惠而浦：关于修订《公司章程》的公告2021-05-08
证券代码：600983 证券简称：惠而浦 公告编号：2021-043
惠而浦（中国）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 6 日
召开了 2021 年第三次临时董事会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
结合现行相关法律和监管政策的规定，根据公司实际工作需要，并结合要约收购
结果，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
一、本次章程具体修订情况如下：
原条款 修订后条款
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式； 行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 因本章程第二十三条第一款第（三）项、
因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 第（五）项、第（六）项规定的情形收
项、第（六）项规定的情形收购本公司 购本公司股份的，应当通过公开的集中
股份的，应当通过公开的集中交易方式 交易方式进行。
进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本 买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是， 公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 证券公司因购入包销售后剩余股票而持
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有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 有 5%以上股份以及国务院证券监督管
月时间限制。 理机构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有 董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向 权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券（包括任何可转
（九）对公司合并、分立、解散、清算 换债券或可交换债券）或其他任何权益
或者变更公司形式作出决议； 性证券作出决议；
（十）修改本章程； （九）对公司合并、分立、解散、清算
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 或者变更公司形式作出决议；
所作出决议； （十）修改本章程；
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（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
保事项； 所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议批准第四十一条规定的担
重大资产超过公司最近一期经审计总资 保事项；
产 30%的事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售
（十四）审议批准变更募集资金用途事 重大资产超过公司最近一期经审计总资
项； 产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）批准提起、开始、进行、辩护、
（十六）审议法律、行政法规、部门规 放弃、撤回或和解任何所涉金额超过公
章或本章程规定应当由股东大会决定的 司上一会计年度营收 25%的诉讼、法律
其他事项。 行动或程序（包括仲裁程序）；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额, 达到或超过最近一期经审 外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%或超过公司上一会计年度营
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（五）对股东、实际控制人及其关联方 收 10%的担保；
提供的担保。 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万
元以上；
（七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东大会：
（一）董事人数不足公司章程规定人数 （一）董事人数不足公司章程规定人数
的三分之二时； 的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）1/2 以上独立董事提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本
（七）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第七十五条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议、特别决议和绝对多数特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。 表决权的 1/2 以上通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
股东大会作出绝对多数特别决议，应当
由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 80%以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 第七十六条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案，除需以第七十七条所述特
（三）董事会和监事会成员的任免及其 别决议和第七十八条所述绝对多数特别
报酬和支付方法； 决议通过的以外；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其
（五）公司年度报告； 报酬和支付方法；
（六）除法律、行政法规规定或者本章 （四）公司年度预算方案、决算方案；
程规定应当以特别决议通过以外的其他 （五）公司年度报告；
事项。 （六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议或绝对多数特别
决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司在一年内购买、出售重大资
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 产或者担保金额超过公司最近一期经审
（三）本章程的修改； 计总资产 30%的；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （二）股权激励计划；
产或者担保金额超过公司最近一期经审 （三）以集中竞价交易方式回购股份的，
计总资产 30%的； 但根据本章程第二十五条规定经董事会
（五）股权激励计划； 会议决议进行回购的除外；
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（六）以集中竞价交易方式回购股份的， （四）制定或修改公司现金分红政策；
但根据本章程第二十五条规定经董事会 （五）法律、行政法规或本章程规定的，
会议决议进行回购的除外； 以及股东大会以普通决议认定会对公司
（七）制定或修改公司现金分红政策； 产生重大影响的、需要以特别决议通过
（八）法律、行政法规或本章程规定的， 的其他事项。
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
新增 第七十八条 下列事项由股东大会以绝
对多数特别决议通过：
（一）本章程的修改；
（二）公司增加或减少注册资本，公司
发行股份、债券（包括可转换债券或可
交换债券）或其他任何权益性证券；
（三）公司分立、合并、解散、重组及
清算；
（四）公司收购、投资任何其他实体（包
括成立任何子公司、建立任何战略联盟
关系或合资企业，以及前述实体的解散
或清算）、撤资、分拆，或涉及公司的
其他业务合并，且其所涉金额超过公司
上一会计年度营收的 30%，或超出公司
正常业务经营范围，或涉及公司的为持
续供应全球产品平台之目的的战略微波
炉业务的全部或任何部分资产（包括土
地（或土地使用权）、建筑物、模具、
模型、治具、生产线或工作部件等）及
能力，但任何正常磨损除外；
（五）在一年内购买和出售或以其他方
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式（包括通过结算）处置重大资产，或
出售或处置公司的任何承诺或商誉、任
何借款、产生债务、解约，或与之相关
的任何安排，涉及价值超过公司上一会
计年度营收的 30%或超出公司正常经营
范围，或涉及公司的为持续供应全球产
品平台之目的的战略微波炉业务的全部
或重要资产（包括土地（或土地使用权）、
建筑物、模具、模型、治具、生产线或
工作部件等）及能力，但任何正常磨损
除外；
（六）涉及金额超过公司上一会计年度
营收 10%的对外担保（为公司关联方之
利益提供的除外）；
（七）董事会拟定的所涉金额超过公司
上一会计年度营收 25%的利润分配方案
或弥补亏损方案；
（八）超过公司上一会计年度营收的
25%的任何事项或计划的投资或合同
（包括租购和租赁安排下的义务），但
不应包括遵守公司经营政策所需的任何
支出；
（九）公司会计师事务所（应为四大会
计师事务所之一）的任免；
（十）提起、开始、进行、抗辩、放弃、
撤回或和解任何所涉金额超过公司上一
会计年度营收 30%的诉讼、法律行动或
程序（包括仲裁程序）；以及
（十一）批准股东大会议事规则、董事
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会议事规则、监事会议事规则以及法律、
行政法规、公司章程或其本身要求由股
东大会批准的经营政策。
无论本第七十八条是否有任何相反规
定，如果上述事项构成公司与任何股东
（和/或其关联方）之间的关联交易，则
该等事项须经出席股东大会的非关联方
股东（包括其代理人）所持表决权的 2/3
（而非 80%）以上表决通过。
第七十八条 …… 第七十九条 ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事和持有百分之一
条件的股东可以公开征集股东投票权。 以上有表决权股份的股东或者依照法
征集股东投票权应当向被征集人充分披 律、行政法规或者国务院证券监督管理
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 机构的规定设立的投资者保护机构，可
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 以作为征集人，自行或者委托证券公司、
司不得对征集投票权提出最低持股比例 证券服务机构，公开请求公司股东委托
限制。 其代为出席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。
第一百一十三条 独立董事行使上述职 第一百一十四条 独立董事行使上述职
权应当取得全体独立董事的半数以上同 权应当取得全体独立董事的半数以上
意。 （不含本数）同意。
…… ……
第一百一十九条 董事会由 12 名董事组 第一百二十条 董事会由 12 名董事组
成，设董事长 1 人，设副董事长一人。 成，设董事长 1 人，设副董事长 1 人。
董事会可按照股东大会的有关决议，设 董事会可按照股东大会的有关决议，设
立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 立战略委员会、审计委员会、提名、薪
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门委员会。专门委员会成员全部由董事 酬与考核委员会及合规委员会。
组成，其中审计委员会、提名、薪酬与 专门委员会成员全部由董事组成，其中
考核委员会中独立董事应占多数并担任 审计委员会、提名、薪酬与考核委员会
召集人，审计委员会中至少应有一名独 及合规委员会中独立董事应占多数并担
立董事是会计专业人士。 任召集人，审计委员会中至少应有一名
…… 独立董事是会计专业人士。
各专门委员会细则的制定及修改，由董 ……
事会审议通过后执行。 各专门委员会细则的制定及修改，由董
事会以特别决议通过后执行。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 （十）聘任或者解聘公司总裁；聘任或
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秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 者解聘公司副总裁、首席财务官（CFO）、
公司副总裁、首席财务官（CFO）、首 首席技术官（CTO）及董事会秘书等高
席技术官（CTO）等高级管理人员，并 级管理人员，并根据薪酬和考核委员会
根据薪酬和考核委员会的提议和公平、 的提议和公平、公正、公开的原则决定
公正、公开的原则决定高管人员的报酬 高管人员的报酬事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检 查总裁的工作；
查总裁的工作； （十六）决定和通过公司年度合规审计
（十六）法律、行政法规、部门规章或 范围；以及
本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百二十二条 董事会制定董事会议 第一百二十三条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决 事规则，经股东大会绝对多数特别决议
议，提高工作效率，保证科学决策。 批准后执行，以提高效率，保证科学决
策。
第一百二十九条 董事会召开临时董事 第一百三十条 董事会召开临时董事会
会会议的通知方式为：书面通知；通知 会议的通知方式为：书面通知；通知时
时限为：不迟于会议召开前的 5 个工作 限为：不迟于会议召开前的 3 日（其中
日。 应包括不少于 2 个工作日）。
第一百三十一条 董事会会议应有过半 第一百三十二条 董事会会议应有超过
数的董事出席方可举行。董事会作出决 80%的董事亲自出席或由代理人出席方
议，必须经全体董事的过半数通过。 可举行，但如果董事会会议连续两次因
董事会决议的表决，实行一人一票。 未达到法定人数而未能召开，则仅需全
部董事中的 75%的董事亲自或通过代理
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人出席即可构成法定人数。
董事会的会议决议应分为普通决议和特
别决议。
董事会的普通决议必须经全体董事的过
半数通过。
董事会的特别决议必须经全体董事的超
过 80%通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
新增 第一百三十三条 下列决议事项应经公
司董事会的特别决议：
（一） 提请股东大会聘任或者更换承
担公司审计工作的会计师事务所（应为
四大会计师事务所之一）；
（二） 任命、解聘或更换合规审计师；
（三） 决定和批准公司年度合规审计
范围；
（四） 决定签署、修改或放弃目前尚未
拟从事的或并非在正常业务经营范围
的、将对公司经营或从事其目前从事的
业务造成任何限制的任何合同或承诺，
以及批准任何涉及公司任何竞争对手的
协议或承诺；
（五） 批准各专门委员会规则的制定
和修改；以及
（六） 批准法律、行政法规、公司章程
要求或其本身要求应当经董事会批准的
经营政策。
除非法律另行规定，第一百二十一条规
定的其他事项必须通过公司董事会普通
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决议批准；以上事项法律法规及公司章
程规定需要经股东大会批准的应提交股
东大会批准。
第一百四十四条 本章程第九十五条关 第一百四十六条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高 于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。 级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程第九十八条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 和第九十九条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东、实 第一百四十七条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务 际控制人单位担任除董事、监事以外其
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 他行政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。
第一百四十七条 总裁对董事会负责，行 第一百四十九条 总裁对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）实施公司年度经营计划和投资方
资方案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）提议公司政策；
（五）制定公司的具体规章； （五）决定聘任或者解聘除应由董事会
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
总裁、首席财务官（CFO）； 员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （六）签署应由公司法定代表人签署的
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 文件；
员； （七）行使法定代表人的职权；
（八）签署应由公司法定代表人签署的 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
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文件； 总裁列席董事会会议。
（九）行使法定代表人的职权；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百五十三条 本章程第九十五条关 第一百五十五条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监 于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。 事。
第一百六十二条 监事会行使下列职权： 第一百六十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行 职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董 政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理 害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正； 人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持 会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会； 股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。 费用由公司承担。
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第二节 内部审计 第二节 内部审计与合规
新增 第一百八十一条 公司应聘请四大会计
师事务所之一的事务所作为其合规审计
师，负责确保公司遵守反腐败法及公司
经营政策。合规审计师将直接向审计委
员会报告。
新增 第一百八十二条 合规审计师的聘任、解
聘或更换由董事会决定。
新增 第一百八十三条 公司授予合规审计师
每年一次地对公司遵守经营政策的情况
进行审计的权力。合规审计的范围应由
董事会批准。合规审计应当在董事会的
监督下进行，费用由公司承担。公司及
其董事、高级管理人员和雇员应充分配
合合规审计师，并按照合规审计师的合
理要求，向其提供所有账簿、记录和资
料。
第二百条 公司有本章程第一百九十六 第二百零五条 公司有本章程第二百零
条第（一）项情形的，可以通过修改本 四条第（一）项情形的，可以通过修改
章程而存续。 本章程而存续。
第二百零一条 公司因本章程第一百九 第二百零六条 公司因本章程第二百零
十六条第（一）项、第（二）项、第（四） 四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在 项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算 解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东 组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算 大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法 组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。 院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十三条 释义 第二百一十八条 释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会 股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他 股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。 安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的 员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其 关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不 他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）经营政策，是指董事会不时批准
的公司的任何经营政策，包括以下：(1)
诚信手册，(2) 商业行为、反贿赂和海
外腐败行为政策，(3) 利益冲突政策，
以及(4) 反洗钱政策，以及强制性适用
的法律要求或董事会认为必要的任何其
他政策。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、 第二百二十一条 本章程所称“以上”
“以内”、“以下”， 都含本数；“不 （第一百一十四条除外）、“以内”、
满”、“以外”、“低于”、“多于” “以下”，都含本数；“不满”、“以
不含本数。 外”、“低于”、“多于”不含本数。
二、其他条款不变。
上述事项尚需提交公司 2020 年度股东大会审议批准。
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特此公告。
惠而浦（中国）股份有限公司董事会
二〇二一年五月八日
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