惠而浦（600983）                                        企业管理规章制度

                       惠而浦（中国）股份有限公司
                             监事会议事规则

                               第一章 总则

    第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监
事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本
规则。

                               第二章 监事

    第二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不
得少于监事人数的三分之一。
    第三条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
    董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工
担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
    第五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉
的义务。忠实、尽职地履行职责，维护公司和股东的利益。
    第六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股
东大会或职工代表大会应当予以撤换。
    第七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交
书面辞职报告。
    第八条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的
辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
    监事会应当及时向董事会提议召开临时股东大会，选举监事，填补因监
事辞职产生的空缺。在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的
监事以及监事会的职权应当受到合理的限制。
    第九条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。

                                    第三章 监事会

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    第十条 公司设监事会，监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会
负责并报告工作。
    监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
    监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可
以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
    第十一条 监事会由 5 名监事组成，设监事会主席一名。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不少于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
    第十二条 监事会行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
    （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
    第十三条 监事会行使上述职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
    第十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
    监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当
在十日内召开临时会议：
    （一）任何监事提议召开时；
    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海
证券交易所公开谴责时；
    （六）证券监管部门要求召开时；


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    （七）《公司章程》规定的其他情形。
    第十五条 定期会议的提案
    在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集
会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意
见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员
职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
    第十六条 临时会议的提议程序
    监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会
主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议监事的姓名；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
    在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。
    监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
    第十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
    第十八条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十
日和不迟于会议召开前的三日（其中应包括不少于二个工作日）将盖有监事会印
章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监
事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
    第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
    （二）事由及议题；
    （三）发出通知的日期。
    第二十条 监事会会议应当以现场方式召开。
    紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主
持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只
写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
    第二十一条 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相
关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其
他监事应当及时向监管部门报告。


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    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
    第二十二条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意
见。
    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
    第二十三条 监事会在提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董
事会提出会议议题和内容完整的提案。
    第二十四条 监事出席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会
上公开的内容外，监事会应配合董事会对股东的质疑和建议作出答复和说明。
    第二十五条 监事会列席公司董事会会议，对公司董事会召集、召开程序的
合法性、关联董事表决的回避及董事会会议的内容是否符合法律及公司章程规
定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。

                             第四章 监事会决议

    第二十六条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
    第二十七条 监事会会议可以根据需要进行全程录音。
    第二十八条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可
以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权
限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
    监事未出席监事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。监事连续两次无重大理由不能亲自出席监事会会议，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
    第二十九条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）会议出席情况；
    （五）关于会议程序和召开情况的说明；
    （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （九）与会监事认为应当记载的其他事项。
    对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会


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议记录。
    第三十条 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。
监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书
面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内
容。
    第三十一条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。
    第三十二条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十三条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议录音、会议
签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议
公告等，由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。
    监事会会议资料的保存期限为十年以上。

                              第五章 附则

    第三十四条 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执
行。
    在本规则中，“以上”包括本数。
    第三十五条 监事会根据日后颁布的有关法律、法规的相关规定及公司的
实际情况，对本规则进行适时修改。
    第三十六条 本规则的解释权属公司监事会。
    第三十七条 本规则自股东大会通过之日起生效实施。




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