惠而浦：公司2021年第二次临时股东大会会议资料2021-08-13
惠而浦（中国）股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议
二 O 二一年八月十九日
惠而浦（中国）股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，
保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公
司章程和股东大会议事规则等有关规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括代理人，以下
同）的合法权益，务请出席现场会议的股东准时到会场签到并参加会议。股东大会设会
务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、股东出席现场大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。在大会召
开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的礼品，对于干扰股东大会秩序和侵犯其
他股东合法权益的行为，大会会务组有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
三、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开
始前 10 分钟内向大会会务组登记，并填写发言申请单，经大会会务组许可，按登记的
先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每一股东发言时
间不超过 5 分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。
四、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益
的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对
各项议案进行表决。
六、大会现场表决采用记名投票表决。
七、特别提醒：受新冠肺炎疫情的影响，本公司鼓励各位股东通过网络投票方式参
会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩
戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进
行体温测量、登记、出示健康码、提供最近 14 天未到过高风险地区证明等工作，符合
要求者方可进入公司，进入会场参会期间需全程佩戴口罩，请服从现场工作人员的安
排引导，保持必要的座次距离。请予以配合。
惠而浦（中国）股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2021 年 8 月 19 日 14:30
二、会议召集人：惠而浦（中国）股份有限公司董事会
三、现场会议召开地点：惠而浦工业园总部大楼 B707 会议室
四、会议召集方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 8 月 19 日
至 2021 年 8 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-
15:00。
五、见证律师：安徽天禾律师事务所律师
六、议 程：
1、梁昭贤董事长宣布开幕
2、议案报告
3、议案表决
4、宣读表决结果
5、宣读法律意见书
6、各位股东代表发言
7、梁昭贤董事长宣布会议闭幕
目 录
1、关于签署《全球供应协议之电机补充协议》暨日常关联交易的议案
2、关于变更会计师事务所的议案
3、关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
4、关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案
5、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
6、关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案
议案一：
惠而浦（中国）股份有限公司
关于签署《全球供应协议之电机补充协议》暨日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于
2021 年 4 月 22 日审议通过了《公司关于 2020 年度关联交易决算及 2021 年度关联交
易总额预测的议案》，该项议案已于 2021 年 5 月 21 日经公司 2020 年度股东大会审议
通过，即预计 2021 年度公司与惠而浦集团及其关联方就原材料、洗衣机、冰箱、生活
电器（含电机）的关联交易总额为 292,668 万元。具体详见公司于 4 月 24 日发布的《关
于预计 2021 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-027）。
2021年5月21日，公司与Whirlpool Corporation（以下简称“惠而浦集团”）签订
了《全球供应协议》，约定了公司与惠而浦集团双方未来5年内双方的权利义务。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、本次日常关联交易概述
2021年8月4日，公司与惠而浦集团就《全球供应协议》在执行过程中具体履行事
项，签署《<全球供应协议>之电机补充协议》 以下简称《电机补充协议》或“本协议”），
就惠而浦集团从公司处采购电机产品相关事宜做了进一步约定。
除此之外，原《全球供应协议》条款不变。根据《上海证券交易所股票上市规则》，
本次交易构成日常关联交易。本次关联交易产生的金额已经公司2020年度股东大会审
议通过。根据《电机补充协议》，预计2021年度电机业务产生的关联交易金额为26,347
万元。
2、本次日常关联交易履行的审议程序
2021年8月3日，公司2021年第四次临时董事会审议通过了《关于签署<全球供应协
议之电机补充协议>暨关联交易的议案》，同意公司签署《电机补充协议》。关联董事吴
胜波回避表决，其余非关联董事一致同意本项议案，独立董事事前认可并发表了独立
意见，本次董事会参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。本
次日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。
（二）前次电机业务日常关联交易的预计和执行情况
公司前次电机业务日常关联交易的预计和实际执行情况如下：
2020 年预计 2020 年实际 预计金额与实际发
关联交易类别 关联人 金额 发生金额 生金额差异较大的
(万元) (万元) 原因
向关联人销售产 惠而浦集团 22,000 21,117 无
品、商品
小计 22,000 21,117 无
（三）本次电机业务日常关联交易预计金额和类别
本次电机业务日常关联交易的预计情况如下：
本年年初至 2020 年 本次预计
2021 年
占同类 披露日与关 度实际 金额与上
度预计 占同类
关联交易 业务比 联人累计已 发生金 年实际发
关联人 金额 业务比
类别 例 发生的交易 额 生金额差
（万 例（％）
（%） 金额 （万 异较大的
元）
（万元） 元） 原因
向关联人 惠而浦
26,347 73 14,568 21,117 94 无
销售产品、 集团
商品 小计 26,347 73 14,568 21,117 94 无
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
惠而浦集团是目前全球最大的白色家电制造和销售企业之一。惠而浦集团成立于
1955年，其前身为于1911年成立的Upton机器公司（Upton Machine Company），惠而浦
集团总部设在美国密歇根州，其业务范围遍及全球170多个国家和地区，主要产品涉及
洗衣机、干衣机、微波炉、冰箱、空调、灶具、抽油烟机、洗碗机及家庭厨房垃圾处理
机等，拥有Whirlpool、Maytag、KitchenAid、Jenn-Air、Amana、Brastemp、Consul、
Bauknecht等品牌。
惠而浦集团于1994年正式进入中国市场，先后在上海、广东和浙江等地建立了基
于全球平台的现代化生产基地和研发中心，并且在全国各主要城市设立了办事机构，
惠而浦集团在中国销售的产品包括洗衣机、干衣机、冰箱、嵌入式厨电、微波炉等产品。
（二）与上市公司的关联关系
惠而浦集团是持有本公司19.9%股份的股东惠而浦（中国）投资有限公司的实际控
制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，惠而浦集团为公司的关联方。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
根据对惠而浦集团财务指标及经营情况分析，公司认为其具有较强的履约能力，
应支付公司的款项形成坏账的可能性较小。在前期同类关联交易中，协议执行情况及
关联方履约情况正常。
三、 关联交易主要内容和定价政策
（一）协议主要内容
1、《电机补充协议》于公司 2021 年第二次临时股东会审议通过后方可生效，协议
有效期为 5 年。
2、协议主要条款
（1）定价：从公司向惠而浦和惠而浦关联公司出售的电机是《全球供应协议》中
所定义的产品，并受《全球供应协议》的条款约束，但涉及单价降价、技术折扣费、原
材料和货币汇率因素导致的调价、技术降本项目等特定的调价事项除外。
（2）范围：除非本协议另有规定，否则《全球供应协议》中规定的所有其他条款
和定义仍然有效。《全球供应协议》及本协议将取代任何其他有关此主题的有效协议。
（3）供应商管理库存：供应商会管理待交付给惠而浦公司的产品特定寄售库存
（“寄售产品”）。如果此类寄售产品的库存流动或采购存在异常延误，双方将诚心共
同制定解决此类异常延误的行动计划。
（4）确认：供应商将在下文指定的地方签署本协议，以确认并同意本协议的条款。
（5）同时，对原材料、汇率波动、原材料结算等方面也做了相关约定。
（二）日常关联交易价格的确定原则和方法
1、关联交易的定价依据
本次日常关联交易由惠而浦集团按逐笔采购订单向公司购买相关产品，销售价格
以公司生产制造成本参考市场价格，经相关协议签署方公平磋商后厘定。
2、交易价格、付款安排及结算方式
根据《全球供应协议》及《电机补充协议》的约定，该笔日常关联交易采取单笔采
购订单交易的方式，惠而浦集团将在每月底生成月度计算报告，以显示原材料基准价
与市场价格之间的差异，根据此结算报告，惠而浦集团向公司发出贷项或借项凭单。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次《<全球供应协议>之电机补充协议》的签署，是继要约收购后，就《全球供应
协议》在执行过程中具体履行事项而约定，双方的约定有利于公司长期稳定的发展。
本次日常关联交易协议经签署方协商后确定，定价公允，符合公司及其股东的整
体利息，未损害上市公司和中小股东的利益。
截至 2020 年 12 月 31 日，本公司经审计的营业收入为 494,406.78 万元。2021 年
度电机品类预计上限为 36,046 万元，占 2021 年预计销售额的 6.91%；其中日常关联交
易预计上限为 26,347 万元，占 2021 年预计销售额的 5.05%。因此不存在严重依赖该类
关联交易的情况。
本议案已经公司 2021 年第四次临时董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请
各位股东及股东代表审议。
议案二：
惠而浦（中国）股份有限公司
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司 2020 年度审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司
提供审计服务6年。根据中国证券监督管理委员会对于签字注册会计师定期轮换的规定，
考虑到公司 2021年要约收购完成以后，股东结构发生了变化，为更好地适应公司未来
业务发展，保证财务审计质量，降低信息披露风险，现拟聘任普华永道中天会计师事务
所(特殊普通合伙)为公司提供 2021年度财务审计、内部控制审计等审计相关服务。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1.基本信息
普华永道中天前身为 1993 年 3 月 28 日成立的普华大华会计师事务所，经批准于
2000 年 6 月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经 2012 年 12 月 24 日财政
部财会函[2012]52 号批准，于 2013 年 1 月 18 日转制为普华永道中天会计师事务所(特
殊普通合伙)。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大
厦 507 单元 01 室。
普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具
备从事 H 股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在 US PCAOB(美国公众公司会计
监督委员会)及 UK FRC(英国财务汇报局)注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券
业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至 2020 年 12 月 31 日，普华永道中天合伙
人数为 229 人，注册会计师人数为 1,359 人，其中自 2013 年起签署过证券服务业务审
计报告的注册会计师人数为 327 人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度(2020 年度)的收入总额为人民币 61.15
亿元，审计业务收入为人民币 56.92 亿元，证券业务收入为人民币 28.61 亿元。
普华永道中天的 2020 年度 A 股上市公司财务报表审计客户数量为 103 家，A 股上
市公司审计收费总额为人民币 5.84 亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、
仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与贵公司同行业(家庭耐用消费品业)的 A
股上市公司审计客户共 3 家。
2.投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，
职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币 2 亿元，职业风险基金计提或
职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近 3 年无因执业行为在相关民事诉讼中承
担民事责任的情况。
3.诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证
券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业
行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人
投资行为违反独立性相关规定，于 2019 年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上
述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，
该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管
措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
(二)项目信息
1.基本信息
项目合伙人：汪超，中国注册会计师协会执业会员，2000 年起成为注册会计师，
1998 年起开始从事上市公司审计，2021 年起开始为本公司提供审计服务，1998 年起开
始在本所执业，至今为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年度财务报表审
计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。
质量复核合伙人：刘伟，中国注册会计师协会执业会员，2003 年起成为注册会计
师，2000 年起开始从事上市公司审计，2021 年起开始为本公司提供审计服务，2002 年
起开始在本所执业，至今为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年度财务报
表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。
签字注册会计师：刘毅，中国注册会计师协会执业会员，2008 年起成为注册会计
师，2005 年起开始从事上市公司审计，2021 年起开始为本公司提供审计服务，2005 年
起开始在本所执业，至今为多家上市公司提供过 IPO 申报审计和上市公司年度财务报
表审计等证券业务审计服务。
上述相关人员均未在其它单位兼职。
2.诚信记录
就普华永道中天拟受聘为惠而浦(中国)股份有限公司的 2021 年度审计机构，项目
合伙人及签字注册会计师汪超先生、质量复核合伙人刘伟先生及签字注册会计师刘毅
先生最近 3 年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构
的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监
管措施、纪律处分。
3. 独立性
就普华永道中天拟受聘为惠而浦(中国)股份有限公司的 2021 年度审计机构，普华
永道中天、项目合伙人及签字注册会计师汪超先生、质量复核合伙人刘伟先生及签字
注册会计师刘毅先生不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确
定。公司拟就 2021 年度财务报表审计项目向普华永道中天支付的审计费用为人民币
200 万元(其中内部控制审核费用为人民币 25 万元)，较 2020 年度财务报表审计费用
增加人民币 5 万元，同比增加 2.5%，主要系 CPI 上升审计成本提高导致的正常增加。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所的基本情况及上年度审计意见
1 、机构信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下简称“安永华明上海
分所”）。安永华明上海分所于 1998 年 7 月成立，2012 年 8 月完成本土化转制。
安永华明上海分所注册地址为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环
球金融中心 50 楼。首席合伙人为毛鞍宁先生，截至 2019 年 12 月 31 日拥有从业人
员 7974 人，其中合伙人 162 人、执业注册会计师 1467 人，具有证券相关业务服务
经验的执业注册会计师逾 1000 人。
安永华明 2018 年度业务收入 389256.39 万元，净资产 47094.16 万元。2018 年
度上市公司年报审计客户共计 74 家，收费总额 33404.48 万元，资产均值 5669.00
亿元，主要涉及制造业、金融业、租赁和商务服务业、交通运输、仓储和邮政业、
信息传输、软件和信息技术服务业等行业，有涉及本公司所在行业审计业务经验。
安永华明已连续为公司提供审计服务 6 年。
2 、上年度审计意见
安永华明针对公司 2020 年年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务
所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的具体原因
根据中国证券监督管理委员会对于签字注册会计师定期轮换的规定，考虑到公
司 2021 年要约收购完成以后，股东结构发生了变化，为更好地适应公司未来业务
发展，保证财务审计质量，降低信息披露风险，公司经综合考虑，拟聘任普华永道
中天为公司 2021 年度的审计机构。
安永华明为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构
应尽职责。公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构安永华明进行了事先沟通，
征得了其理解和支持，知悉本事项并确认无异议。安永华明在为公司提供审计服务期
间，勤勉、尽责，公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
根据《中国注册会计师审计准则第 1153 号》的有关规定，拟聘任会计师及前
任会计师就公司以下事项进行了充分沟通，公司与安永华明、普华永道中天通过程
中不存在异议，情况如下：
1 、未发现公司管理层存在正直和诚信方面的问题；
2、与公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在重大意见分歧；
3、未与公司治理层通报过管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控
制重大缺陷。
本议案已经公司 2021 年第四次临时董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请
各位股东及股东代表审议。
议案三：
惠而浦（中国）股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据 2021 年 5 月 21 日公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于修订<公司
章程>的议案》，结合现行《公司章程》，拟对《公司董事会议事规则》的部分条款进
行修订。
本次董事会议事规则具体修订情况如下：
原条款 修订后条款
第七条 董事会下设战略委员会，审计委 第七条 董事会下设战略委员会、审计委员会、
员会，提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。 提名、薪酬与考核委员会及合规委员会等专门委员
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占 会、提名、薪酬与考核委员会及合规委员会中独立董
二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至 事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至
少应有一名独立董事是会计专业人士。 少应有一名独立董事是会计专业人士。
新增第十二条 合规委员会的主要职责是：
（一）推进合规管理职责，完善合规管理体系，
研究和制定公司合规管理政策及实施方案；
（二）对合规管理的总体目标、基本政策进行审
议并提出意见；
（三）监督、评价公司的合规管理工作，审查公
司在遵守法律及监管规定方面的执行情况；
（四）向董事会提供合规建议；
（五）董事会授权的其他事项。
第十三条 董事会行使下列职权： 第十四条 董事会行使下列职权：
（七）拟订公司重大收购和出售、回购本 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
公司股票方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）拟定公司合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
的风险投资、资产抵押及其他担保事项； 托理财、关联交易等事项；
（十）在公司年度财务预算内，行使公司 （九）决定公司内部管理机构的设置；
的重大借款权； （十）聘任或者解聘公司总裁；聘任或者解聘公
（十一）在《公司章程》、《公司关联交易 司副总裁、首席财务官（CFO）、首席技术官（CTO）及
决策制度》规定的权限范围内决定关联交易； 董事会秘书等高级管理人员，并根据薪酬和考核委员
（十二）决定公司内部管理机构的设置； 会的提议和公平、公正、公开的原则决定高管人员的
（十三）选举或罢免董事长、副董事长； 报酬事项和奖惩事项；
聘任或者解聘公司总裁、常务副总裁、董事 （十一）制订公司的基本管理制度；
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 （十二）制订公司章程的修改方案；
司副总裁、财务负责人、总会计师、总工程 （十三）管理公司信息披露事项；
师、财务监理等高级管理人员，并决定其报 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
酬事项和奖惩事项； 的会计师事务所；
（十四）制订公司的基本管理制度； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
（十五）制订公司章程的修改方案； 工作；
（十六）管理公司信息披露事项； （十六）决定和通过公司年度合规审计范围；以
（十七）向股东大会提请聘请或更换为 及
公司审计的会计师事务所； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程
（十八）听取公司总裁的工作汇报并检 授予的其他职权。
查总裁的工作；
（十九）法律、法规或公司章程规定，以
及股东大会授予的其他职权；
(二十) 决定本规则或有关法规没有规定应由
股东大会决定的其他重大业务和行政
第十四条 董事应当遵守法律、法规和公 第十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程
司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。 的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突 利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 东的最大利益为行为准则，并保证：
并保证： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权； 入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
情的情况下批准，不得同本公司订立合同或 者其他个人名义开立账户存储；
者进行交易； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
利益； 为他人提供担保；
（四） 不得自营或者为他人经营与本公司 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
同类的营业或者从事损害本公司利益的活 意，与本公司订立合同或者进行交易；
动； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
者为他人经营与本公司同类的业务；
收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
他人； （八）不得擅自披露公司秘密；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
或者接受本应属于公司的商业机会； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
（八）未经股东大会在知情的情况下批准， 的其他忠实义务。
不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以
其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者
其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会同意，在知情的情况
下不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公
司的机密信息。
第十六条 如因董事的辞职导致公司董事 第十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能
行董事职务。
生效。
第二十条 董事长行使下列职权： 第二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会
和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第二十五条 召开董事会定期会议和临时 第二十六条 召开董事会定期会议和临时会议，
会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日 董事会办公室应当分别提前十日和三日（其中应包括
将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通 不少于二个工作日）将盖有董事会办公室印章的书面
过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提 会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直 方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。
接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
记录。 录。
第三十一条 董事会议案的提出，主要依 第三十二条 董事会议案的提出，主要依据以下
据以下情况： 情况：
（一）董事长提议的事项； （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上的董事联名提议的事 （二）董事长提议的事项；
项； （三）1/3 以上的董事联名提议的事项；
（三）监事会提议的事项； （四）监事会提议的事项；
（四）1/2 以上的独立董事提议的事 （五）1/2 以上的独立董事提议的事项；
项； （六）总裁提议时；
（五）有关法律、法规和公司章程规 （七）有关法律、法规和公司章程规定的其他事
定的其他事项。 项。
第三十七条 董事会会议应有过半数的 第三十八条 董事会会议应有超过 80%的董事
董事出席方可举行。董事会作出决议，实行一 亲自出席或由代理人出席方可举行，但如果董事会
人一票。 会议连续两次因未达到法定人数而未能召开，则仅
需全部董事中的 75%的董事亲自或通过代理人出席即
可构成法定人数。董事会作出决议，实行一人一
票。
第三十九条 董事会会议应当由董事本人 第四十条 董事会会议应当由董事本人出席，董
出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他 事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出
董事代为出席。 席。
（四）委托人的授权范围和对提案表决 （四）委托人的授权范围、有效期限和对提案表
意向的指示； 决意向的指示；
第四十一条 除本规则第三十八条规定的 第四十二条 董事会审议通过会议提案并形成
情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关 相关决议，董事会的会议决议应分为普通决议和特别
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的 决议。董事会的普通决议必须经全体董事的过半数通
董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公 过。董事会的特别决议必须经全体董事的超过 80%通
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董 过。
事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限 形成的决议为准。
范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事
过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二
以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时
间上后形成的决议为准。
本议案已经公司 2021 年第四次临时董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请
各位股东及股东代表审议。
议案四：
惠而浦（中国）股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据 2021 年 5 月 21 日公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于修订<公司
章程>的议案》，结合现行《公司章程》，拟对《公司监事会议事规则》的部分条款进
行修订。
本次监事会议事规则具体修订情况如下：
原条款 修订后条款
第十八条 召开监事会定期会议和 第十八条 召开监事会定期会议和
临时会议，监事会办公室应当分别提前 临时会议，监事会办公室应当分别提前
十日和五日将盖有监事会印章的书面 十日和不迟于会议召开前的三日（其中
会议通知，通过直接送达、传真、电子 应包括不少于二个工作日）将盖有监事
邮件或者其他方式，提交全体监事。非 会印章的书面会议通知，通过直接送
直接送达的，还应当通过电话进行确认 达、传真、电子邮件或者其他方式，提
并做相应记录。 交全体监事。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。
本议案已经公司 2021 年第三次临时监事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请
各位股东及股东代表审议。
议案五：
惠而浦（中国）股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据 2021 年 5 月 21 日公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于修订<公
司章程>的议案》，结合现行《公司章程》，拟对《公司股东大会议事规则》的部分条
款进行修订。
本次股东大会议事规则具体修订情况如下：
原条款 修订后条款
第三条 股东大会依法行使下列职权： 第三条 股东大会依法行使下列职权：
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券（包括任何可转换
债券或可交换债券）或其他任何权益性证券
作出决议；
新增（十四）批准提起、开始、进行、辩
护、放弃、撤回或和解任何所涉金额超过公司
上一会计年度营收 25%的诉讼、法律行动或
程序（包括仲裁程序）；
第五条（六）1/2 以上独立董事提议召开 第五条（六）删除
时；
第二十四条 董事、监事候选人名单以提 第二十四条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
…… ……
董事候选人由董事会提名，换届的董事候 董事候选人由董事会提名，换届的董事候
选人由上一届董事会提名。单独或者合并持 选人由上一届董事会提名。单独或者合并持
有公司有表决权股份总数 10%以上的股东提 有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提
名的人士，可作为董事候选人提交股东大会 名的人士，可作为董事候选人提交股东大会
选举。提案中候选人人数不得超过公司章程 选举。提案中候选人人数不得超过公司章程
规定的董事人数。 规定的董事人数。
监事候选人由监事会提名，换届的监事候 监事候选人由监事会提名，换届的监事候
选人由上一届监事会提名。单独或者合并持 选人由上一届监事会提名。单独或者合并持
有公司有表决权股份总数 10%以上的股东提 有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提
名的人士，可作为监事候选人提交股东大会 名的人士，可作为监事候选人提交股东大会
选举。提案中候选人人数不得超过公司章程 选举。提案中候选人人数不得超过公司章程
规定的应由股东代表担任监事的人数。监事 规定的应由股东代表担任监事的人数。监事
中的职工代表由职工民主选举产生。 中的职工代表由职工民主选举产生。
第二十七条 公司召开股东大会的地点 第二十七条 公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或合肥市。 为：公司住所地或合肥市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络方式为股东参加股东 开。公司还将提供网络方式为股东参加股东
大会提供便利。 大会提供便利。股东通过网络方式参加股东
公司召开股东大会审议以下事项的，应当 大会的，其股东资格的合法性由网络服务方
向股东提供网络形式的投票平台： 确认。
（一）发行股票、可转换公司债券及中国
证券监督管理委员会认可的其他证券品种；
（二）重大资产重组；
（三）以超过当次募集资金金额 10%以上
的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（四）单次或者 12 个月内累计使用超募
资金的金额达到 1 亿元人民币或者占本次实
际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含
本数）；
（五）拟购买关联人资产的价格超过账面
值 100%的重大关联交易；
（六）股权激励计划；
（七）股东以其持有的公司股权偿还其所
欠公司债务；
（八）以集中竞价交易方式回购股份；
（九）对公司和社会公众股股东利益有重
大影响的相关事项；
（十）章程规定需要提供网络投票方式的
其他事项。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。股东通过网络方式参加股东大会的，其
股东资格的合法性由网络服务方确认。
第四十三条 股东（包括股东代理人）以 第四十三条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股东大会审议影响中小投资者利益的重
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
份总数。 单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
股东可以征集股东投票权。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。
第五十四条 股东大会决议分为普通决 第五十四条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议、特别决议和绝对多数特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
股东大会作出绝对多数特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 80%以上通过。
第五十六条 下列事项由股东大会以普 第五十六条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案，除需以第五十七条所述特别决议
…… 和第五十八条所述绝对多数特别决议通过的
以外；
……
第五十七条 下列事项由股东大会以特 第五十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司在一年内购买、出售重大资产
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（三）公司章程的修改； 产 30%的；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （二）股权激励计划；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （三）以集中竞价交易方式回购股份，但
产 30%的； 根据公司章程第二十五条经董事会会议决议
（五）股权激励计划； 进行回购的除外；
（六）以集中竞价交易方式回购股份； （四）制定或修改公司现金分红政策；
（七）制定或修改公司现金分红政策； （五）法律、行政法规或公司章程规定的，
（八）法律、行政法规或公司章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
项。
新增第五十八条 下列事项由股东大会
以绝对多数特别决议通过：
（一）公司章程的修改；
（二）公司增加或减少注册资本，公司发
行股份、债券（包括可转换债券或可交换债
券）或其他任何权益性证券；
（三）公司分立、合并、解散、重组及清
算；
（四）公司收购、投资任何其他实体（包
括成立任何子公司、建立任何战略联盟关系
或合资企业，以及前述实体的解散或清算）、
撤资、分拆，或涉及公司的其他业务合并，且
其所涉金额超过公司上一会计年度营收的
30%，或超出公司正常业务经营范围，或涉及
公司的为持续供应全球产品平台之目的的战
略微波炉业务的全部或任何部分资产（包括
土地（或土地使用权）、建筑物、模具、模型、
治具、生产线或工作部件等）及能力，但任何
正常磨损除外；
（五）在一年内购买和出售或以其他方式
（包括通过结算）处置重大资产，或出售或处
置公司的任何承诺或商誉、任何借款、产生债
务、解约，或与之相关的任何安排，涉及价值
超过公司上一会计年度营收的 30%或超出公
司正常经营范围，或涉及公司的为持续供应
全球产品平台之目的的战略微波炉业务的全
部或重要资产（包括土地（或土地使用权）、
建筑物、模具、模型、治具、生产线或工作部
件等）及能力，但任何正常磨损除外；
（六）涉及金额超过公司上一会计年度营
收 10%的对外担保（为公司关联方之利益提
供的除外）；
（七）董事会拟定的所涉金额超过公司上
一会计年度营收 25%的利润分配方案或弥补
亏损方案；
（八）超过公司上一会计年度营收的 25%
的任何事项或计划的投资或合同（包括租购
和租赁安排下的义务），但不应包括遵守公司
经营政策所需的任何支出；
（九）公司会计师事务所（应为四大会计
师事务所之一）的任免；
（十）提起、开始、进行、抗辩、放弃、
撤回或和解任何所涉金额超过公司上一会计
年度营收 30%的诉讼、法律行动或程序（包
括仲裁程序）；以及
（十一）批准股东大会议事规则、董事会
议事规则、监事会议事规则以及法律、行政法
规、公司章程或其本身要求由股东大会批准
的经营政策。
无论本条是否有任何相反规定，如果上述
事项构成公司与任何股东（和/或其关联方）
之间的关联交易，则该等事项须经出席股东
大会的非关联方股东（包括其代理人）所持表
决权的 2/3（而非 80%）以上表决通过。
第五十八条 股东大会就关联事项做出 第五十九条 股东大会就关联事项做出
决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会 决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会
的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权 的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当 的 1/2 以上通过；属于特别决议或绝对多数
由出席股东大会的非关联股东（包括股东代 特别决议的，应当由出席股东大会的非关联
理人）所持表决权的三分之二以上通过。 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。
第六十九条 （三）出席会议的股东和代 第六十九条 （三）出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例，出席会议的内资股股东 司股份总数的比例；
（包括股东代理人）和境内上市外资股股东 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（包括股东代理人）所持有表决权的股份数， 和表决结果；
各占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果，在记载表决结果时，还应当记载
内资股股东和境内上市外资股股东对每一决
议事项的表决情况；
第七十二条 股东大会决议应当及时公 第七十三条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例，出席会议的内资股 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
东（包括股东代理人）所持有表决权的股份
数，各占公司股份总数的比例；表决方式；内
资股股东和境内上市外资股股东对每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
本议案已经公司 2021 年第四次临时董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请
各位股东及股东代表审议。
议案六：
惠而浦（中国）股份有限公司
关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《公司提名、薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度，结合公
司目前经营状况等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司董事、监事及高级管理人
员薪酬方案。
一、 本方案使用对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员
二、 本方案使用期限：自股东会审议通过起执行。
三、 薪酬标准
1、公司董事薪酬方案
（1）公司董事及关联董事不再单独领取董事津贴。
（2）独立董事津贴为 12 万元/年（税前）。
2、公司监事薪酬方案
监事及职工监事不再单独领取监事津贴。
3、公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由
基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司
相关考核制度领取。
四、 其他规定
1、 公司董事、监事、高级管理人员薪金按月发放；独立董事津贴按月发放。
2、 公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪
酬按其实际任期计算并予以发放。
3、 上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
4、 本议案须提交公司股东大会审议通过方可生效。
本议案已经公司 2021 年第四次临时董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请
各位股东及股东代表审议。
