惠而浦：公司2021年度独立董事述职报告2022-04-22
惠而浦（中国）股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
我们作为惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事年度报告期间工作
指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，
本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及
发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了
公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2021 年度履行独立董事
职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事整体情况
报告期内鉴于要约收购的完成、股东结构已发生变化，为完善公司内部治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及
《公司章程》的规定，公司于 2021 年 5 月 6 日召开了 2021 年第三次临时董事会会
议审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的
议案》《关于董事会提前换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》，公
司拟提前进行董事会换届选举，5 月 21 日经公司 2020 年度股东大会审议通过。
现任独立董事均已取得独立董事资格证书，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管
理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，不存在影响独立性的情况。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王泽莹简历：女，1965 年 11 月出生，中国国籍，2004 年 3 月至 2006 年 1 月对外
经济贸易大学 MBA 研究生进修班，研究生学历；1988 年 7 月毕业于中国人民大学一
分校财会系，经济学学士。1988 年 7 月至 1992 年 11 月在中共中央办公厅中央直属机
关事务管理局从事审计工作；1992 年 12 月至 1994 年 3 月在国务院机关事务管理局财
务司从事财务工作；1994 年 4 月至 2001 年 10 月在普华国际会计公司从事审计工作；
2001 年 11 月至 2005 年 6 月在德勤国际从事财务管理咨询工作；2005 年 7 月至 2007 年
8 月在海辉国际任集团财务总监；2007 年 9 月至 2009 年 12 月在中软国际任集团财务
总监；2010 年 1 月至 2012 年 9 月在万国数据人高级副总裁负责财务与法务工作；2012
年 10 月至 2015 年 12 月在华运集团任 CFO；2016 年 1 月至 12 月，任兴铁资本投资管
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理有限公司投资总监；2017 年 1 月至今，任北京壹馨联合投资管理有限公司资深财务
顾问；2016 年 11 月至今，任北京佳讯飞鸿电气股份有限公司独立董事；2017 年 11 月
至今，任海南天然橡胶产业集团股份有限公司独立董事；2021 年 5 月 28 日至今，任护
航科技股份有限公司（839515 新三板 创新层）独立董事。
郭尊华简历：男，1957 年 4 月出生，中国香港籍，郭尊华先生于 1984 年毕业于美
国内华达雷诺大学，拥有电子工程学士学位和企业管理硕士学位。郭尊华先生 2016 年
1 月至 2021 年 2 月任威睿（VMware）公司全球副总裁、大中华区总裁，主管中国大陆、
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的业务，并于 2021 年 2 月退休，担任中
科睿光软件技术有限公司董事长、北京软件和信息服务业协会副会长等职务。加入威睿
（VMware）之前，郭尊华先生担任赛门铁克公司（当时全球第四大独立软件公司）亚
太及日本区(APJ)高级副总裁，负责促进赛门铁克公司在超过 17 个国家和地区的销售和
业务开发。郭尊华先生还曾担任富士通（中国）有限公司总裁兼首席执行官、EMC 公
司大中国区总裁、亚杰商会（Asia America Multi-Technology Association）理事，并在大
中国区市场拥有多年的从业经验，曾在 3COM（亚洲）有限公司、Nortel 北电网络有限
公司（美国和大中国），Alcatel（美国）及其他跨国公司担任过多个高级管理职务。
蔡志刚简历：男，中国国籍，1968 年 10 月生，硕士研究生学历。1991 年毕业于上
海交通大学电气工程系，2000 年取得复旦大学管理学院—美国麻省理工斯隆管理学院
的国际 MBA 学位。曾任职于上海广电电气集团（股份）有限公司，担任执行总裁、董
事、上市公司总经理。2015 年成立上海昻素管理咨询有限公司，从事企业管理咨询、
重组等业务。2017 年 4 月成立宁波保税区奕隽投资管理中心（有限合伙），投资上海安
奕极企业发展有限公司，并担任上海安奕极企业发展有限公司法人代表、总经理。本公
司独立董事。
盛伟立简历：男，1950 年 10 月出生，加拿大国籍，加拿大阿尔伯塔大学工程学学
位。1990 年-2002 年，担任美国江森自控大中华区总裁，负责在江森自动化及智能楼宇
在中国的所有业务；2005 年 7 月-2017 年 8 月任职于美国霍尼韦尔公司，历任霍尼韦尔
环境自控部全球副总裁、亚太区总裁，2012 年 1 月起任霍尼韦尔中国总裁。现任百工
智联董事长/CEO。本公司独立董事。
（三）关于任职独立性的说明
作为公司独立董事，我们具备任职独立性，不属于下列情形：
1、我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接
2
或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接
持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
我们积极参加公司 2021 年度召开的董事会及其专门委员会、股东大会会议，认真
审阅会议材料，主动查阅相关资料，了解情况，并发表自己的意见。2021 年公司共召
开 8 次董事会会议，其中以通讯方式召开会议 6 次，现场与通讯表决方式召开的会议 2
次；共召开股东大会 4 次，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 3 次。
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事 本年应 通讯
是否连续两 出席股东
姓名 参加董 现场出 方式 委托出
缺席次数 次未亲自参 大会的次
事会次 席次数 参加 席次数
加会议 数
数 次数
蔡志刚 8 8 7 0 0 否 4
盛伟立 8 8 7 0 0 否 4
王泽莹 4 4 4 0 0 否 3
郭尊华 4 4 4 0 0 否 3
杨辉 4 4 3 0 0 否 1
（已离任）
杨模荣 4 4 3 0 0 否 1
（已离任）
2021 年度共计召开 2 次董事会提名、薪酬与考核委员会会议；6 次董事会审计委
员会会议。王泽莹作为公司第八届董事会审计委员会主任及董事会提名、薪酬与考核委
员会成员；蔡志刚作为公司第八届董事会审计委员会成员；郭尊华作为公司第八届董事
会提名、薪酬与考核委员会主任；盛伟立作为公司第八届董事会战略及投资委员会成员，
均出席全部董事会委员会会议。作为董事会专业委员会委员，在参加公司董事会及专业
委员会时，我们认真审阅了公司提供的会议资料并发表意见。我们在出席董事会时对各
项议案及其它事项进行了充分审阅和讨论，公司的各项决策能够按照公司法、公司章程
等规定，履行决策程序，2021 年我们没有对公司董事会决议提出异议，对董事会各项
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议案均投了赞成票。特别是在 2020 年报审计过程中，我们认真听取了公司管理层对 2020
年度经营情况、资产减值处置、递延所得税资产等重大事项及财务状况的情况汇报，提
出了对公司发展的意见和建议，并与公司审计注册会计师进行了充分的沟通，听取注册
会计师介绍初审意见情况，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了充分的沟通，
督促审计工作按期完成，忠实地履行了独立董事职责。
（二）现场考察、公司配合工作情况
除现场参加公司董事会及股东大会进行实地考察、公司调研外，我们还与公司相关
董事、监事、高管及其他相关人员保持沟通与联系，通过地方媒体、网站和其他相关媒
介、资讯来关注公司的经营发展和运行情况。
公司能够积极配合我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及
相关会议前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，为我们正
确判断、独立开展工作提供了便利条件。
我们从各自专业的角度，督促公司及相关责任人深刻认识到内控风险点，及时梳理
及内控实施中存在的严重不足，要求公司依照相关法律法规要求，加强内部控制和日常
财务核算的管理，完善财务控制制度和内部控制流程，加强相关人员的培训和监督，切
实维护公司和投资者的利益。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
我们认真审阅了公司 2021 年的关联交易事项，对关联交易进行了认可并发表独立
意见，公司的关联交易均按照公司关联交易管理制度的规定履行了必要的决策程序，在
决策过程中，关联董事、关联股东进行了回避，公司关联交易不存在损害中小股东利益
的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵守了相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规
定。公司能够严格控制对外担保风险，未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任
何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
报告期内，公司不存在控股股东及关联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）董事、高级管理人员提名、聘任以及薪酬情况
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报告期内，鉴于要约收购的完成，公司股东结构已发生变化，为完善公司内部治理
结构，公司董事会提前换届选举。我们在提名第八届董事会非独立董事与独立董事候选
人的事项，以及在选举第八届董事会董事长、副董事长以及聘任公司高级管理人员均发
表的独立意见。经我们审查，上述事项的董事、高级管理人员具备担任上市公司董事、
高级管理人员的资格和能力，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》 及《公
司章程》等规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情况。聘任公司董事、高级管理
人员的提名、表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
报告期内，我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为董事、监
事、高级管理人员薪酬的发放能够与绩效、能力挂钩，披露的金额与实际发放情况相符，
符合公司制定的董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于 2021 年 1 月 30 日发布《2020 年度业绩预亏公告》，不存在发布
业绩预告更正公告的情况；实际披露的 2020 年年度报告财务情况与业绩预告情况相符。
（六）关于聘请 2021 年度审计机构及内部控制审计机构的议案
公司 2020 年度审计机构安永华明已连续为公司提供审计服务 6 年。根据中国
证券监督管理委员会对于签字注册会计师定期轮换的规定，考虑到公司 2021 年要
约收购完成以后，股东结构发生了变化，为更好地适应公司未来业务发展，保证财
务审计质量，降低信息披露风险，经董事会审计委员会审核，并经公司 2020 年第四
次临时董事会及公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过，聘请普华永道中天会计师
事务所(特殊普通合伙)作为本公司 2021 年度审计机构及内部控制审计机构。审计费用
175 万元，内部控制审计业务服务费用 25 万元。我们对公司拟聘会计师事务所发表了
事前认可意见和独立意见，认为拟聘普华永道中天会计师事务所具备为上市公司提供
审计服务的执业资质和胜任能力，相关审议程序的履行充分、恰当。同意公司聘请普华
永道中天为公司 2021 年度审计机构及内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经2021年4月22日公司七届三次董事会审议通过的《公司2020年度利润分配预
案》：经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现净利润
-149,701,660.11元。公司拟决定进行2020年度利润分配：以2020年年末总股本
766,439,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。本预案在
2021年5月21日召开的公司2020年度股东大会审议时，未获通过。
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（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东及实际控制人发生了变更。
公司于 2021 年 3 月 29 日公告了《惠而浦（中国）股份有限公司要约收购报告书》，
广东格兰仕家用电器制造有限公司自 2021 年 3 月 31 日起以部分要约方式收购公司股
份。截至 2021 年 5 月 6 日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，广东格兰仕
家用电器制造有限公司持有公司 391,661,649 股股份，占公司已发行股份总数的 51.1%，
为公司控股股东。公司实际控制人变更为梁昭贤先生和梁惠强先生。报告期内，公司及
控股股东、实际控制人履行了解决同业竞争及关联交易等相关承诺事项。公司在 2021
年度报告中关于公司、股东及关联方承诺履行情况做了专项披露。
惠而浦（中国）投资有限公司持有的限售股份 233,639,000 股已于 2021 年 2 月 9
日上市流通，关于股份限售的承诺之《关于投资者持续持股的承诺函》、《关于不做出任
何可能导致上市公司退市或致使上市公司丧失上市资格的承诺函》的承诺事项已履完
毕。解决同业竞争之《关于存货买卖事项的函》承诺事项经公司 2021 年第一次临时股
东大会审议通过，已于 2021 年 1 月 12 日履行完毕。要约收购完成后，惠而浦（中国）
投资有限公司持有公司 19.9%股份，为公司第二大股东。惠而浦集团在股份限售、避免
同业竞争、关联交易等相关承诺事项均已履行完毕。
3、要约收购完成后，合肥市国有资产控股有限公司持有公司 3.34%股份，在解决
同业竞争及关联交易等方面的相关承诺均已履行完毕。
（九）信息披露的执行情况
2021 年度公司在上海证券交易所网站及指定报刊发布定期公告 4 份，临时公告 93
份，董事会能够严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他
规范性文件及《公司章程》，依据真实、准确、及时、完整、公平的原则进行信息披露，
确保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，完成内控体
系建设、试运行及评价工作，并按照《公司内部控制管理手册》组织实施。基于公司前
期的会计差错事件，公司注重梳理内控风险点,梳理岗位情况，明确岗位职责，同时形
成清晰的授权、分权流程规范内控业务制度。普华永道中天会计师事务所对公司 2021
年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了“公司于 2021 年 12
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月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制”的审计结论。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021 年，公司董事会共召开了 8 次会议，6 次董事会审计委员、2 次董事会提名、
薪酬与考核委员会，我们均亲自参加。我们认为：报告期内公司董事会及专门委员会的
召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露
真实、准确、完整、及时。报告期内，董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名薪
酬与考核委员会，均按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司独立董事个人
的专业特长，分别在各专业委员会中任职，我们均认真履行了在董事会专业委员会中的
职责。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
制度建设是公司保持健康持续发展的管理基础，也是企业精神和文化的体现。公司
目前各项管理制度和专项制度较为科学和完善，但仍需进一步加大制度的执行力度、改
进制度的运营机制、提高制度实施的流程效率等工作，夯实公司的管理基础。
四、总体评价和建议
2021 年，我们以诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，站在股东特别是
中小股东的角度，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，推动公司不断完善治理
结构，提高公司运作水平，切实维护全体股东的合法权益。
2022 年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独
立董事的义务，促进公司健康持续发展，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之
间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和股东特
别是中小股东的合法权益。
独立董事签字：
王泽莹 郭尊华 蔡志刚 盛伟立
2022 年 4 月 20 日
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