惠而浦（中国）股份有限公司
                董事会合规委员会工作细则

                             第一章 总则



第一条 为促进惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）合规体系的
       建立，确保公司规范运作，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共
       和国公司法》、《上市公司治理准则》、《惠而浦（中国）股份有限公
       司章程》设立董事会合规委员会（以下简称“合规委员会”），并制定
       本工作细则，以及其他相关规定。

第二条 合规委员会是董事会设立的专门委员会，对董事会负责并向董事会报告
       工作。



                        第二章 合规委员会的组成



第三条 合规委员会由五（5）名董事组成，其中三（3）名为独立董事，两
       （2）名为关联董事。三（3）名委员候选人由现任控股股东提名，两
       （2）名委员候选人由现任重要少数股东提名。

第四条 合规委员会成员由董事会、半数以上独立董事或者三分之一以上董事提
       名，由董事会通过普通决议选举和任命。

第五条 合规委员会设主席 1 人，由独立董事担任，负责召集和主持合规委员会
       工作；主席由董事会从委员会成员中直接选举产生。

第六条 合规委员会委员的任期与董事的任期相同。委员任期届满，可连选连
       任。如果一名委员在此期间停止担任公司董事，他/她将自动丧失作为
       委员的资格，委员会人数应由董事会按照上述第 3 条至第 5 条规定补
       充。



                           第三章 职责和权限
第七条 合规委员会的主要职责和权限是：

      （1） 审议公司合规部门的活动、预算和人员配备，讨论合规部门是否
            有足够的资源履行合规管理职责，并维持有效的合规管理体系；

      （2） 任命和罢免首席合规官；

      （3） 审议首席合规官的绩效并批准其薪酬；

      （4） 审议合规管理的总体目标和基本政策，批准任何新的合规政策或
            对现有政策的修订；

      （5） 监督和评估公司的合规管理实践，审核公司在遵守法律法规方面
            的表现；

      （6） 向董事会提供合规建议，包括建议年度合规审计的范围；

      （7） 审议管理层所提名合规审计师的资格，并向董事会提出建议；

      （8） 与合规审计员讨论合规审计的范围、计划、方法以及审计中发现
            的任何重大事项；

      （9） 监督合规审计师的年度合规审计，合规审计员应向合规委员会报
            告；

      （10）审议合规审计报告，评估审计工作结果，监督重大问题的整改；

      （11）董事会授权的其他事项。

第八条 合规委员会主席应履行下列职责：

      （1） 召集和主持委员会会议；

      （2） 代表合规委员会向董事会报告其工作；和

      （3） 履行董事会分配的任何其他职责。

第九条 合规委员会应当向董事会报告，并针对需要董事会授权的事项或行为提
      出建议。

第十条 公司合规部应响应合规委员会的要求，向合规委员会提供与拟审议议案
      有关的背景资料、意见和其他相关材料，并积极配合合规委员会的工
      作，以便合规委员会能够履行其职责。
                            第四章 议事规则



第十一条 合规委员会会议包括定期会议和临时会议。

         会议应由合规委员会主席召集和主持。合规委员会主席不能履行或
         拒绝履行职责时，其应当指定一名独立董事代表其履行职责。

第十二条 合规委员会每年至少召开两次例会。如有必要，合规委员会可召开
         临时会议。当两名或多名合规委员会成员提议，或合规委员会主席
         认为必要时，可召开临时会议。

第十三条 合规委员会必须有三分之二以上成员出席，方可举行会议。

第十四条 委员会成员可以向合规委员会提出建议，提交董事会讨论。

第十五条 合规委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。

         如果一名成员因任何原因无法亲自出席会议，其他成员可出席会
         议，并通过提交该成员签署的授权委托书，代表其表达意见。授权
         委托书应当标明授权范围和期限。每名成员最多只能接受一名成员
         的委托。

         如果一名独立董事因任何原因无法亲自出席会议，合规委员会的另
         一名独立董事成员可被委托代表其出席会议。

第十六条 合规委员会认为必要时，可以邀请合规审计师、监事、法律顾问及
         其他公司相关人员的代表出席委员会会议，并提供必要的信息。

第十七条 合规委员会会议应当记录会议记录，出席会议的委员和其他人员应
         当在会议记录上前面。会议记录应由公司首席合规官妥善保管。

         合规委员会会议通过的提案和表决结果应以书面形式提交公司董事
         会。

第十八条 出席会议的全体成员应当对会议讨论的事项保密，不得擅自披露有
         关信息。

第十九条 合规委员会成员与会议讨论的事项有利害关系时，应当对该事项的
         审议和表决弃权。
第二十条 合规委员会会议的召集程序、表决方式和提案应当符合有关法律、
         法规、规章和公司章程的规定。




                              第五章 附则


第二十一条 本工作细则未尽事宜，按照有关法律法规和公司章程的规定执
             行；如果本工作细则与未来颁布的法律法规或通过法定程序修订
             的公司章程相冲突，应以相关法律法规和公司章程的规定为准，
             应立即修订本工作细则，并提交董事会批准。

第二十二条 本工作细则由董事会负责制定、修改和诠释。对工作细则的任何
             修订应通过董事会特别决议生效。

第二十三条   本工作细则自董事会以特别决议通过之日起施行。