惠而浦（中国）股份有限公司
             董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则
                          （2022 年 8 月修订）



                            第一章         总则
    第一条 为规范公司决策及高级管理人员的产生，优化董事会组成，进一
步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的
考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章
程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本
实施细则。
    第二条 提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门
工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择
并提出建议，起草公司董事及经理人员的考核标准并进行考核建议，负责起草、
审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条 本细则所称提名、薪酬与考核的董事是指在本公司支取薪酬的正
副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总裁、董事会秘书及由总裁提请
董事会认定的其他高级管理人员。


                          第二章     人员组成
    第四条 提名、薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2
名。
    第五条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

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   第七条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则
规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事
职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人
数。


                           第三章    职责权限
   第八条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：
   （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
   （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
   （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
   （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
   （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
   （六）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
   （七）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
   （八）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
   （九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
   （十）董事会授权的其他事宜。
   第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
   第十条 提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董
事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；控股股东在无充分理由或可



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靠证据的情况下，应充分尊重委员会对公司董事和经理人员的人选的建议；公
司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。


                           第四章    决策程序
   第十一条 提名、薪酬与考核委员会依据相关法律法规和《公司章程》的
规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序
和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
   第十二条 提名、薪酬与考核委员会负责做好提名、薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
   （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
   （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
   （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
   第十三条 董事、经理人员的选任程序：
   （一）提名、薪酬与考核委员会应积极与公司有关人员进行交流，研究公
司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
   （二）提名、薪酬与考核委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及
人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
   （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
   （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
   （五）召集提名、薪酬与考核委员会会议，根据董事、经理的任职条件，
对初选人员进行资格审查；


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   （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出
董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
   （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
   第十四条 提名、薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
   （一）公司董事和高级管理人员向董事会提名、薪酬与考核委员会作述职
和自我评价；
   （二）提名、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管
理人员进行绩效评价；
   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                           第五章     议事规则
   第十五条 提名、薪酬与考核委员会每年根据实际情况需要召开会议，并
于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时
可委托其他一名委员（独立董事）主持。
   第十六条 提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二及以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的
过半数通过。
   第十七条 提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
   第十八条 提名、薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事
及高级管理人员列席会议。
   第十九条 如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
   第二十条 提名、薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，
当事人应回避。


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    第二十一条 提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法
的规定。
    第二十二条 提名、薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十三条 提名、薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
    第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。


                             第六章     附则
    第二十五条 本实施细则自董事会特别决议审议通过之日执行。
    第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
    第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。




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                                          二〇二二年八月二十九日




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