惠而浦：公司股东大会议事规则2022-08-30
惠而浦（600983） 企业管理规章制度
惠而浦（中国）股份有限公司
股东大会议事规则
（2022 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为维护惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）及公司
股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》
（2022 年修订）等法律、法规、规范性文件和《惠而浦（中国）股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）规定，制定本规则。
第二章 股东大会的性质和职权
第二条 股东大会是公司的最高权力机构。
第三条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券（包括任何可转换债券或可交换债券）或其他任何权
益性证券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）批准提起、开始、进行、辩护、放弃、撤回或和解任何所涉金额超
过公司上一会计年度营收 25%的诉讼、法律行动或程序（包括仲裁程序）；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第三章 股东大会的召集
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第四条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
第五条 有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足公司董事总数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所（下称“证券交易所”），说明原因并公告。
第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持
股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
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券交易所提交有关证明材料。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的通知
第十二条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开 15 日前以
公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
第十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第十六条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的提案
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第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十八条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十九条 对于前条所述的临时提案，董事会按以下原则对临时提案进行审
核：
董事会对临时提案进行审核，对于临时提案涉及事项与公司有直接关系，并
且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨
论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东临
时提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
第二十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该
事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的
影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审
计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公
布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十一条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通
知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十二条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说
明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，
应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第二十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。公司单一股东及
其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人由上一届董事会提名。单独或
者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人士，可作为董事候选
人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。
监事候选人由监事会提名，换届的监事候选人由上一届监事会提名。单独或
者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人士，可作为监事候选
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人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表
担任监事的人数。监事中的职工代表由职工民主选举产生。
提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由
董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股
东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大
会上进行解释和说明。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第二十五条 独立董事侯选人提名程序如下：董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提
名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时
报送监管部门。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核。在召开股东大会
选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况
进行说明。
第二十六条 董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东（或股东
代理人）、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、
相关的背景资料、表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，
并作出准确判断。提议股东自行主持召开股东大会的，由提议股东按上述要求提
供文件资料。
第六章 股东大会的召开地点、股东资格认定与登记
第二十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十八条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒
绝。
第二十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
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作为代表出席公司的股东大会。
第三十条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登
记：
（一）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法
定代表人身份证明书、持股凭证；
（二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人
身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；
（三）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；
（四）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股
凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；
（五）由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东，即委托
人）出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或签字并
经公证的书面授权委托书、第三人的身份证；
（六）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人
身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资
料。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第三十二条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为
其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（二）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、法规和《公司章程》规定的。
第三十三条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出
席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第七章 会议签到
第三十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额(注明内资股股东或境内上市外资股股东)、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
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第三十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第八章 股东大会的议事程序
第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
第三十八条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第三十九条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第四十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，出席会议的内资股股
东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权
的股份数，各占公司股份总数的比例；现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提
出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属
于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股
东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投
票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份
后确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除
外。
第四十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第四十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第四十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在股东大会会后。
第五十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九章 股东大会决议
第五十四条 股东大会决议分为普通决议、特别决议和绝对多数特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
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持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会作出绝对多数特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 80%以上通过。
第五十五条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出
席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用
容易引起歧义的表述。
第五十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，除需以第五十七条所述
特别决议和第五十八条所述绝对多数特别决议通过的以外；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第五十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（二）股权激励计划；
（三）以集中竞价交易方式回购股份，但根据公司章程第二十五条经董事会
会议决议进行回购的除外；
（四）制定或修改公司现金分红政策；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十八条 下列事项由股东大会以绝对多数特别决议通过：
（一）公司章程的修改；
（二）公司增加或减少注册资本，公司发行股份、债券（包括可转换债券或
可交换债券）或其他任何权益性证券；
（三）公司分立、合并、解散、重组及清算；
（四）公司收购、投资任何其他实体（包括成立任何子公司、建立任何战略
联盟关系或合资企业，以及前述实体的解散或清算）、撤资、分拆，或涉及公司
的其他业务合并，且其所涉金额超过公司上一会计年度营收的 30%，或超出公司
正常业务经营范围，或涉及公司的为持续供应全球产品平台之目的的战略微波炉
业务的全部或任何部分资产（包括土地（或土地使用权）、建筑物、模具、模型、
治具、生产线或工作部件等）及能力，但任何正常磨损除外；
（五）在一年内购买和出售或以其他方式（包括通过结算）处置重大资产，
或出售或处置公司的任何承诺或商誉、任何借款、产生债务、解约，或与之相关
的任何安排，涉及价值超过公司上一会计年度营收的 30%或超出公司正常经营范
围，或涉及公司的为持续供应全球产品平台之目的的战略微波炉业务的全部或重
要资产（包括土地（或土地使用权）、建筑物、模具、模型、治具、生产线或工
作部件等）及能力，但任何正常磨损除外；
（六）涉及金额超过公司上一会计年度营收 10%的对外担保（为公司关联方
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之利益提供的除外）；
（七）董事会拟定的所涉金额超过公司上一会计年度营收 25%的利润分配方
案或弥补亏损方案；
（八）超过公司上一会计年度营收的 25%的任何事项或计划的投资或合同
（包括租购和租赁安排下的义务），但不应包括遵守公司经营政策所需的任何支
出；
（九）公司会计师事务所（应为四大会计师事务所之一）的任免；
（十）提起、开始、进行、抗辩、放弃、撤回或和解任何所涉金额超过公司
上一会计年度营收 30%的诉讼、法律行动或程序（包括仲裁程序）；以及
（十一）批准股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则以及法
律、行政法规、公司章程或其本身要求由股东大会批准的经营政策。
无论本条是否有任何相反规定，如果上述事项构成公司与任何股东（和/或
其关联方）之间的关联交易，则该等事项须经出席股东大会的非关联方股东（包
括其代理人）所持表决权的 2/3（而非 80%）以上表决通过。
第五十九条 股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席
股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；属于特
别决议或绝对多数特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第六十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。
第六十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第六十二条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第十章 股东大会纪律
第六十四条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董
事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师以及董事会或提议股东邀请
的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。
第六十五条 大会主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
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（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。
第六十六条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得
提问和发言；发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发
言；有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。主持人根据具体情况，规定
每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使
股东享有充分的发言权。股东违反前述规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、监事、高级管理人员以及经主持人批准者，可发言。
第六十七条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、
持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第六十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。
第十一章 股东大会记录
第六十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第十二章 休会与散会
第七十一条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会
主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第七十二条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主
持人方可以宣布散会。
第十三章 公告与执行
第七十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
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方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第七十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司总裁组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，
直接由监事会组织实施。
第七十七条 股东大会决议的执行情况由总裁向董事会报告，并由董事会向
下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监
事会认为必要时也可先向董事会通报。
第七十八条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行
督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况
的汇报。
第七十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第十四章 附 则
第八十条 本规则经股东大会审议批准后实施。
第八十一条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）
等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。
第八十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的
事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第八十三条 本规则的修改由董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批
准后生效。
第八十四条 本规则的解释权属于董事会。
惠而浦（中国）股份有限公司
二Ｏ二二年八月二十九日
