惠而浦：公司独立董事工作制度2022-08-30
惠而浦（600983） 企业管理规章制度
惠而浦（中国）股份有限公司
独立董事工作制度
（2022 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为完善惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，保护投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及规范性法
律文件以及《惠而浦（中国）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司董事会设独立董事 4 名，其中至少有一名会计专业人士。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有勤勉与忠实义务。独立董事应当按
照相关法律法规和《公司章程》的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其要
关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
第五条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、部
门规章、其他规范性文件及上海证券交易所相关规定，具有五年以上法律、经济、
会计、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第二章 独立董事任职资格
第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
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（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。
第七条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》关于董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定；
（七）其他法律法规及本所规定的情形。
第八条 独立董事候选人应当具备独立性，不得由下列人员担任：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事和高级管理人员；
（七）近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员；
（九）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》等规定的其他人员；
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（十）中国证监会及上海证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。
第八条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近 36 个月曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第九条 已在其他五家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公
司独立董事候选人。
第十条 在拟候任的公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公
司独立董事。
第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。
提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
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立客观判断的关系发表公开声明。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当公布上述内容，
并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
被上海证券交易所持有异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会
选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者
取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是连任时
间不得超过 6 年。
第十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。确不能亲自出席董事会会
议的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十六条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提出对不
具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合
法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并
予以披露。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露。
第十七条 除《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
第 3.2.9 条规定应当立刻停止履职的情形外，公司独立董事任职后出现其他不适宜
履行独立董事职责的情形的，应自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职
务。未按要求辞职的，上市公司董事会应在期限届满 2 日内启动决策程序免去其
独立董事职务。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
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提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本规则规定的
最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一
的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事
的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事
候选人。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事的权利和义务
第十九条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的
情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。
第二十条 董事会下设战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会
及合规委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，
提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员
会的召集人应当为会计专业人士。
第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联方达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事在作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
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（三）提请董事会召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
独立董事行使上述第（ 一） 项至第（ 五） 项职权职权应当取得全体独立
董事的半数以上（不含本数）同意；行使前款第（ 六） 项职权，应当经全体独
立董事同意。
第（ 一） （ 二） 项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十二条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重
大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
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（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意
见，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十四条 独立董事应当在年报的编制披露过程中履行以下职责：
（一）在会计年度结束后一个月内，公司管理层应向每位独立董事全面汇报
公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排每位独立董事进
行实地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
（二）财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审
注册会计师”）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相
关材料。
（三）公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议
年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程
中发现的问题。
独立董事应履行见面的职责，见面会应有书面记录及当事人签字。
第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第二十六条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的
事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十七条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立
董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期
通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
第二十八条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证
券交易所报告。
第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，2 名及以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包
括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
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（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第三十一条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况
进行书面记载。
第三十二条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，
并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第五章 附则
第三十三条 本制度与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以
上规定执行。
第三十四条 本制度经公司股东大会审议批准后实施，修改时亦同。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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二 O 二二年八月二十九日
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