惠而浦（中国）股份有限公司
                     关联方资金往来管理制度
                           （2022 年 8 月制定）


                             第一章      总则

   第一条 为进一步规范惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）与
控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，保护公司、股东和其他利益相
关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证劵交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件
及《公司章程》等规定，制定本制度。


   第二条 本制度所称关联方，是指按照《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》及《上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。纳入公司
合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行资金往来适用本制度。


   第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两
种情况。


    经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交
易所产生的对公司的资金占用。


    非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等
费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接
拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在
没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。


    第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员及所属子公司董
事长、总经理对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》及《公司章
程》有关规定勤勉尽责的履行职责，维护公司资金和财产安全。


                     第二章   防范资金占用的原则

    第五条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来
时，应当严格防止公司资金被占用。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫
支工资、福利、保 险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。


    第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方使用：


    （一）公司有偿或者无偿地拆借资金给其使用，但公司参股公司的其他股
东同比例提供资金的除外；


    （二） 为其垫付工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；


    （三） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；


    （四） 委托其进行投资活动；


    （五） 为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；


    （六） 在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以其他
方式向其提供资金；


    （七） 代其偿还债务；


    （八） 相关法律法规或监管部门认定的其它方式。


    第七条 公司与关联方的交易，除须符合国家法律、行政法规、部门规章和
其他规范性文件外，还应依照公司章程、关联交易制度等规定进行决策和实施，
并进行信息披露。
                  第三章 防范资金占用的措施与具体规定

       第八条 公司财务部应积极做好关联方非经营性资金占用的日常防范和自查、
整改工作，发现关联方非经营性资金占用时应立即向财务负责人和总裁汇报。


       第九条 公司审计部应对关联方资金占用情况进行定期专项核查或不定期抽
查，并向董事会审计委员会做出书面汇报，公司总裁、财务负责人、财务部应做
好配合工作。


       第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方的关联交易事
项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。


       第十一条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，向总裁上报与
关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝关联方的非经营性占用资金的情况
发生。


       第十二条 公司董事会负责防范控股股东及其关联方资金占用的管理。 公司
董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照 《公司
法》和《公司章程》等有关规定，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金
行为的职责。


       第十三条 董事会审计委员会具体负责防范控股股东及关联方资金占用工
作：


    （一） 负责拟定防止控股股东及关联方资金占用相关管理制度及其修改方
案，并报公司董事会批准后执行；


    （二） 指导和检查公司经理层建立的防止控股股东及关联方资金占用的内
部控制制度和重大措施；


    （三） 对定期报送监管机构公开披露的控股股东及关联方资金占用的有关
资料和信息进行审查；
    （四） 负责其它需要研究、决定的事项。


       第十四条 公司董事会以及负责公司与控股股东及关联方业务和资金往来
的人员，是公司防止控股股东及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任
人”）。


    公司应规范并尽可能减少关联交易，在与控股股东及关联方发生业务和资金
往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东及
关联方非经营性占用公司的资金。


       第十五条 外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对
公司存在控股股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就
专项说明做出公告。


                    第四章 公司关联方资金往来支付程序

       第十六条 公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部除
要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是
否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序。


       第十七条 公司财务部在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，
经财务负责人审核同意、并报经总裁审批后，公司财务部门才能办理具体支付事
宜。


       第十八条 公司财务部在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵
守公司的各项规章制度和财务纪律。


                              第五章 建档管理

       第十九条 公司财务部应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往
来事项，并建立专门的财务档案。
                         第六章 责任追究及处罚

    第二十条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公
司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当
承担相应责任。


    第二十一条 公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东占用，公司董事、
高级管理人员实施协助、纵容控股股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情
况轻重，对责任人给予处分，并对负有严重责任的人员启动罢免直至追究法律责
任的程序。


    第二十二条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资
抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及其
他中小股东权益的行为。


     第二十三条 公司董事和高级管理人员擅自批准、操作实施的控股股东或关
联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。
涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并
按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。


    第二十四条 公司下属控股子公司违反本制度而发生的公司关联方占用资金、
违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除按照管理权限对相关的责任人给
予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。


    第二十五条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性
文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损
失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。


                              第七章 附则

    第二十六条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规或规范性文件相悖的，
按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》办理。


    第二十七条 本制度经公司董事会审议批准后生效，其修改时亦同。


    第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。




                                              惠而浦（中国）股份有限公司

                                                 二〇二二年八月二十九日