惠而浦：北京市中伦律师事务所关于惠而浦中国控股股东增持股份的法律意见书2022-10-21
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北京市中伦律师事务所
关于惠而浦（中国）股份有限公司
控股股东增持股份的法律意见书
致：惠而浦（中国）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为惠而浦（中国）股份有限公
司（以下简称“惠而浦”或“上市公司”）的常年法律顾问，受上市公司委托，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理
办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以
及上海证券交易所业务规则的有关规定，就上市公司控股股东广东格兰仕家用电
器制造有限公司（以下简称“格兰仕家用电器”或“增持人”）自 2021 年 10 月
22 日起 12 个月内增持上市公司股份之事宜（以下简称“本次增持”）出具法律意
见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核验查证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的
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法律意见书
其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向上市公司、格兰仕家用电器有关人
员进行了必要的询问或讨论。格兰仕家用电器已向本所律师承诺和保证，其提供
的资料文件上的有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授
权；其向本所律师提供的文件原件都是真实、准确、完整的，且复印件均与其原
件一致；其向本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对有关法律、法规及其他规范性文件的理解发表法律意见。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖
有关主管单位、上市公司、格兰仕家用电器或者其他有关机构或人员出具的证明
文件或咨询意见出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为本次增持所必备的信息披露法律文件，并
依法对本法律意见书承担责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对上
市公司、格兰仕家用电器所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出
具法律意见如下：
一、本次增持的主体资格
1. 经本所律师核查，本次增持的增持人为上市公司控股股东格兰仕家用电
器。根据格兰仕家用电器提供的其最新有效的营业执照，并经本所律师于 2022
年 10 月 20 日在国家企业信用信息系统的查询，截至本法律意见书出具之日，格
兰仕家用电器的基本情况如下：
企业名称 广东格兰仕家用电器制造有限公司
统一社会信用代码 91442000577872049K
类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人 梁昭贤
注册资本 11,000 万元人民币
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法律意见书
成立日期 2011 年 7 月 5 日
营业期限 2011 年 7 月 5 日至 2026 年 7 月 4 日
广东省佛山市顺德区容桂街道细滘社区容桂大道南 25 号一号
住所
楼四层
生产经营家用电器、五金配件、塑胶配件（不含废旧塑料）、电
子原件、电器配件、磁控管（上述产品不含电镀工序）。产品境
经营范围
内外销售。提供以上产品的安装及售后服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2. 根据增持人的说明，并经本所律师于 2022 年 10 月 20 日在中国证监会
网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国
裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）的查询，增持人不存在《收购管理办法》第六
条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情况，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持股份的情况
（一）本次增持前持股情况
根据上市公司公告，本次增持前，增持人持有上市公司股份 429,983,500 股，
占上市公司总股本约 56.10%。
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法律意见书
（二）增持计划
根据增持人出具的关于本次增持的增持计划的告知函及上市公司的公告，格
兰仕家用电器拟自 2021 年 10 月 22 日起 12 个月内，在遵守《证券法》以及中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定的前提下，以其自有及自筹资
金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持上市公司股份，拟累计增持
比例不低于上市公司总股本的 1.00%，且增持比例不超过上市公司总股本的
5.00%；拟增持的价格不设置固定价格、价格区间或累计跌幅比例，格兰仕家用
电器将基于对上市公司股票价值的合理判断，择机实施增持计划。
（三）本次增持的实施情况
根据增持人出具的告知函及上市公司披露的公告，本次增持的实施情况如下：
（1） 格兰仕家用电器于 2021 年 11 月 2 日和 2021 年 11 月 3 日通过上海
证券交易所交易系统以集中竞价交易方式分别增持上市公司股份 200,000 股和
443,700 股，合计占上市公司总股本约 0.08%。
（2） 格兰仕家用电器于 2022 年 2 月 14 日至 2022 年 3 月 7 日通过上海
证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持上市公司股份 3,242,300 股，占上
市公司总股本约 0.42%。
（3） 格兰仕家用电器于 2022 年 3 月 8 日至 2022 年 3 月 17 日通过上海
证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持上市公司股份 3,788,400 股，占上
市公司总股本约 0.49%。
（4） 格兰仕家用电器于 2022 年 3 月 18 日至 2022 年 10 月 20 日通过上
海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持上市公司股份 1,801,900 股，占
上市公司总股本约 0.24%。
截至本法律意见书出具之日，格兰仕家用电器已通过上海证券交易所交易系
统以集中竞价方式合计增持上市公司股份 9,476,300 股，占上市公司总股本约
1.24%，增持计划已实施完成。
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法律意见书
（四）本次增持后的持股情况
本次增持完成后，格兰仕家用电器持有上市公司股份 439,459,800 股，占上
市公司总股本约 57.34%。
综上，经核查，本所律师认为，增持人本次增持的行为合法、合规，符合《证
券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第（五）款的规定，相关投资者在一个上
市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加
其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。
本次增持前，格兰仕家用电器持有上市公司股份 429,983,500 股，占公司总
股本约 56.10%，超过上市公司已发行股份的 50%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，与增持上市公司股份直接相
关的、可能影响上市公司上市地位的事项为股权分布发生变化不再具备上市条件，
即社会公众股东所持有的股份连续 20 个交易日低于上市公司总股本的 25%；上
市公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于上市公司总股本的 10%。
截至本法律意见书出具之日，惠而浦的股本总额为人民币 766,439,000 元，
超过人民币 4 亿元。本次增持完成后，格兰仕家用电器持有上市公司股份
439,459,800 股，占上市公司总股本约 57.34%。本次增持完成后，社会公众持有
惠而浦股份数量高于惠而浦股份总数的 10%，格兰仕家用电器在惠而浦拥有的
权益不影响惠而浦的上市地位。
综上，本所律师经核查后认为，本次增持前，增持人拥有权益的股份超过惠
而浦已发行股份的 50%；本次增持完成后，增持人在惠而浦中拥有的权益不影响
惠而浦的上市地位，本次增持满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。
四、本次增持的信息披露
经本所律师核查，增持人及上市公司已就本次增持的相关情况在指定的信息
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法律意见书
披露媒体上发布了相关公告，具体情况如下：
2021 年 10 月 22 日，上市公司披露《惠而浦（中国）股份有限公司关于控
股股东增持计划的公告》（公告编号：2021-087），就增持主体、增持计划的目的、
增持股份的种类、方式、数量、资金来源、价格和增持实施期限等情况进行了披
露。
2021 年 11 月 11 日，上市公司披露《惠而浦（中国）股份有限公司关于控股
股东增持计划的进展公告》（公告编号：2021-092），就增持人的增持进展情况进
行了披露。
2022 年 3 月 8 日，上市公司披露《惠而浦（中国）股份有限公司关于控股
股东增持计划的进展公告》（公告编号：2022-003），就增持人的增持进展情况进
行了披露。
2022 年 3 月 18 日，上市公司披露《惠而浦（中国）股份有限公司关于控股
股东增持计划的进展公告》（公告编号：2022-005），就增持人的增持进展情况进
行了披露。
2022 年 10 月 17 日，上市公司披露《惠而浦（中国）股份有限公司关于控
股股东增持计划的进展公告》（公告编号：2022-040），就增持人的增持进展情况
进行了披露。
鉴于本次增持的增持计划已实施完毕，上市公司应当于本法律意见书公告之
日就增持计划的实施情况履行相应的信息披露义务。
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就
本次增持按照《证券法》以及《收购管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的
信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持
符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定；本次
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法律意见书
增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；上市公司就本次增持已
履行了现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
