惠而浦：关于修订《公司章程》部分条款的公告2023-04-28
证券代码：600983 证券简称：惠而浦 公告编号：2023-021
惠而浦（中国）股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日召
开了公司第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款
的议案》。根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》规定，拟对《公司章程》对应条款进行修订。
一、条款修订的具体情况如下：
原条款 修订后条款
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
股东大会审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后
的 50%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 经审计总资产 30%的担保；
的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 保；
产 10%或超过公司上一会计年度营收 10%的担
保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
担保； 保。
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 公司董事或高级管理人员违反本章程规定的审批
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 权限和审议程序，擅自以公司名义或公司财产提
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； 供对外担保，因此给公司造成损失的，该董事或
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的 高级管理人员应当承担赔偿责任。
担保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足公司章程规定人数的三 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章
分之二时； 程规定人数的三分之二（8 人）时；
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（六）公司 1/2 以上的独立董事提议召开时；
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第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备 备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 低于 10%。
不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日
20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计
东。 算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第七十九条 ．．．．．． 第七十九条 ．．．．．．
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
或者国务院证券监督管理机构的规定设立的 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
投资者保护机构（以下简称投资者保护机 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
构），可以作为征集人，自行或者委托证券公 总数。
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权等股东权利。 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
偿的方式征集股东投票权。 公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十三条 独立董事对全体股东负 第一百一十三条 独立董事对全体股东负责，重
责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。 点关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事除行使董事的一般职权外，还可以 独立董事应当积极行使下列特别职权：
行使以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当
（一）对公司拟与关联人达成的总额高于 在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构
5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提 出具专项报告；
交董事会讨论；独立董事可以聘请中介机构
出具独立财务报告，作为其判断的依据； （二）提议聘用或解聘会计师事务所；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （三）提请董事会召开临时股东大会；
所；
（四）提议召开董事会；
（三）提请董事会召开临时股东大会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（四）提议召开董事会；
（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 表专业意见；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征 （七）法律法规、中国证监会和本所相关规定及
集投票权。
公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行
使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同
意。本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当
由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
第一百一十四条 独立董事行使上述职权应
当取得全体独立董事的半数以上（不含本 删除
数）同意。
如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况及时予以
披露。
第一百一十五条 独立董事应当就下列事项 第一百一十四条 独立董事应当对公司下列重大
向董事会或股东大会发表独立意见： 事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）超过本次募集金额 10%以上的闲置募 （四）聘用、解聘会计师事务所；
集资金补充流动资金； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
（五）利润分配政策的制定或修改。 会计估计变更或重大会计差错更正；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见 （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师
之一： 事务所出具非标准无保留审计意见；
（一）同意； （七）内部控制评价报告；
（二）保留意见及其理由； （八）相关方变更承诺的方案；
（三）反对意见及其理由； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（四）无法发表意见及其障碍。 （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当 分红方案；
将独立董事的意见予以公告。 （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董 合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提
事会应将各独立董事的意见分别披露 供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激
励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司
关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易
所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法
权益的事项；
（十五）法律法规、本所相关规定要求的其他事
项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意
见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应
当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将
上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时
披露。
第一百三十五条 第一百三十四条
．．．．．． ．．．．．．
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并 下，可以用视频、电话、电子邮件或传真方式进行
由参会董事签字。 并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息
信息真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之 第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 并披露中期报告。
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制财
构和证券交易所报送季度财务会计报告。 务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 的规定进行编制。
及部门规章的规定进行编制
第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相 第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘。
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任 第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
时，以在安徽省合肥市工商行政管理局最近 安徽省合肥市市场监督管理局最近一次核准登记
一次核准登记后的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
第二百二十一条 本章程所称“以上”（第一百 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
一十四条除外）、“以内”、“以下”，都含本数； 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数 不含本数。
新增 第二百二十三条 本章程自股东大会审议通过之
日起生效。
因本次修订有删除或新增条款，故序号也相应调整顺延。
二、其他条款不变。
上述事项尚需提交公司 2022 年度股东大会审议批准。
特此公告。
惠而浦（中国）股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日
