淮北矿业：对外投资管理制度（2018年11月修订）2018-11-24
淮北矿业控股股份有限公司
对外投资管理制度
【经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过】
第一章 总则
第一条 为加强淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上
市规则》”）、《公司章程》以及有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用
作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。公司通过收购、出售或其他方式导
致公司对外投资资产增加或减少的行为也适用于本规定。
第三条 公司的对外投资的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，
符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管
部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，
创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。
第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（下称“子
公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资类型
第五条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投
资，包括各种股票、债券、基金等。
长期投资指：公司投出的超过一年的、不能随时变现或不准备变现的各种投
资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
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（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或
开发项目；
（三）参股其他境内外独立法人实体。
第三章 对外投资的组织机构
第六条 公司股东大会、董事会、总经理办公会在其各自的权限范围内，对
公司的对外投资作出决策。子公司应建立对外投资管理制度，按照国家监管部门
有关法规和其章程规定进行决策，同时应报母公司备案。
第七条 董事会战略委员会为公司董事会的对外重大投资专门预审机构，负
责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，并形成对外投资预案递交董事会审
议。董事会战略委员会下设工作组（也可根据需要临时设项目组），具体负责对
有关重大投资项目的可行性调研。
第八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施进行
计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利
于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
第九条 公司根据投资性质不同指定有关归口管理部门为项目承办单位，具
体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报
立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。
第十条 证券投资部负责筹备董事会、股东大会对投资项目的审议；负责与
政府监管部门、股东、公司常年法律顾问、中介机构的联络、沟通；负责根据董
事会的授权进行各种股票、债券、基金的买卖；负责履行信息披露义务。
第十一条 监事会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、投资管
理、投资后运行的合法合规性进行监督。
第十二条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目
确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务
登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
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第十三条 内部审计部门负责对投资项目实施过程的合法、合规性及投资后
运行情况进行审计监督。
第十四条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第十五条 公司有权部门可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程
序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。
第十六条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政处分、经济处
罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：
（一）未按本规定办理审批而擅自投资的；
（二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；
（四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。
第四章 对外投资的审批权限
第十七条 公司对外投资的决策机构为股东大会、董事会或总经理办公会。
具体权限划分如下：
（一）公司对外投资达到以下标准之一的，应当披露并提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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（二）公司对外投资达到以下标准之一的，应当披露并提交股东大会审议批
准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）公司发生的对外投资项目超出董事会审议批准权限的，应由董事会审
议通过后，提交股东大会审议批准。未达到董事会审议标准的对外投资，由总经
理办公会审议批准。
（四）交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第十七条
（一）和第十七条（二）所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
（五）公司进行“委托贷款”“委托理财”等对外投资时，应当以发生额作
为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算；公司进行其他对外投
资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续 12 个月内累计计算。
经累计计算的发生额达到第十七条（一）或者第十七条（二）规定标准的，分别
适用第十七条（一）或者第十七条（二）的规定。已经按照第十七条（一）或者
第十七条（二）履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（六）董事会授权公司总经理有权决定未达到第十七条（一）标准的对外投
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资事项。总经理在行使上述职权时，可通过总经理办公会的形式进行讨论研究。
未达到第十七条（一）标准，但根据法律、法规、规章、其他规范性文件规定应
提交董事会审议的，或者中国证监会或者上海证券交易所认定应提交董事会审议
的，或者总经理办公会认为有必要提交董事会审议的，应提交董事会审议。
（七）交易达到第十七条（二）规定标准的，若交易标的为公司股权，公司
应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则
对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该
交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现
金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具
的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
交易虽未达到第十七条（二）规定的标准，但上交所认为有必要的，公司也
应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估
报告。
（八）若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权
限执行。
第十八条 公司在 12 个月内连续对同一或相关项目分次投资的，以其累计
数计算对外投资的数额。
第十九条 凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评
估值为作价依据的，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机
构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告，以审计或评估结果为作价依据。
第五章 对外投资的审批程序
第二十条 符合本制度第十七条（六）规定需提交总经理办公会审议的，由
总经理办公会作出决议，并由总经理或董事长签署出资决议、投资合同或协议后
方可执行，并授权公司相关部门负责具体实施。
第二十一条 符合本制度第十七条（一）规定的由董事会作出决议，并由与
会董事签署决议，由董事长签署投资合同或协议后方可执行，并授权公司经理层
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或相关部门负责具体实施。
第二十二条 符合本制度第十七条（二）规定的，需先行召开董事会会议审
议该投资项目，经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。经股东大会审议批
准后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，授权公司经理层或相关部
门负责具体实施。
第二十三条 公司或控股子公司决定对外投资的项目后，在与被投资方或合
作方签订投资合同或协议前，公司应请聘请符合资格要求的律师对该合同或协议
内容进行法律审查，确保公司的权益不受损害。
第二十四条 在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客观标准判
断该项对外投资是否对公司有利，关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三
方的价格或收费的标准。关联人应当回避表决。
第二十五条 由公司股东大会负责审批的对外投资项目，应当先由董事会授
权总经理组织项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告。重大投资项目
公司可聘请专家或中介机构进行可行性论证。
第二十六条 公司经理层应对对外投资项目的运作及其经营情况负责指导
和监督。
第二十七条 公司监事会、内部审计部门、财务部门应根据其职责对投资项
目的进展和运作情况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题
应做出专项报告并及时上报公司董事会。
第二十八条 公司及控股子公司进行以股票、利率、汇率和以商品为基础的
期货、期权、权证等金融衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和
监控措施。没有建立相应的决策程序、报告制度和监控措施；未得到相应授权权
限的总经理办公会、董事会、股东大会的批准的，上述投资不得进行。
第二十九条 公司及控股子公司进行委托理财的，应得到相应授权权限的总
经理办公会、董事会、股东大会的批准，选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方。并与受托方签订书面合
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同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第三十条 内部审计部门应定期或专项进行对其审计，财务部和内部审计部
门发现出现异常情况时应及时报告。以便董事会立即采取有效措施回收资金，避
免或减少公司损失。
第三十一条 公司原则上不采用长期债权投资，不得利用银行信贷资金和募
集资金直接或间接进入金融市场。
第六章 对外投资的管理
第三十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定
程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策，并派出相应的经
营管理人员。
第三十三条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规
定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益。监督被投资单位
建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资单位的经营情况、财务状况及
其他重大事项。
第三十四条 公司应组织相关部门对派出的董事、监事进行年度和任期考
核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第三十五条 对外投资的财务管理由财务部负责，财务部应对公司的对外投
资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建
立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。
第三十六条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥
有，并将盘点记录与账面记录相互核对，确认账实的一致性。
第七章 对外投资的转让与收回
第三十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
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（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（五）公司认为有必要的其他情形。
第三十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十九条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第四十条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的权限相
同。
第四十一条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资
产的流失。
第八章 对外投资的信息披露
第四十二条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》、公司《信息披露管
理制度》及证监会的相关规定履行信息披露的义务。
第四十三条 公司召开董事会审议对外投资事项的，若出资额达到《上市规
则》规定需要进行披露的，公司应当按有关规定及时公告董事会决议和对外投资
公告。如属于关联交易，还应当按有关规定的要求披露关联交易公告。
第四十四条 公司召开股东大会审议对外投资事项的，应当及时公告股东大
会决议。
第四十五条 公司证券投资方案经董事会或股东大会审议通过后，在有关决
议公开披露前，应向证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息。
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第四十六条 公司拟进行证券投资的，如出资额达到《上市规则》规定需履
行信息披露义务的，应在董事会做出相关决议后向证券交易所提交有关报备文
件。
第四十七条 公司进行证券投资的，应在定期报告中披露报告期内证券投资
以及相应的损益情况。
第四十八条 审议对外投资项目召开的董事会和股东大会所形成的决议、会
议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或
协议、项目的可行性报告等应作为备查文件给予存档，保存期为十年。
第四十九条 公司相关部门和子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配
合公司做好对外投资的信息披露工作。子公司执行董事或董事会必须指定专人作
为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第九章 附则
第五十条 本规则所称以上、以内、不超过含本数，超过、少于、低于、以
下不含本数。
第五十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本制度与有关法律、法规和《公司章程》等的规定不一致时，按相关法
律、法规和《公司章程》的规定执行。
第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十三条 本制度自公司股东会通过之日起实施，公司原《对外投资管理
制度》同时废止。
淮北矿业控股股份有限公司
2018 年 11 月 23 日
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