淮北矿业控股股份有限公司
                         对外担保管理制度

          【经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过】


                               第一章     总则


    第一条   为规范淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担

保行为，保护公司财产安全，控制财务和经营风险，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》、（以下简称“证券法”）

《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”、《关于规范上市公司对外担

保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、中国证监会证监公司字[2000]61 号《关

于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、证监发[2003]56 号《关于规范上

市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理

准则》、《关于规范上市司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

（中国证券监督管理委员会公告[2017]16 号）等法律、法规、规范性文件及《公

司章程》之规定，特制定本制度。

    第二条   本制度适用于公司及控股子公司。公司能够实施重大影响的参股公

司在条件允许的情况下应参照适用。

    第三条   本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的信用保

证、资产抵押或质押及其他担保行为。具体种类包括但不限于借款担保、银行开

立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。公司及控股子公司的对外担保总

额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司

对外担保额之和。

    第四条   公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司股东大会或

董事会批准，任何人无权以公司的名义签署对外担保合同、协议或其他类似的法

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律文件。

       第五条   公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制

担保风险。

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       第六条   公司对外担保应该遵循下列原则：

    （一）符合《公司法》、《担保法》和其他相关法律、行政法规、规范性文件

之规定；

    （二）对外担保由公司统一管理。公司总经理负责公司的担保管理工作并对

董事会负责，公司财务部负责公司的具体担保管理工作，负责受理及初审所有被

担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。证券投资部进

行合规性管理，及时掌握情况并做好相关信息披露工作。未经公司股东大会或董

事会批准，子公司及公司分支机构不得对外提供担保；子公司之间不得相互提供

担保；子公司申请其他单位为其提供担保的应提前报公司证券投资部及财务部备

案；

    （三）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，谨慎判断反担保提供方

的实际担保能力和反但保的可执行性；

    （四）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产

生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；

    （五）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；

    （六）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上

市规则》”）的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务；

    （七）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、

执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

    （八）对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当

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承担赔偿责任。

                             第三章   担保的程序

    第七条   对外担保由财务部组织公司有关部门对照相关法律、行政法规、规

范性文件及本办法进行审查，审查通过后由财务部以议案的形式提交董事会审议。

    第八条   被担保人应当至少提前 30 个工作日向财务负责人及其下属财务部

提交担保申请书及附件，担保申请书及附件应包括以下内容：

    担保申请书：

    （一）被担保人的基本情况（包括但不限于：被担保人财务情况、资信情况、

纳税情况、还款能力情况）；

    （二）担保的主债务情况说明；

    （三）担保类型及担保期限；

    （四）担保协议的主要条款；

    （五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源说明；

    （六）反担保方案或其他能保障公司合法权益的措施；

    （七）其他对公司做出是否提供担保决策具有重要影响的事项。

    附件资料：

    （一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

    （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

    （三）担保的主债务合同；

    （四）债权人提供的担保合同格式文本；

    （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    （六）财务负责人及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。

    第九条   公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营

和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营收状况、行业前景和信用情

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况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评

估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

    第十条     公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后

提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。

    股东大会审议前款第(二)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案

时，该股东或受该实际控制人支配的股东，回避该项表决，该项表决须经出席股

东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。由股东大会审议的对外担保事项，

必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。除此之外的对外担保，股东

大会授权董事会审议、批准。

    第十一条     董事会具有批准单项金额不超过最近一期经审计的公司净资产

10%的资产抵押、质押或为第三方提供担保。应由董事会审批的对外担保，并取

得全体董事成员 2/3 以上董事审议同意。董事会应当按照《公司章程》有关规定，

行使对外担保权。超过《公司章程》规定权限的，董事会应当提出议案，并报股

东大会批准。


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    第十二条   公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保方提供反担保或

其他有效防范风险措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。对方不能提

供的，应拒绝为其担保。

    申请担保方提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相

对应，反担保标的价值必须高于担保风险价值。申请担保方设定反担保的财产为

法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。

    第十三条   独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提

供担保）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担

保进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。独立董事应

在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说

明，并发表独立意见。

    第十四条   本公司控股的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审

议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。

    第十五条   经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授

权公司总经理在批准额度内签署担保文件。

                            第四章   信息披露

    第十六条   公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》、《临时公告格式指

引第六号-上市公司为他人提供担保公告》的有关规定，认真履行对外担保情况

的信息披露义务。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监

会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、对外

担保公告，包括但不限于截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对

控股子公司提供担保总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例、

逾期担保累计数量等。

    第十七条   对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时

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进行披露：

    （一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；

    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

    第十八条     公司董事会秘书及证券投资部应当详细记录董事会会议以及股

东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

                             第五章   管理控制

    第十九条     对外担保事项由财务部负责事前审查，并出具明确审查意见。

    第二十条     对外担保事项经批准后，由财务部负责督促被担保人办理反担保

标的物的登记手续。

    第二十一条     对外担保合同签署后由财务部负责妥善保管与担保事项相关

的全部文件、资料，并书面知会董事会秘书。财务部应当妥善管理担保合同及相

关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档

资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。财务部在合同管理过程中发

现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向财务负责人反

应，由财务负责人核实并书面知会董事会秘书。

    第二十二条     对外担保合同履行期间由财务部负责监控。财务部应当指定专

人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定

期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立

合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期就对外担保实施情况列

表向财务负责人报告，由财务负责人向总经理汇报。

    第二十三条     如被担保人经营状况严重恶化或将发生公司解散、分立等重大

事项的，财务部应当及时了解详情，立即向财务负责人报告，由财务负责人向总

经理汇报，并书面知会董事会秘书。总经理获知上述信息后，应当立即召集有关

部门研究应对方案，采取有效措施，将损失降低到最小程度。

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       第二十四条   对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内

履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措

施。

       第二十五条   公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当

作新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

                                第六章    附则

       第二十六条   本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等有关

规定执行。本制度则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为

准。

       第二十七条   本制度由公司董事会负责解释

       第二十八条   自公司股东大会审议通过之日起生效。




                                                 淮北矿业控股股份有限公司

                                                         2018 年 11 月 23 日




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