淮北矿业控股股份有限公司
                          股东大会议事规则

           【经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过】


                                第一章     总则


    第一条   为规范淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保

证公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规

和《淮北矿业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、中国证监会

《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》以及《上海证券交易所股票

上市规则》等规定，特制定本规则。

    第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规

定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事

应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条   股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

    第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期

召开，出现下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股

东大会。

    （一）董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面

请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）二分之一以上独立董事要求时；

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       （六）监事会提议召开时；

       （七）公司章程规定的其他情形。

       前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

       公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告安徽证监局和上海证券

交易所，说明原因并公告。

       第五条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

       （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章

程的规定；

       （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

       （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

       （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                           第二章   股东大会的召集


       第六条   董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

       第七条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

       董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公

告。

       第八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提

议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

       董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

       董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反

                                        2
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自

行召集和主持。

    第九条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

    第十条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，

同时向安徽证监局和上海证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于 10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向

安徽证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。

    第十一条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书

应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，

向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东

名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十二条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司

                                     3
承担。


                     第三章    股东大会的提案与通知


    第十三条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    第十四条   单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出

股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

    第十五条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    第十六条   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具

体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当

同时披露独立董事的意见及理由。

    第十七条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当

充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

    第十八条   股东大会通知包括以下内容：

                                     4
       （一）会议的时间、地点和会议期限；

       （二）提交会议审议的事项和提案；

       （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

       （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

       （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

       股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或

其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，

不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当

日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

       股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一

旦确认，不得变更。

       第十九条     发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                             第四章   股东大会的召开


       第二十条     公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确

记载的会议地点。

       股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、

中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或通信表决的方

式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出

席。

       股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在

授权范围内行使表决权。

       第二十一条     公司应当在股东大会召开 3 个交易日以前，向上证所信息网

络公司报送股权登记日在册全部股东数据。股东大会应当在上海证券交易所交

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易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。

       第二十二条   公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取

措施加以制止并及时报告有关部门查处。

       第二十三条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

       第二十四条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示

本人有效身份证件、股东授权委托书。

       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

       第二十五条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

       （一）代理人的姓名；

       （二）是否具有表决权；

       （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

       （四）委托书签发日期和有效期限；

       （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

       第二十六条   委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

       第二十七条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

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    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

    第二十八条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第二十九条     召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第三十条     公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十一条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由副董事长主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东

同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

    第三十二条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第三十三条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作

出解释和说明。

    第三十四条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

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    第三十五条   股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，关联股东应当回

避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例

限制。

    第三十六条   股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》

的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。在累积投票制下，独立董

事与董事会其他成员、非职工代表监事应分别选举。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事

会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    在实行累积投票制时，董事会关于董事的提名与股东关于董事的提名应当

作为一个议案一并表决，候选人以得票多者当选董事。但当选董事应当得票超

过与会股东有表决权股份总数的半数。

    在实行累积投票制时，有关监事表决与当选参照上述规定。

    第三十七条   除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特

殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或

不予表决。

    第三十八条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变

更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第三十九条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

                                     8
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第四十条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第四十一条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。

    第四十二条     股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

人应当在对股东大会表决议案合并现场投票和网络投票的表决结果后，宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

    第四十三条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布结果后立即要求点票，会议

主持人应当即时点票。

    第四十四条     在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决

结果后，股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    股东大会审议需要独立董事发表独立意见的事项时，对中小投资者的表决

                                     9
应当单独计票。此处中小投资者为单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）

的股东，表决结果应当及时公开披露。

    第四十五条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第四十六条     股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应当记载以

下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管

理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名并保证会议记录内容真实、准确、完整。会议记录应当与现

场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限为 10 年。

    第四十七条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应

向安徽证监局及上海证券交易所报告。

    第四十八条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事

自股东大会决议之日起就任。

    第四十九条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

                                     10
    第五十条     公司以减少注册资本为目的回购股份的，股东大会就回购股份

作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次日公告该决议。

    第五十一条    公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，

不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，

或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。


                                第五章      附则


    第五十二条    本规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规

范性文件以及公司章程的规定执行。

    第五十三条     本规则与相关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程相

悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本规则进行修订。

    第五十四条    本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，

不含本数。

    第五十五条    本规则由公司董事会负责解释。

    第五十六条     本规则由董事会拟定及修订，经公司股东大会审议通过之日

起执行。




                                                    淮北矿业控股股份有限公司

                                                             2018 年 11 月 23 日




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