法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于
淮北矿业控股股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况的法律意见书（二）
地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于
淮北矿业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书（二）
天律证 2018 第 47 号
致：淮北矿业控股股份有限公司
安徽天禾律师事务所接受安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“上市公司”
或“公司”，2018 年 10 月 10 日，上市公司名称由“安徽雷鸣科化股份有限公
司”变更为“淮北矿业控股股份有限公司”）的委托，指派张晓健、李刚、王炜、
胡承伟律师（下称“本所律师”）担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本
次交易”）的专项法律顾问，本所律师已于 2018 年 1 月 10 日、2018 年 1 月 29
日、2018 年 3 月 13 日、2018 年 5 月 21 日、2018 年 6 月 29 日、2018 年 7 月 15
日、2018 年 8 月 3 日就本次重大资产重组事宜出具了就本次重大资产重组事宜
出具了《安徽天禾律师事务所关于安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》（以下合称“《法律意见书》”）、《安徽天禾律师
事务所关于安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称“《标的资产
过户情况的法律意见书》”）、《安徽天禾律师事务所关于安徽雷鸣科化股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产实
法律意见书
施情况的法律意见书》（以下简称“《标的资产实施情况的法律意见书》”），
现就本次交易实施情况的相关事宜，出具本法律意见书。
除特别说明外，本法律意见书中涉及的简称与已出具的《法律意见书》、《标
的资产过户情况的法律意见书》、《标的资产实施情况的法律意见书》中的简称
具有相同含义。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市
公司本次交易实施情况出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据《重组报告书》、上市公司董事会决议文件、上市公司临时股东大会决
议文件、《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件，本次交易方案主要内容
如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式购买交易
对方持有淮矿股份 100%股份，其中上市公司以发行股份及支付现金的方式购买
交易对方持有淮矿股份 99.95%股份，上市公司全资子公司西部民爆以支付现金
的方式购买淮矿集团持有淮矿股份 0.05%股份。
（二）募集配套资金
本次配套募集资金总额不超过人民币 63,000 万元，募集配套资金总额不超
过拟购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数不超过上市公司总股
本的 20%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。募集配套资金的生效和实施
以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金
成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易已取得的批准与授权
（一）上市公司的批准与授权
法律意见书
1、2017 年 11 月 27 日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过
了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>
的议案》等与本次交易相关议案。
2、2018 年 1 月 10 日，上市公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规
规定的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2018 年 5 月 21 日，上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关
于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2018 年 6 月 29 日，上市公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关
于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。
5、上市公司的独立董事分别于 2017 年 11 月 27 日、2018 年 1 月 10 日、2018
年 5 月 21 日、2018 年 6 月 29 日出具了对本次交易相关事项的事前认可意见；
分别于 2017 年 11 月 27 日、2018 年 1 月 10 日、2018 年 5 月 21 日、2018 年 6
月 29 日对本次交易相关事项发表了独立意见。
6、2018 年 1 月 29 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案>的议案》等与本次交易相关议案。
（二）交易对方的批准与授权
1、2017 年 8 月 15 日，淮矿集团召开董事会，同意本次交易的相关事宜。
2、2017 年 10 月 30 日，信达资产出具《中国信达关于淮北矿业股份有限公
司股权项目处置方案的批复》（信总审复[2017]348 号），同意本次交易的相关
事宜。
3、2017 年 10 月 26 日，华融资产经营决策委员会出具《关于参与淮北矿业
资产重组项目的批复》（华融股份经营决策[2017]81 号），同意本次交易的相关
事宜。
法律意见书
4、2017 年 10 月 24 日，皖能集团召开董事会，决议同意本次交易的相关事
宜。
5、2017 年 10 月 28 日，宝钢资源股东中国宝武钢铁集团有限公司出具宝武
字[2017]498 号《关于宝钢资源参股公司淮北矿业拟通过资产重组方式事宜的批
复》，同意本次交易的相关事宜。
6、2017 年 10 月 19 日，国元直投投资决策委员会决议同意本次交易的相关
事宜。
7、2017 年 8 月 18 日，全威铜业执行董事决定同意本次交易的相关事宜。
8、2017 年 10 月 24 日，嘉融投资召开股东会，决议同意本次交易的相关事
宜。
9、2017 年 9 月 11 日，马钢控股召开董事会，决议同意本次交易的相关事
宜。
10、2017 年 11 月 30 日，奇瑞汽车召开股东大会，决议同意本次交易的相
关事宜。
11、2017 年 10 月 24 日，银河创新资本投资决策委员会决议同意本次交易
的相关事宜。
12、2017 年 10 月 24 日，中银国际投资投资决策委员会决定同意本次交易
的相关事宜。
13、2017 年 8 月 29 日，安徽省投召开集团公司办公会议，决议同意本次
交易的相关事宜。
14、2017 年 10 月 28 日，中国盐业召开董事会，决议同意本次交易的相关
事宜。
15、2017 年 8 月 23 日，中诚信托投资决策委员会决议同意本次交易的相关
事宜。
法律意见书
16、3 名自然人交易对方，均与上市公司签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议（三）》，同意了本次交易相关事项。
（三）标的公司的批准
2017 年 12 月 26 日，淮矿股份召开股东大会，全体股东一致同意上市公司
通过发行股份及支付现金方式（西部民爆以支付现金方式）购买淮矿股份 100%
股份。
（四）安徽省国资委的批准
1、2018 年 1 月 10 日，安徽省国资委下发了《省国资委关于淮北矿业股份
有限公司重组上市资产评估项目核准的批复》（皖国资产权函[2018]11 号），对
本次交易标的资产评估报告及评估结果予以核准。
2、2018 年 1 月 19 日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业股份有
限公司资产重组有关事项的批复》（皖国资产权函[2018]39 号），原则同意上市
公司发行股份及支付现金购买淮矿股份 100%股权并募集配套资金的总体方案。
3、2018 年 5 月 14 日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业股份有
限公司重组方案有关事项的函》（皖国资产权函[2018]234 号），原则同意根据
资源储量变化和产能调整情况，据实调整重组资产交易价格及相关事项。
4、2018 年 6 月 20 日，安徽省国资委出具《安徽省国资委关于淮北矿业股
份有限公司继续实施资产重组有关事项的函》（皖国资产权函[2018]333 号），
同意本次资产重组交易作价调整等相关事项。
（五）国家市场监督管理总局的批准
2018 年 6 月 4 日，上市公司取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集
中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 48 号），决
定书内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，
现决定对安徽雷鸣科化股份有限公司收购淮北矿业股份有限公司股权案不实施
法律意见书
进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之
外的其他事项，依据相关法律办理。”
（六）中国证监会的核准
2018 年 7 月 27 日，中国证监会核发《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司
向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018]1196 号），“一、核准你公司向淮北矿业（集团）有限责任公
司 发 行 1,522,331,879 股 股 份 、 向 中 国 信 达 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 发 行
126,095,842 股股份、向安徽省能源集团有限公司发行 22,012,017 股股份、向宝
钢 资 源 有 限 公 司 发 行 17,609,614 股股 份 、 向 国 元 股 权投 资 有 限 公 司 发 行
16,509,013 股股份、向安徽全威铜业控股有限公司发行 16,509,013 股股份、向
嘉融投资有限公司发行 14,527,931 股股份、向中国华融资产管理公司发行
12,464,304 股股份、向马钢（集团）控股有限公司发行 11,006,008 股股份、向
奇瑞汽车股份有限公司发行 11,006,008 股股份、向银河创新资本管理有限公司
发行 11,006,008 股股份、向中银国际投资有限责任公司发行 9,905,407 股股份、
向安徽省投资集团有限公司发行 8,254,506 股股份、向中国盐业总公司发行
5,503,004 股股份、向中诚信托有限责任公司发行 5,503,004 股股份、向王杰光
发行 1,650,901 股股份、向郑银平发行 275,150 股股份、向曹立发行 55,030 股
股份购买相关资产。二、核准你公司非公开发行募集配套资金不超过 63,000 万
元。”
本所律师认为，上市公司本次交易已经依法取得了必要的授权和批准，符合
相关法律法规和规范性文件的规定。
三、本次交易的实施情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产部分的实施情况
1、标的资产过户及验资情况
（1）标的资产过户情况
法律意见书
根据淮矿股份提供的《淮北矿业股份有限公司股东名册》，2018 年 8 月 2
日，淮矿股份 99.95%的股份已过户至上市公司名下，0.05%的股份已过户至西部
民爆名下。淮矿股份的股东已由淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国
元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、
中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托、王杰光、郑银平、曹立等变更
为上市公司、西部民爆。截至本法律意见书出具之日，上市公司、西部民爆已合
计持有淮矿股份 100%的股份。
（2）验资情况
根据华普天健出具的“会验字[2018]5434号”《验资报告》验证，截至2018
年8月3日止，上市公司已收到由淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国
元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、
中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托、王杰光、郑银平、曹立以相关
资产缴纳的新增注册资本合计人民币1,812,224,639.00元。
截至2018年8月3日止，变更后的注册资本人民币2,112,380,969.00元，累计
实收资本（股本）人民币2,112,380,969.00元。
2、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年8月16日出具的
《证券变更登记证明》，登记结算公司已根据上市公司提交的新增股份登记申请
材料进行了本次发行股份购买资产新增股份的变更登记，登记完成后，上市公司
新增股份数量为1,812,224,639股（其中限售流通股数量为1,812,224,639股），
股份总量变更为2,112,380,969股。
3、本次交易现金对价支付情况
截至本法律意见书出具之日，西部民爆已根据《发行股份及支付现金购买资
产协议》及其补充协议向淮矿集团合计支付现金1,045.81万元；上市公司尚需根
据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向淮矿集团支付现金对价
50,000万元。
法律意见书
（二）本次发行股份募集配套资金部分的实施情况
1、募集配套资金的发行情况
国元证券担任上市公司本次发行的主承销商。上市公司与主承销商共同确定
本次募集配套资金的发行方案后，主承销商以电子邮件方式向特定对象发送了本
次发行的《淮北矿业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）、《淮北矿业控股股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以
下简称“《申购报价单》”）等文件，根据认购对象的申购报价情况，确定本次
非公开发行股份价格为8.61元/股，最终确定的认购对象为淮南矿业（集团）有
限责任公司、马钢集团投资有限公司和国华能源投资有限公司。截至本法律意见
书出具之日，上市公司已分别与上述3名发行对象签署《淮北矿业控股股份有限
公司非公开发行股票认购合同书》（以下简称“《股份认购合同》”），上市公
司向上述3名投资者非公开发行股票60,031,266股，募集资金总额516,869,200.26
元。
2、募集配套资金的验资情况
发行人和国元证券于 2019 年 2 月 25 日向最终确认的 3 名发行对象发出《缴
款通知书》。截至本法律意见书出具之日，各发行对象已根据《缴款通知书》的
要求向国元证券指定的收款银行账户及时足额缴纳了认股款。
2019 年 2 月 27 日，华普天健出具了会验字[2019]1679 号《淮北矿业控股股
份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》，验证：截至 2019 年 2
月 27 日 15:00 止，国元证券在中国工商银行合肥四牌楼支行营业室开设的指定
认购款缴存账户（账号：1302010129027337785）已收到上市公司本次非公开发
行股票认购资金共计人民币 516,869,200.26 元。
2019 年 2 月 28 日，华普天健出具了会验字[2019]1682 号《淮北矿业控股股
份有限公司验资报告》，验证：截至 2019 年 2 月 28 日止，发行人已向特定投资
者国华能源投资有限公司、淮南矿业（集团）有限责任公司、马钢集团投资有限
公司非公开发行股票 60,031,266 股，募集资金总额人民币 516,869,200.26 元，扣
法律意见书
除与发行有关的费用人民币 18,867,924.53 元，发行人实际募集资金净额为人民
币 498,001,275.73 元，其中计入股本人民币 60,031,266 元，计入资本公积人民币
437,970,009.73 元。各投资者全部以货币出资。
3、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年3月6日出具的《证
券变更登记证明》，登记结算公司已根据上市公司提交的新增股份登记申请材料
进行了本次募集配套资金新增股份的变更登记，登记完成后，上市公司新增股份
数量为60,031,266股（其中限售流通股数量为60,031,266股），股份总量变更为
2,172,412,235股。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司完成了本次交易涉
及的标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记手续，上述交易
实施过程履行的相关程序符合有关法律法规的规定，合法有效。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重
组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整
经核查，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复之日起至本法
律意见书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员调整情况如下：
2018 年 10 月 8 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会进行董事、
监事换届选举，选举孙方、葛春贵、王圣茂、张其广、刘希卿、吴叶兵为公司第
八届董事会非独立董事候选人；选举杨祖一、黄国良、费蕙蓉为公司第八届董事
会独立董事候选人；选举许建清、殷召峰、胡章清为第三届监事会非职工代表监
事，与职工代表监事孙磊、程明锦共同组成第三届监事会。
2018 年 10 月 8 日，上市公司召开第八届董事会第一次会议，选举孙方为
第八届董事会董事长，聘任葛春贵为总经理，聘任程真富、张其广、陈亚东、邵
法律意见书
华、孟德军、聂政、邱丹为副总经理，聘任张其广为财务总监，聘任周卫金为安
监局长，聘任朱世奎为总工程师，聘任邱丹为董事会秘书。
2018 年 10 月 8 日，上市公司召开第八届监事会第一次会议，选举许建清为
第八届监事会主席。
2018 年 11 月 23 日，因公司独立董事费蕙蓉辞去第八届董事会独立董事及
董事会专门委员会的相关职务，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会补选
公司独立董事，刘志迎当选为公司第八届董事会独立董事并接任费蕙蓉原担任的
公司董事会专门委员会委员的相关职务。
除了上述情形外，本次交易期间，上市公司、标的公司董事、监事、高级管
理人员及其他相关人员未发生更换或者调整的情况。
六、关联方资金占用和为关联方提供担保情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
上市公司与交易对方分别于 2017 年 11 月 27 日、2018 年 1 月 10 日、2018
年 5 月 21 日、2018 年 6 月 29 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议（二）》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（三）》；2017 年 11 月 27 日、2018 年 5 月 21 日上市公司与淮矿集团签署了《盈
利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》。截至本法律意见书出具之日，上
述协议已生效，交易各方履行了上述协议，交易各方无重大违约情况。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易
法律意见书
等方面作出了相关承诺。上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。截至
本法律意见书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
根据本次交易方案，本次交易的后续事项主要包括：
（一）上市公司尚需就募集配套资金涉及的新增注册资本、章程修订事项进
行工商变更登记；
（二）本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于
尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行
之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。
综上，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，本次交
易相关后续事项不存在重大风险。
九、结论意见
综上，本所律师认为，上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证
券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、
法规的规定履行了相关信息披露义务；上市公司、西部民爆已合法取得淮矿股份
100%的股份，并已完成相关验资；上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增
股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信
息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过
程中，不存在违反协议约定或承诺的情形，相关后续事项的办理不存在重大法律
障碍。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正 文，为《安徽天禾律师事务所关于 淮北矿业控股股份有限 公司
发 行 股 份 及 支 付 现金 购 买 资 产并 募 集 配 套 资金 暨 关 联 交易 之 实 施 情 况 的
法律意见书 （二）》签署页）
本法律意见 书于 年 月 日在安徽省合肥市签字 盖章。
本法律意见 书正本二份，副本二份 。
安徽天禾律 师事务所 负责人： 张晓健
经办律师： 张晓健
李 刚
王 炜
胡承伟
