法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于
淮北矿业控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
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安徽天禾律师事务所
关于淮北矿业控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
天律证 2018 第 44 号
致：淮北矿业控股股份有限公司
安徽天禾律师事务所接受安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“上市公司”
或“发行人”，2018 年 10 月 10 日，上市公司名称由“安徽雷鸣科化股份有限
公司”变更为“淮北矿业控股股份有限公司”）的委托，指派张晓健、李刚、王
炜、胡承伟律师（下称“本所律师”）担任上市公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”
或“本次交易”）的专项法律顾问，本所律师已于 2018 年 1 月 10 日、2018 年 1
月 29 日、2018 年 3 月 13 日、2018 年 5 月 21 日、2018 年 6 月 29 日、2018 年 7
月 15 日、2018 年 8 月 3 日就本次重大资产重组事宜出具了就本次重大资产重组
事宜出具了《安徽天禾律师事务所关于安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法
律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》（以下合称“《法律意见书》”）、
《安徽天禾律师事务所关于安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（以下简
称“《标的资产过户情况的法律意见书》”）、《安徽天禾律师事务所关于安徽
雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
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易之标的资产实施情况的法律意见书》（以下简称“《标的资产实施情况的法律
意见书》”），现就本次交易所涉的非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本
次发行”）的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
除特别说明外，本法律意见书中涉及的简称与已出具的《法律意见书》、《标
的资产过户情况的法律意见书》、《标的资产实施情况的法律意见书》中的简称
具有相同含义。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市
公司本次发行的发行过程及认购对象合规性出具法律意见如下：
一、本次发行已取得的批准与授权
（一）上市公司的批准与授权
1、2017 年 11 月 27 日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过
了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>
的议案》等与本次交易相关议案。
2、2018 年 1 月 10 日，上市公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规
规定的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2018 年 5 月 21 日，上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关
于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2018 年 6 月 29 日，上市公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关
于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。
5、上市公司的独立董事分别于 2017 年 11 月 27 日、2018 年 1 月 10 日、2018
年 5 月 21 日、2018 年 6 月 29 日出具了对本次交易相关事项的事前认可意见；
分别于 2017 年 11 月 27 日、2018 年 1 月 10 日、2018 年 5 月 21 日、2018 年 6
月 29 日对本次交易相关事项发表了独立意见。
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6、2018 年 1 月 29 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案>的议案》等与本次交易相关议案。
（二）交易对方的批准与授权
1、2017 年 8 月 15 日，淮矿集团召开董事会，同意本次交易的相关事宜。
2、2017 年 10 月 30 日，信达资产出具《中国信达关于淮北矿业股份有限公
司股权项目处置方案的批复》（信总审复[2017]348 号），同意本次交易的相关
事宜。
3、2017 年 10 月 26 日，华融资产经营决策委员会出具《关于参与淮北矿业
资产重组项目的批复》（华融股份经营决策[2017]81 号），同意本次交易的相
关事宜。
4、2017 年 10 月 24 日，皖能集团召开董事会，决议同意本次交易的相关事
宜。
5、2017 年 10 月 28 日，宝钢资源股东中国宝武钢铁集团有限公司出具宝武
字[2017]498 号《关于宝钢资源参股公司淮北矿业拟通过资产重组方式事宜的批
复》，同意本次交易的相关事宜。
6、2017 年 10 月 19 日，国元直投投资决策委员会决议同意本次交易的相关
事宜。
7、2017 年 8 月 18 日，全威铜业执行董事决定同意本次交易的相关事宜。
8、2017 年 10 月 24 日，嘉融投资召开股东会，决议同意本次交易的相关事
宜。
9、2017 年 9 月 11 日，马钢控股召开董事会，决议同意本次交易的相关事
宜。
10、2017 年 11 月 30 日，奇瑞汽车召开股东大会，决议同意本次交易的相
关事宜。
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11、2017 年 10 月 24 日，银河创新资本投资决策委员会决议同意本次交易
的相关事宜。
12、2017 年 10 月 24 日，中银国际投资投资决策委员会决定同意本次交易
的相关事宜。
13、2017 年 8 月 29 日，安徽省投召开集团公司办公会议，决议同意本次
交易的相关事宜。
14、2017 年 10 月 28 日，中国盐业召开董事会，决议同意本次交易的相关
事宜。
15、2017 年 8 月 23 日，中诚信托投资决策委员会决议同意本次交易的相关
事宜。
16、3 名自然人交易对方，均与上市公司签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议（三）》，同意了本次交易相关事项。
（三）标的公司的批准
2017 年 12 月 26 日，淮矿股份召开股东大会，全体股东一致同意上市公司
通过发行股份及支付现金方式（西部民爆以支付现金方式）购买淮矿股份 100%
股份。
（四）安徽省国资委的批准
1、2018 年 1 月 10 日，安徽省国资委下发了《省国资委关于淮北矿业股份
有限公司重组上市资产评估项目核准的批复》（皖国资产权函[2018]11 号），
对本次交易标的资产评估报告及评估结果予以核准。
2、2018 年 1 月 19 日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业股份有
限公司资产重组有关事项的批复》（皖国资产权函[2018]39 号），原则同意上市
公司发行股份及支付现金购买淮矿股份 100%股权并募集配套资金的总体方案。
3、2018 年 5 月 14 日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业股份有
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限公司重组方案有关事项的函》（皖国资产权函[2018]234 号），原则同意根据
资源储量变化和产能调整情况，据实调整重组资产交易价格及相关事项。
4、2018 年 6 月 20 日，安徽省国资委出具《安徽省国资委关于淮北矿业股
份有限公司继续实施资产重组有关事项的函》（皖国资产权函[2018]333 号），
同意本次资产重组交易作价调整等相关事项。
（五）国家市场监督管理总局的批准
2018 年 6 月 4 日，上市公司取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集
中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 48 号），决
定书内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，
现决定对安徽雷鸣科化股份有限公司收购淮北矿业股份有限公司股权案不实施
进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之
外的其他事项，依据相关法律办理。”
（六）中国证监会的核准
2018 年 7 月 27 日，中国证监会核发《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司
向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018]1196 号），“一、核准你公司向淮北矿业（集团）有限责任公
司 发 行 1,522,331,879 股 股 份 、 向 中 国 信 达 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 发 行
126,095,842 股股份、向安徽省能源集团有限公司发行 22,012,017 股股份、向宝
钢 资 源 有 限 公 司 发 行 17,609,614 股 股 份 、 向 国 元 股 权 投 资 有 限 公 司 发 行
16,509,013 股股份、向安徽全威铜业控股有限公司发行 16,509,013 股股份、向
嘉融投资有限公司发行 14,527,931 股股份、向中国华融资产管理公司发行
12,464,304 股股份、向马钢（集团）控股有限公司发行 11,006,008 股股份、向
奇瑞汽车股份有限公司发行 11,006,008 股股份、向银河创新资本管理有限公司
发行 11,006,008 股股份、向中银国际投资有限责任公司发行 9,905,407 股股份、
向安徽省投资集团有限公司发行 8,254,506 股股份、向中国盐业总公司发行
5,503,004 股股份、向中诚信托有限责任公司发行 5,503,004 股股份、向王杰光
发行 1,650,901 股股份、向郑银平发行 275,150 股股份、向曹立发行 55,030 股
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股份购买相关资产。二、核准你公司非公开发行募集配套资金不超过 63,000 万
元。”
本所律师认为，本次发行已经依法取得了必要的授权和批准，符合相关法律
法规和规范性文件的规定。
二、本次发行的发行过程和结果
国元证券担任发行人本次交易的独立财务顾问和本次发行的主承销商，发行
人和主承销商已就本次发行制定了《淮北矿业控股股份有限公司非公开发行股票
发行方案》。经核查，本次发行的认购邀请文件、申购报价情况、定价和发行对
象的确定、缴款和验资情况如下：
（一）本次发行的认购邀请文件
2019 年 2 月 18 日至正式发行前，发行人及主承销商向 73 名特定对象发送
了《淮北矿业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
书》”）及《淮北矿业控股股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简
称“《申购报价单》”）等附件。上述特定对象包括：截至 2019 年 1 月 31 日收
市后的公司前 20 名股东、证券投资基金管理公司 28 家、证券公司 16 家、保险
机构投资者 6 家以及已经提交认购意向书的投资者 3 家。
本所律师认为，上述《认购邀请书》、《申购报价单》的内容、形式符合《发
行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。上述文件的发送对象符合《发
行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人 2018 年第一次临时股东
大会决议规定的作为本次发行对象的条件。
（二）本次发行的申购报价情况
经本所律师见证，截至 2019 年 2 月 21 日 12 时整，主承销商以传真方式接
收到有效的《申购报价单》共计 3 份，并对《申购报价单》进行了簿记建档，具
体情况如下：
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序 投资者名称 申购价格 申购金额 是否缴纳
号 保证金
（元/股） （万元）
1 淮南矿业（集团）有限责任公司 8.61 20,000 是
2 马钢集团投资有限公司 8.61 9,400 是
3 国华能源投资有限公司 8.71 23,200 是
经核查，上述参与报价的投资者均已根据《认购邀请书》的规定按时足额缴
纳了申购保证金，合计 3,000 万元。上述参与报价的投资者均已按照《认购邀请
书》的要求提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合
《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
本所律师认为，上述投资者的认购过程、申购价格、申购金额符合《发行管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《认购邀请书》规定的情形，合法有
效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
经本所律师核查，发行人和主承销商根据《认购邀请书》规定的程序和规则，
结合申购报价情况确定了发行价格、发行对象、发行数量。本次发行价格确定为
8.61 元/股，发行数量为 60,031,266 股，募集资金总额为 516,869,200.26 元。最终
确定的发行对象及相关配售情况如下：
序号 获配对象 获配股数（股） 配售金额（元）
1 淮南矿业（集团）有限责任公司 23,228,803 199,999,993.83
2 马钢集团投资有限公司 9,857,051 84,869,209.11
3 国华能源投资有限公司 26,945,412 231,999,997.32
合 计 60,031,266 516,869,200.26
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法律意见书
本所律师认为，本次发行确定的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金
额均符合《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人 2018 年第
一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）认购合同签订、缴款与验资情况
1、认购合同签订
经核查，发行人与上述本次发行的认购对象分别签署了《股份认购合同》，
合同对股份认购数量、认购价格、认购款缴付时间等事项进行了明确约定。
本所律师认为，发行人与认购对象签署的上述《股份认购合同》符合相关法
律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
2、缴款及验资情况
发行人和国元证券于 2019 年 2 月 25 日向最终确认的 3 名发行对象发出《缴
款通知书》。截至本法律意见书出具之日，各发行对象已根据《缴款通知书》的
要求向国元证券指定的收款银行账户及时足额缴纳了认股款。
2019 年 2 月 27 日，华普天健出具了会验字[2019]1679 号《淮北矿业控股股
份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》，验证：截至 2019 年 2
月 27 日 15:00 止，国元证券在中国工商银行合肥四牌楼支行营业室开设的指定
认购款缴存账户（账号：1302010129027337785）已收到上市公司本次非公开发
行股票认购资金共计人民币 516,869,200.26 元。
2019 年 2 月 28 日，华普天健出具了会验字[2019]1682 号《淮北矿业控股股
份有限公司验资报告》，验证：截至 2019 年 2 月 28 日止，发行人已向特定投资
者国华能源投资有限公司、淮南矿业（集团）有限责任公司、马钢集团投资有限
公司非公开发行股票 60,031,266 股，募集资金总额人民币 516,869,200.26 元，扣
除与发行有关的费用人民币 18,867,924.53 元，发行人实际募集资金净额为人民
币 498,001,275.73 元，其中计入股本人民币 60,031,266 元，计入资本公积人民币
437,970,009.73 元。各投资者全部以货币出资。
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法律意见书
综上，本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》以及发
行人与认购对象签署的《股份认购合同》合法、有效。本次发行的过程及结果符
合《认购邀请书》的约定，符合《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件以及发行人 2018 年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定，合法
有效。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）本次发行的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者等。
根据参与本次发行的认购对象提交的《申购报价单》及承诺等资料并经本所
律师核查，认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员不存在关联关系。
（二）本次发行的发行对象承诺认购款来源符合有关法律、法规及中国证监
会的有关规定，且各发行对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关备案登
记手续。
本所律师认为，本次发行的发行对象符合《发行管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件以及发行人 2018 年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议
的规定，合法合规。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次发行已经依法取得了必要的授权和批准，符合相关法律法规和规范
性文件的规定。
2、本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》以及发行人与认购对象签
署的《股份认购合同》合法、有效。本次发行的过程及结果符合《认购邀请书》
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法律意见书
的约定，符合《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及发行人 2018
年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定，合法有效。
3、本次发行的发行对象符合《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件以及发行人 2018 年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定，合
法合规。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于 淮北矿业控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之非公开发行
股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书 》签署页）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人 ： 张晓健
经办律师： 张晓健
李 刚
王 炜
胡承伟
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