国元证券股份有限公司 关于淮北矿业控股股份有限公司 确认 2018 年度日常关联交易的核查意见 国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或“保荐机构”)作为淮北 矿业控股股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“淮北矿业”)非公 开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对上市公司 2018 年度日常关联交易事项进行核查,具体核查情况如下: 一、2018 年日常关联交易的预计和执行情况 2018 年 3 月 7 日,公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2018 年日常关联交易预计的议案》,并经 2017 年年度股东大会批准。预计 2018 年公 司与关联方发生的日常关联交易总额为 41,340 万元。 公司 2018 年与关联方日常关联交易实际发生情况如下: 单位:万元 2018 年预 2018 年实际 关联交易类别 关联人 计金额 发生金额 采购服务 淮北矿业(集团)有限责任公司 400 — 采购材料 淮北矿业股份有限公司 — 23 采购资产 淮北矿业(集团)工程建设有限责任公司 — 155 采购民用爆破器材 怀化市物联民爆器材有限公司 2,500 1,949 采购材料 长沙亦川机电设备科技有限责任公司 30 22 淮北矿业股份有限公司 3,000 1,490 宿州市淮海民爆器材有限责任公司 500 — 怀化市物联民爆器材有限公司 2,000 1,420 销售民用爆破器材 江苏雷鸣爆破工程股份有限公司 3,000 1,733 韩城市永安爆破服务有限责任公司 300 157 无为华塑矿业有限公司 1,000 1,253 1 小计 9,800 6,053 无为华塑矿业有限公司 6,000 5,247 提供爆破工程服务 淮北通鸣矿业有限公司 3,000 1,962 小计 9,000 7,229 淮北矿业股份有限公司 100 45 提供运输服务 无为华塑矿业有限公司 4,500 3,531 小计 4,600 3,556 销售材料 江苏雷鸣爆破工程股份有限公司 10 — 在关联人财务公司 淮北矿业集团财务有限公司 15,000 12,600 存贷款及利息收支 合计 41,340 31,587 注:公司于 2018 年 8 月完成重大资产重组,2018 年的预计金额和实际发生金额不包含 重组标的资产发生的日常关联交易。 经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿 业(集团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许 可[2018]1196 号)核准,公司于 2018 年 8 月向淮北矿业(集团)有限责任公司 等交易对方发行 1,812,224,639 股股份购买淮北矿业股份有限公司 100%股权, 并于 2018 年 8 月 2 日完成资产过户手续。由于淮北矿业股份有限公司体量巨大, 公司主营业务也由工业炸药、工业雷管的生产与销售、爆破工程服务以及矿山开 采,发展为煤炭采掘、洗选加工、销售,煤化工产品的生产、销售。同时公司关 联方也发生重大变化,故公司对重组完成后与关联人发生的购销、服务等日常关 联交易进行确认,具体情况如下: 单位:万元 2018 年 8-12 关联交易类别 关联人 月发生额 淮北矿业(集团)有限责任公 向关联人采购商品及材料物资 45,155 司等关联方 接受关联人加工修理、装卸、租赁及其 淮北矿业(集团)有限责任公 9,064 他服务 司等关联方 淮北矿业(集团)有限责任公 向关联人销售商品及材料物资 20,522 司等关联方 向关联人提供工程建筑、加工修理、装 淮北矿业(集团)有限责任公 15,967 卸、租赁及其他服务 司等关联方 合计 90,708 2 在关联人的财务公司存款余额 淮北矿业集团财务有限公司 173,804 利息收入 淮北矿业集团财务有限公司 290 在关联人的财务公司贷款余额 淮北矿业集团财务有限公司 156,800 利息支出 淮北矿业集团财务有限公司 2,185 合计 333,079 3 二、关联方介绍及关联关系 (一)关联方介绍及关联关系 关联人名称 公司类型 法定代表人 注册资本 住所 主营范围 与公司的关联关系 淮北矿业(集团)有限 有限责任公司(国有 淮 北 市 人 民 中 煤炭产品、洗选加工、焦炭、高岭土、煤层气开发、电力、 王明胜 426,311.4176 万元 控股股东 责任公司 独资) 路 276 号 矿建、化工产品、建材等生产与销售等。 股份有限公司(非上 滁 州 市 定 远 县 聚氯乙烯树脂、电石渣水泥、氢氧化钠、岩盐地下开采、真 控股股东的控股子 安徽华塑股份有限公司 丘永桂 237,178.6625 万元 市、国有控股) 炉桥镇 空制盐等产品的生产和销售。 公司 安 徽 省 淮 北 市 纤维素生物质精炼技术的开发与转让,食品添加剂(木糖)与 淮北中润生物能源技术 有限责任公司(国有 控股股东的控股子 路明 105 万元 经 济 技 术 开 发 其他食品(阿拉伯糖)的生产经营。(以上涉及许可经营的凭 开发有限公司 控股) 公司 区龙湖工业园 许证经营) 淮北岱河矿业有限责任 有限责任公司(国有 淮 北 市 杜 集 区 采掘销售煤炭,煤炭产品、洗选加工;机械电子设备及配件 控股股东的控股子 王绍勇 16,304.49 万元 公司 控股) 高岳镇 制造、维修,木制品加工,树脂锚固剂生产,矿用风筒生产。公司 采掘销售煤炭,煤炭产品、洗选加工,机械电子设备及配件 淮北石台矿业有限责任 有限责任公司(国有 淮北市杜集区 控股股东的控股子 张学文 20,993.44 万元 制造、维修,矿山工程施工总承包,机电设备安装工程施工, 公司 控股) 石台镇 公司 钻探工程施工,房屋建筑安装工程施工,建筑劳务分包等。 淮北朔里矿业有限责任 有限责任公司(国有 淮 北 市 杜 集 区 采掘、销售煤炭,高岭土开采,煤炭产品、洗选加工;高岭 控股股东的控股子 张学文 25,678.1128 万元 公司 控股) 朔里镇 土加工及销售,机械电子设备及配件制造、维修等。 公司 淮北矿业(集团)金园 有限责任公司(国有 安徽省宿州市 控股股东的控股子 周会平 12,300 万元 房地产开发、销售,物业管理 房地产开发有限公司 控股) 迎宾大道 公司 4 有限责任公司(自然 淮北矿业地产有限责任 淮 北 市 人 民 中 房地产开发。一般经营项目:建筑工程、园林绿化工程施工;控股股东的全资子 人投资或控股的法 赵立新 2,100 万元 公司 路 276 号 物业服务;房屋造价咨询服务。 公司 人独资) 生产、销售溶解乙炔、塑胶制品、机电产品及工矿配件、饮 安徽绿原实业有限责任 控股股东的控股子 其他有限责任公司 王泉 3,000 万元 淮北市段园镇 用纯净水设备、建材、地毯、毛毯、纺织品化工产品、家用 公司 公司 电器等;矿山机械设备加工、维修等业务。 淮北双龙矿业有限责任 有限责任公司(国有 淮 北 市 杜 集 区 煤炭开采、销售及加工;机械电子设备及配件制造、维修;控股股东的控股子 何爱忠 4,521.7 万元 公司 控股) 矿山集镇 机电安装。 公司 有限责任公司(国有 安 徽 省 淮 北 市 许可经营项目:无。一般经营项目:投资兴办商贸实体及管 控股股东的控股子 淮北海孜投资有限公司 潘富宝 34,005 万 控股) 韩村镇祁集 理咨询服务。(以上涉及许可经营的凭许可证经营) 公司 有限责任公司(国有 安 徽 省 淮 北 市 许可经营项目:无。 一般经营项目:投资兴办商贸实体及 控股股东的控股子 淮北临涣投资有限公司 徐明全 30,238.09 万 控股) 韩村镇 管理咨询服务。(以上涉及许可经营的凭许可证经营) 公司 建材、化工原料及制品、机电产品、五金交电、土产、日用 淮北矿业集团(滁州) 有限责任公司(国有 控股股东的控股子 张道春 13,000 万元 滁州市定远县 百货、钢材、润滑油销售;保险经纪、中介、物流服务;化 华塑物流有限公司 控股) 公司 肥购销;危险化学品经营;普通货物运输。 淮北矿业(府谷)长城 有限责任公司(国有 陕 西 省 榆 林 市 煤炭投资、开发咨询服务;建材、钢材、矿山机电设备销售;控股股东的控股子 董继华 137,832.26 万元 有限公司 控股) 府谷县 物流;煤矿托管;煤矿设备安装;煤炭洗选、加工及销售。公司 有限责任公司(非自 淮北矿业集团财务有限 淮 北 市 人 民 中 吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从 控股股东的全资子 然人投资或控股的 殷召峰 80,000 万元 公司 路 276 号 事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资等。公司 法人独资) 淮北矿业文化旅游传媒 淮 北 市 人 民 中 设计、制作、代理、发布国内各类广告,国内、入境旅游业 控股股东的全资子 有限责任公司 刘险峰 300 万元 有限公司 路 276 号 务,文化艺术交流策划,会展服务、礼仪庆典、婚庆服务等。公司 5 江苏炜伦航运股份有限 股份有限公司(非上 南 京 市 江 宁 经 国内沿海及长江中下游普通货船运输;承办海运进出口货物 控股股东的控股子 王更生 30,000 万元 公司 市) 济技术开发区 的国际运输代理业务;化工产品、钢材、建材销售等。 公司 融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财 有限责任公司(台港 中国(上海)自 控股股东的控股子 淮鑫融资租赁有限公司 吕少泉 5,000 万美元 产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业 澳与境内合资) 由贸易试验区 公司 务有关的商业保理业务。 宿州芦岭阳光能源综合 煤泥、煤矸石、洗沫煤发电、供热,建筑材料、化工产品(不 控股股东的控股子 其他有限责任公司 任斌 3,000 万元 宿州市芦岭镇 利用有限公司 含危险品)、矿山机械购销。 公司 淮北力源热电有限责任 控股股东的控股子 有限责任公司 韩流 3,500 万元 淮北市韩村镇 生产、销售电能、热能,研究开发、综合利用副产品。 公司 公司 淮 北 市 相 山 区 全日制和非全日制的中、高级工、预备技师学制教育,初、控股股东的下属单 安徽淮北煤电技师学院 事业单位 王大田 6,000 万元 鹰山中路 中、高级职业技能培训,技师培训,职业技能鉴定。 位 有限责任公司(非自 安徽淮硕信息科技有限 淮 北 市 人 民 中 第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务,电子商务信息 控股股东的全资子 然人投资或控股的 路明 1,000 万元 公司 路 276 号 咨询服务等。 公司 法人独资) 有限责任公司(非自 高岭土加工、销售,高岭土系列产品研制开发,经销包装材 安徽金岩高岭土科技有 淮北市经济开 控股股东的控股孙 然人投资或控股的 张学文 2,600 万元 料、化工产品、耐火材料、建筑材料、环保产品,矿山机械 限公司 发区 公司 法人独资) 加工及销售等。 有限责任公司(非自 从事海上、陆路、航空国际货运代理;钢材、金属材料、建 淮北矿业集团上海润捷 宝山区蕴川路 控股股东的控股孙 然人投资或控股的 王更生 9,500 万元 材、船舶配件、铁矿产品批兼零、代购代销;国内沿海及长 航运有限公司 3738 号 公司 法人独资) 江中下游普通货船运输;煤炭经营。 有限责任公司(非自 物业服务,园林绿化,住宿服务,沐浴服务,餐饮服务,会 淮北矿业物业管理服务 淮北市人民中 控股股东的全资子 然人投资或控股的 路明 500 万元 议服务,一类机动车维修,经销汽车配件、日用百货、五金 有限公司 路 276 号 公司 法人独资) 交电等。 6 有限责任公司(自然 芜湖市无为县 控股股东的控股孙 无为华塑矿业有限公司 人 投 资 或 控 股 的 法 王海军 8,000 万元 石灰岩矿开采、加工、销售、运输;活性石灰、超细粉销售。 石涧镇 公司 人独资) 淮北工业建筑设计院有 有限责任公司(国有 淮 北 市 相 山 路 从事工程设计、招标咨询(在资质等级许可的范围内承担业 控股股东的控股子 韩流 1,345.1 万元 限责任公司 控股) 111 号 务)、经销办公用品。 公司 工程建设监理;建设工程概预算、工程结算、竣工决算的编 淮北市淮武工程建设监 有限责任公司(国有 淮北市淮海路 控股股东的控股子 陈远坤 300 万元 制和审核,建设工程招标标底、投标报价的编制和审核,进 理有限责任公司 控股) 220 号 公司 行建设工程造价监控、技术咨询、科技开发、工程招标代理。 农产品种植销售;园林绿化工程设计、施工、养护管理;花 淮北市幸福路 控股股东的控股子 安徽丰和农业有限公司 其他有限责任公司 杨晓勇 1,817.1869 万元 卉、盆景、苗木、草坪及草籽种植、销售;食品生产、加工、 11 号 公司 分装、批发及零售等。 有限责任公司(非自 宿州市荣兴物业管理有 宿 州 市 淮 河 西 物业管理、园林绿化、供暖设备维修、维护;室内外装修、控股股东的控股孙 然人投资或控股的 汪贵勇 300 万元 限公司 路 房屋中介等。 公司 法人独资) 有限责任公司(非自 中国(上海)自 国内水路运输,货物运输代理服务,机电设备、船舶配件及 控股股东的控股孙 上海炜伦海运有限公司 然 人 投 资 或 控 股 的 王更生 1,000 万元 由贸易试验区 材料、化工产品的销售,从事货物及技术的进出口业务。 公司 法人独资) 安徽相王医疗健康股份 股份有限公司(非上 全科医疗科、内科、外科、健康体检、医院管理及投资、医 控股股东的控股子 许希海 4,000 万元 淮北市相山区 有限公司 市、国有控股) 疗技术开发、批发兼零售医疗器械等。 公司 7 (二)履约能力分析 公司控股股东淮北矿业(集团)有限责任公司及其下属公司生产经营正常, 履约情况良好,也不存在影响上市公司发展的可能性。 三、关联交易主要内容和定价依据 关联交易的主要内容是公司向上述关联方销售煤炭产品、提供劳务和工程建 筑服务等;向上述关联方采购煤炭产品、资产和服务等。 公司与上述关联方交易的定价依据:有国家价格的,直接适用此价格;实行 政府指导价的,应在政府指导价的范围内合理确定交易价格;除实行国家定价或 政府指导价外,有可比的市场价格或收费标准的,优先参考该价格或标准确定交 易价格;无可比的市场价格或收费标准的,交易定价应参考关联人与独立于关联 人的第三方发生的非关联交易价格确定;既无市场价格,也无独立的非关联交易 价格可供参考的,则应以合理的成本费用加合理利润(按本行业的通常成本毛利 率计算)作为定价的依据。 四、关联交易目的和对公司的影响 日常关联交易为公司生产经营所必需,对保持公司生产经营的稳定发挥了积 极作用。双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行,不存在损害本公司及非 关联股东利益的情形,不构成对公司独立性的影响。 五、公司履行的内部决策程序情况 2019 年 3 月 26 日,公司召开第八届董事会第四次会议,审议通过了《淮北 矿业控股股份有限公司关于确认 2018 年度日常关联交易及预计 2019 年度日常 关联交易的公告》,关联董事在审议该议案时已回避表决,独立董事发表了同意 意见。该议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对该议案回 避表决。 六、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为,公司已召开董事会审议通过了确认 2018 年度关联 8 交易事项,公司关联董事就相关的议案进行了回避表决,独立董事均明确发表独 立意见同意上述关联交易事项,该事项尚需提交公司股东大会审议。公司日常关 联交易遵循了公平、公正、公开的原则,交易定价公允。该等交易未损害公司及 非关联股东的利益,对公司的独立性不会产生重大不利影响。综上,保荐机构对 上市公司 2018 年度确认关联交易事项无异议。 (以下无正文) 9