淮北矿业控股股份有限公司
                  独立董事 2018 年度述职报告



    作为淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“淮北矿业”或“公司”）独立

董事，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

《公司章程》及《公司独立董事年报工作制度》的规定和要求，在 2018 年度工

作中，认真履行职责，及时关注公司经营情况，按时出席相关会议，认真审议各

项议案，并对相关事项发表独立意见，积极为公司的稳定健康发展出谋划策。现

将 2018 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况

    杨祖一，1957 年出生，工学学士，教授级高级工程师。历任辽宁阜新矿务

局十二厂助理工程师、工程师、副厂长、总工程师；北京京煤集团化工厂副厂长、

总工程师；国防科工委民爆中心科技质量处处长；北京国科宏达科技有限公司总

经理、北京国科安联技术咨询公司总经理；现任中国爆破器材行业协会副秘书长。

2017 年 2 月至今，任公司独立董事。兼任湖北凯龙化工集团股份有限公司独立

董事，西藏高争民爆股份有限公司独立董事，江西国泰民爆集团股份有限公司独

立董事，新疆雪峰科技(集团)股份有限公司独立董事。

    陈传江，男，1964 年出生，本科学历，高级会计师。历任淮北煤炭师范学

院财务处国有资产管理科副科长、国有资产管理处国有资产管理科副科长、财务

处会计服务中心副主任、财务处秘书，淮北师范大学财务处管理科科长，淮北师

范大学信息学院院长助理，现任淮北师范大学财务处处长助理。2016 年 4 月至

2018 年 10 月，任公司独立董事。未在其他单位任职。

    费蕙蓉，女，1970 年出生，研究生学历，法律专业。历任中共淮北市委党

校法学教研室教员、副主任；现任中共淮北市委党校法学与管理教研室主任、校

委委员。2016 年 4 月至 2018 年 11 月，任公司独立董事。兼任淮北市政府决策

咨询专家委员会委员、安徽嘉闻律师事务所律师、淮北市仲裁委员会委员。

    黄国良，男，1968 年出生，研究生学历。历任中国矿业大学管理学院讲师、

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会计系副主任；中国矿业大学管理学院副教授、会计系主任；中国矿业大学管理

学院教授、工商系主任；中国矿业大学管理学院教授、副院长；现任中国矿业大

学管理学院教授、校会计学品牌专业建设负责人、工商管理学科负责人。2018

年 10 月至今，任公司独立董事。未在其他单位任职。

    刘志迎，男，1964 年出生，管理学博士，教授，博士生导师。历任合肥工

业大学助教、讲师、副教授、教授；现任中国科学技术大学教授。2018 年 11 月

至今，任公司独立董事。兼任工商管理创新研究中心主任，中国科学技术大学管

理学院案例中心主任。中国区域经济学会常务理事，中国技术经济学会理事，中

国案例研究委员会委员，安徽城市经济学会副会长，安徽省战略发展研究会副会

长，安徽金种子酒业股份有限公司独立董事。

    报告期内，公司完成重大资产重组，主营业务发生重大变化，为适应重组后

运营需要，公司第七届董事会提前换届选举。经公司 2018 年第二次临时股东大

会审议通过，选举杨祖一先生、黄国良先生、费蕙蓉女士为公司第八届董事会独

立董事。2018 年 10 月，费蕙蓉女士辞去公司独立董事职务。经公司 2018 年第

三次临时股东大会审议通过，补选刘志迎先生为公司第八届董事会独立董事。公

司现任独立董事为：杨祖一、黄国良、刘志迎。

    作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没有

为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东

或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立董

事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会会议、股东大会情况

    2018 年度，公司共召开董事会会议 13 次，股东大会 4 次。会议出席的具体

情况如下：

    1.杨祖一先生，亲自出席董事会会议 13 次，股东大会 2 次；

    2.陈传江先生，亲自出席董事会会议 10 次，股东大会 2 次；

    3.费蕙蓉女士，亲自出席董事会会议 13 次，股东大会 4 次；

    4.黄国良先生，亲自出席董事会会议 3 次，股东大会 1 次。

    （二）会议审议情况
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    董事会会议召开前，我们均主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，获

取具体资料并进行研究，为董事会的科学决策进行充分的准备工作。会议上，认

真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做

出独立的表决意见。公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大

经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

    （三）年度报告审计过程中履职情况

    公司进行年度报告审计时，我们持续关注审计情况。在年度审计会计师进场

之前，会同审计委员会成员沟通了解公司年度审计工作安排及其他相关事项，并

在会计师事务所出具初步审计意见后，与会计师事务所就审计过程中的重要问题

当面进一步沟通。

    （四）现场考察及沟通情况

    2018 年，我们通过实地考察、电话或电子邮件等方式，及时了解和掌握公

司的日常生产经营情况、内部控制制度的完善及执行情况、财务状况等相关事项；

通过与公司董事、管理层及内部审计人员的沟通，及时了解公司的内部管理、业

务运行规范性及有关重大事项的进展情况；关注传媒、网络有关公司的相关报道，

时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。通过以上方式，我们不断加深对公

司运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。

    （五）公司配合独立董事工作情况

    公司董事长、总经理等高级管理人员与独立董事保持定期沟通，使我们能及

时了解公司生产经营动态，并获取了大量支持作出独立判断的资料。同时，在召

开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立

董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项情况

    2018 年度，全体独立董事恪守勤勉尽责的原则，充分发挥在财务、法律、

经营管理等方面的经验和特长，对公司关联交易、重大资产重组、对外担保、募

集资金使用等事项予以重点关注，充分独立地发表专业见解。

    （一）关联交易情况

    公司日常关联交易为公司生产经营所必需，定价合理，事前征得了我们的认

可，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损
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害公司及公司股东利益的情形。

    （二）重大资产重组情况

    报告期内，公司实施重大资产重组，我们对本次重大资产重组的相关事项进

行了事前认可并发表了独立意见。自《重组报告书》披露以来，公司及相关各方

积极推进本次重大资产重组工作。2018 年 7 月 27 日，公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准。重组后，标的公

司经营正常，各项业务有序开展。

    （三）对外担保及资金占用情况

    报告期内，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在

控股股东及其子公司占用公司资金的情况；公司严格控制了对外担保风险，报告

期内,公司除对下属子公司提供担保外，不存在为任何第三方、股东及其关联方

债务提供担保的情况。

    （四）募集资金使用情况

    报告期内，我们持续关注募集资金使用情况，并按相关规定发表独立意见。

我们认为：公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指

引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公

司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途情况，不存在

损害公司及全体股东利益的情况。

    （五）高级管理人员提名及薪酬情况

    报告期内，公司召开第八届董事会第一次会议，审议了聘任新一届高级管理

人员事项。我们认为：被提名人的教育背景、专业能力和职业素养能够胜任所聘

岗位职责的要求，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，高级管理

人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

    报告期内，我们对公司高级管理人员年度履职情况进行了考核，并对高级管

理人员的年度薪酬支付情况进行了审核，认为 2018 年公司对高级管理人员的薪

酬发放是根据公司业绩及岗位履职情况确定的，与披露情况相符合。

    （六）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

    （七）聘任或更换会计师事务所情况
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    华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的外部审计机构，能够按

照审计准则的要求，恪尽职守，遵照独立、客观、公正的职业准则，较好地完成

了各项审计任务，相关审计意见客观公正。公司续聘该所为公司 2018 年度财务

报告和内部控制审计机构。报告期内，公司未更换会计师事务所。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    我们作为独立董事，长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情

况的核查和了解，认为公司及控股股东均能够积极履行以往作出的承诺，对于设

定期限的承诺能按约定及时履行；对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争及规

范关联交易方面的承诺，公司控股股东均持续履行，未出现违反承诺的现象。

    （九）现金分红及其他投资者回报情况

    公司 2017 年度股东大会审议通过了《公司 2017 年度利润分配方案》，以总

股本 300,156,330 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），

共计派发现金红利 36,018,759.60 元。

    我们认为，董事会作出的利润分配方案符合《公司章程》既定的现金分红政

策及公司实际情况，既给投资者以合理的投资回报，又为公司经营需要保留了流

动资金。公司 2017 年度利润分配于 2018 年 7 月 11 日实施完毕。

    （十）信息披露执行情况

    2018 年度，公司共发布临时公告 78 份、定期报告 4 份及辅助资料，相关信

息披露事项均按照法律、法规的要求及时、准确、完整地进行了发布，信息披露

质量较高，切实维护了广大投资者特别是社会公众股东的合法权益。

    （十一）内部控制执行情况

    我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，并审阅了年度内部控制评价报

告，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。

公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行

情况。

    （十二）董事会及下属专门委员会运作情况

    公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，

公司董事会及下属专门委员会能够按照《公司章程》以及各自议事规则的要求规

范运作，并对提交董事会讨论的事项提出了专业意见和合理建议，为公司在重大
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事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极贡献。

    四、总体评价和建议

    2018 年，我们严格遵守相关法律法规的规定，本着对全体股东负责的态度，

独立行使职权，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公

司及全体股东的利益。

    2019 年，我们将继续按照法律法规的规定和要求，积极参与公司经营决策，

利用自己的专业知识和经验为公司提供更多具有建设性的意见和建议，为促进公

司的健康可持续发展而努力。




独立董事签字：




________________         ________________       ________________
     杨祖一                  黄国良                  刘志迎




                                                      2019 年 3 月 26 日




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