证券代码：600985        证券简称：淮北矿业         公告编号：临 2019-008




                   淮北矿业控股股份有限公司
           关于签订日常关联交易框架协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     2019 年 3 月 26 日，淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）与

淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮北矿业集团”）签订了《房屋租

赁框架协议》《土地使用权租赁框架协议》《煤炭供销框架协议》《物资购销框架

协议》及《综合服务框架协议》（以下简称“框架协议”）。

     本事项尚需提交公司股东大会审议。

     此项关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而

对关联人形成依赖。

     一、日常关联交易的基本情况
    （一）日常关联交易概述

    为规范公司与淮北矿业集团之间发生的房屋、土地使用权租赁；煤炭产品供

应及销售；物资采购及销售；装卸及后勤、轮船运输、铁路运输及转运服务、工

业用水供应、工程建设施工服务等相关交易，双方于 2019 年 3 月 26 日签订了框

架协议。

    （二）日常关联交易履行的审议程序

    公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议

的议案》，上述事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，该事项尚需获得公司股东大会批

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准，与本事项有利害关系的股东需回避表决。

    二、关联方和关联关系介绍
    （一）关联方关系介绍

    淮北矿业集团持有本公司股份 1,629,355,295 股，占本公司总股本的 75%，

为本公司控股股东。

    （二）关联人基本情况

    淮北矿业集团为国有独资有限责任公司，成立于 1993 年 3 月 15 日，注册资

本 42.63 亿元，统一社会信用代码 913406001508200390，法定代表人王明胜，

住所为安徽省淮北市，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、

住宿、物业管理等服务性业务。

    经审计，2017 年度淮北矿业集团营业收入 600.25 亿元，归属于母公司所有

者净利润 9.58 亿元。截至 2018 年 9 月 30 日（以下数据未经审计），淮北矿业

集团总资产 901.71 亿元，净资产 297.16 亿元，2018 年 1-9 月营业收入 507.43

亿元，归属于母公司所有者净利润 8.53 亿元。

    三、框架协议的主要内容及定价原则
    （一）主要内容

    1.房屋租赁框架协议：公司根据生产经营需要，需租赁淮北矿业集团拥有的

相关房屋，淮北矿业集团同意将该等房屋出租给公司。

    2.土地使用权租赁框架协议：公司根据生产经营需要，需租赁淮北矿业集团

拥有的部分土地使用权，淮北矿业集团同意将该等土地使用权出租给公司。

    3.煤炭供销框架协议：鉴于公司为煤炭生产企业，为整合资源，淮北矿业集

团同意将其拥有运营权的所有下属煤矿企业生产的煤炭，按照本协议的约定独家

供应及销售给公司。另外，淮北矿业集团的下属公司（除煤炭生产企业外）在生

产经营过程中，需向公司采购煤炭，公司同意按照本协议的约定向淮北矿业集团

的下属公司销售煤炭。

    4.物资购销框架协议：公司在生产经营过程中，可向淮北矿业集团采购除煤


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炭以外的其他物资；淮北矿业集团在生产经营过程中，可通过公司集中采购除煤

炭以外的其他物资。

    5.综合服务框架协议：公司在生产经营过程中，可向淮北矿业集团提供工业

用水供应、工程建设施工、铁路运输及转运等综合服务；淮北矿业集团可向公司

提供装卸与后勤、船运等综合服务。

    （二）定价原则

    1.框架协议所述各项交易如有国家价格的，直接适用此价格；

    2.如实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

    3.除实行国家定价或政府指导价外，有可比的市场价格或收费标准的，优先

参考该价格或标准确定交易价格；

    4.如无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联

人的第三方发生的非关联交易价格确定；

    5.既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成

本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。

    （三）协议有效期

    1.框架协议有效期自协议生效后起算为三年；

    2.在框架协议有效期届满前 6 个月，如公司仍需延续相关交易事项时限的，

双方应续订相应的合同。

    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    框架协议系公司与淮北矿业集团以自愿、平等、互利、公允为原则，以市场

价格为基础签订，并于公司股东大会批准之日起生效，对双方的日常关联交易起

约束和指导作用，能够保障公司各项业务的正常开展，有利于提升公司运营效率，

符合公司与股东的整体利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，不影响

公司的独立性。

    五、独立董事意见
    公司独立董事在对公司《关于签订日常关联交易框架协议的议案》进行审核


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后认为：公司与关联方的签订日常关联交易框架协议系公司正常经营之需，符合

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市

规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定；

交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款，不存在损害公司及其股东特别是

中小股东利益的情形。



    特此公告。




                                        淮北矿业控股股份有限公司董事会

                                                       2019 年 3 月 28 日




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