证券代码：600985             证券简称：淮北矿业           编号：临 2019—020



                   淮北矿业控股股份有限公司
           关于最近五年被证券监管部门和交易所
                   采取处罚或监管措施的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公
司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定
和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运
营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。按照相关要求，
公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况说明如
下：
       一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
    截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
       二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
    最近五年，公司收到上海证券交易所口头警示三次，具体情况如下：

       （一）日常关联交易实际发生金额超过预计未及时履行决策程序
    1、警示事项

    公司 2014 年 6 月 24 日召开 2013 年度股东大会审议通过的《关于 2014 年日
常关联交易预计的议案》，预计 2014 年度日常关联交易总额为 11,000 万元。公
司 2015 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站披露的《关于 2015 年日常关联交易
预计的公告》（公告编号：临 2015-003），2014 年日常关联交易实际发生金额
为 17,406.15 万元，实际发生金额超过预计金额 6,406.15 万元，差异较大。扣
除已经过股东大会审议的在集团财务公司存款 4,100 万元，仍有 2,306.15 万元
未及时履行决策程序。
    2、整改措施
    （1）减少下属企业向关联方采购的关联交易，在行业政策允许的情况下，
更多地采取直供方式实现产品销售，减少中间环节；
    （2）加强日常关联交易动态监控，对因市场变化即将超出预计的日常关联
交易及时履行决策程序；
    （3）提高日常关联交易预计能力，充分考虑期间市场变化因素，科学合理
地预计年度关联交易总量；
    （4）强化公司各经营主体、管理层的规范意识，对证券市场或监管部门重
点关注的事项提前判断、及时报告，以便于公司通盘规划。
    （二）股东大会决议信息披露不准确、信息披露内容不完整
    1、警示事项
    2016 年 8 月 15 日，公司及公司董事长张治海受到上海证券交易所口头警示。
警示事项为：
    公司于 2016 年 4 月 28 日召开公司 2015 年度股东大会。本次股东大会于当
日上午 9 点开始，在下午 16 点 30 分结束。因工作安排，公司董事长张治海、时
任董事秦凤玉未能参加公司上午的股东大会，仅于下午前来参会。公司董事、总
经理（代）石葱岭（已经 2016 年 8 月 5 日召开的第六届董事会第十六次会议选
举为副董事长、总经理）主持了上午的会议，下午的会议由董事长张治海主持。
公司于 2016 年 4 月 29 日披露《2015 年度股东大会决议》，对签署情况未进行具
体说明。公司在股东大会决议公告中未对前述特殊情况进行具体说明，信息披露
不完整；公司董事长张治海未能勤勉尽责，未在无法出席股东大会的情况下妥善
安排会议工作，委派不具备主持会议资格的人员主持上午的股东大会。
    2、整改措施
    （1）2016 年 5 月 11 日，公司对外及时发布《关于媒体报道的澄清公告》（公
告编号：2016-022），对 2015 年年度股东大会与会董事的出席情况和会议主持工
作等情况进行了补充披露；
    （2）2016 年 5 月 11 日，公司对外及时发布安徽天禾律师事务所出具的《安
徽天禾律师事务所关于公司 2015 年年度股东大会董事出席情况的复核意见书》；
    （3）公司董事会秘书向各位董事、监事、高管人员进一步强调现场出席公
司股东大会会议的重要性，公司董事、监事、高管人员也确保今后将如期出席公
司股东大会会议。除个别董事确因公出差未能参会外，公司后续召开的 2016 年
第一次临时股东大会和 2016 年第二次临时股东大会，公司董事、全体监事、部
分高管人员均亲自出席；
    （4）公司董事长、总经理、高管及其他负责信息披露的相关人员就上海证
券交易所信息披露格式和内容要求进行了学习；
    （5）公司全体董事认真学习了《公司章程》中规定的股东大会召集和召开
程序，董事长保证今后将按照《公司章程》的规定履行主持公司股东大会的职责；
其他董事保证在董事长不能履行或不履行主持股东大会职责时，按照《公司章程》
的规定由副董事长主持或由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    （三）日常关联交易实际发生金额存在未经审议及超过预计未及时履行决
策程序
    1、警示事项
    2018 年 3 月 13 日，公司及公司董秘徐卫东受到上海证券交易所口头警示。
警示事项为：
    2018 年 3 月 10 日，公司披露了 2018 年日常关联交易预计的公告，并对 2017
年日常关联交易的预计及执行情况予以披露。2017 年，公司与关联方淮北矿业
（集团）有限责任公司、无为华塑矿业有限公司进行日常关联交易，对应关联交
易累计金额分别为 484.74 万元、859.2 万元。公司 2016 年经审计净资产为 12.39
亿元，上述关联交易达到董事会审议和应当披露的标准，但公司未对其进行预计，
也未及时履行董事会审议程序并对外披露，直至 2018 年 3 月 10 日才予以披露，
3 月 12 日才补充履行董事会决策程序。公司未就超出预计金额的日常关联交易
事项及时履行审议程序和信息披露义务。
    2、整改措施
    （1）2018 年 3 月 13 日，公司对外及时发布《关于对 2017 年日常关联交易
未经审议事项予以确认暨相关说明的公告》（公告编号：临 2018—019）；
    （2）2018 年 3 月 13 日，公司对外及时发布独立董事对 2017 年日常关联交
易未经审议事项予以确认的独立意见；
    （3）2018 年 3 月 13 日，公司对外及时发布独立董事对 2017 年日常关联交
易未经审议事项予以确认事前认可的书面意见；
   （4）加强日常关联交易动态监控，对因市场变化即将超出预计的日常关联
交易及时履行决策程序；
   （5）提高日常关联交易预计能力，充分考虑期间市场变化因素，科学合理
地预计年度关联交易；
   （6）强化公司各经营主体、管理层的规范意识，对证券市场或监管部门重
点关注的事项提前判断、及时报告，以便于公司通盘规划；
   （7）提高相关业务人员素质和工作能力，熟练掌握业务规则，关联交易预
计和统计注意保持口径一致。
   除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管
措施的情况。


   特此公告。



                                       淮北矿业控股股份有限公司董事会

                                                       2018 年 3 月 28 日