证券代码：600985                证券简称：淮北矿业                  编号：临 2019—016


                        淮北矿业控股股份有限公司
       关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》
                               部分条款的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

       根据公司股本变动情况以及最新修订的《公司法》《上市公司治理准则》规
 定，拟对《公司章程》《董事会议事规则》相关条款进行修改。公司于 2019 年 3
 月 26 日召开第八届董事会第四次会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通
 过了《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的议案》，具体情况如下：

       一、《公司章程》修订情况

                   修订前                                        修订后

第六条..公司注册资本为人民币 2,112,380,969   第六条 公司注册资本为人民币 2,172,412,235
元。                                         元。
第十四条后增加                               第十五条     公司应当贯彻落实创新、协调、绿
                                             色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责
                                             任，保障股东的合法权利并确保其得到公平对
                                             待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公
                                             司整体价值。
第二十一条         目前公司股份总额为        第二十二条         目前公司股份总额为
2,112,380,969 股，公司的股本结构为：普通     2,172,412,235 股，公司的股本结构为：普通股
股 2,112,380,969 股。                        2,172,412,235 股。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法      第二十六条     公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
购本公司的股份：                             本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；                     （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；       （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；               （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份的。            决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
活动。                                          为股票的公司债券；
                                                （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
                                                必需。
                                                除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
                                                动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择         第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下
下列方式之一进行：                              列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；              （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；                                （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。                （三）中国证监会认可的其他方式。
                                                公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）
                                                项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
                                                应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条   公 司 因本章 程 第 二 十五 条 第   第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五 经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个       事出席的董事会会议决议。
月内转让或者注销。                              公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
                                                有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
                                                总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
                                                销。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依         第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权：                                行使下列职权：
……                                            ……
（十五）审议股权激励计划；                      （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议关于制定和调整利润分配政策的 （十六）审议关于制定和调整利润分配政策的事
事项；                                          项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十七）审议公司因本章程第二十六条第（一）、
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。          （二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由          （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章
董事会或其他机构和个人代为行使。          程规定应当由股东大会决定的其他事项。
                                          上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
                                          事会或其他机构和个人代为行使。


第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的   第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方
方式提请股东大会表决。                    式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推
累积投票制。在累积投票制下，独立董事与董 行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有
事会其他成员、非职工代表监事应分别选举。 权益的股份比例在 30%以上，应当采用累积投票
……                                      制。在累积投票制下，独立董事与董事会其他成
                                          员、非职工代表监事应分别选举。
                                          ……
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任   第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职    届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
务。                                      公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法    合同的补偿等内容。
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
行董事职务。                              届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董    法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。      董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总
立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映 计不得超过公司董事总数的 1/2。
中小股东的意见。公司应在股东大会召开前披 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立
露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时 的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小
对候选人有足够的了解。                    股东的意见。公司应在股东大会召开前披露董事
                                          候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人
                                          有足够的了解。
                                          董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书
                                          面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选
                                          人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实
                                          履行董事职责。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法   第一百零七条 独立董事享有董事的一般职权，
规及部门规章的有关规定执行。              同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享
                                          有特别职权。
                                          独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主
                                          要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在
                                          利害关系的组织或者个人影响。上市公司应当
                                          保障独立董事依法履职。
第一百零九条 董事会行使下列职权：         第一百一十条 董事会行使下列职权：
……                                      ……
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）经三分之二以上董事出席的董事会会议
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 决议通过，决定因本章程第二十六条第（三）
项、委托理财、关联交易等事项；            项、第（五）项、第（六）项规定原因收购公
……                                      司股份事项；
                                          （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
                                          资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
                                          委托理财、关联交易等事项；
                                          ……
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人   第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓    代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 为表决。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
次会议上的投票权。                        出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条后增加                      第一百二十七条     董事应当在董事会决议上签
                                          字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议
                                          违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，
                                          致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董
                                          事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
                                          明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
                                          责任。
第一百二十五条后增加                      第一百二十八条     经股东大会批准，上市公司
                                          可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合
                                          同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规
                                          定而导致的责任除外。
第一百二十六条后增加                      第一百三十条     高级管理人员的聘任，应当严
                                          格依照有关法律法规和本章程的规定进行。公
                                            司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预
                                            高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东
                                            大会、董事会直接任免高级管理人员。
第一百二十六条后增加                        第一百三十一条     公司应当和高级管理人员签
                                            订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
                                            高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程
                                            序，并及时披露。
第一百二十六条后增加                        第一百三十二条     高级管理人员应当遵守法律
                                            法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职
                                            责。
第一百三十五条   公司设董事会秘书,负责公    第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
宜。                                        董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了
及本章程的有关规定。                        解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高
                                            级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何
                                            机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行
                                            为。
                                            董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
                                            本章程的有关规定。

        二、《董事会议事规则》修订情况

                 修订前                                        修订后

 第三条 董事会的职权                       第三条 董事会的职权
 董事会在《公司章程》规定的职权范围内      董事会在《公司章程》规定的职权范围内议事、
 议事、决策包括但不限于:                   决策包括但不限于:
 ……                                      ……
 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股      （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
 票或者合并、分立、解散及变更公司形式      者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
 的方案；                                  （八）经三分之二以上董事出席的董事会会议
 （八）在股东大会授权范围内，决定公司      决议通过，决定因《公司章程》第二十六条第
 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对      （三）项、第（五）项、第（六）项规定原因
 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 收购公司股份事项；
 ……                                      （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
                                           投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
                                           项、委托理财、关联交易等事项；
                                           ……
    除上述修订外，《公司章程》《董事会议事规则》其他内容不变，原条款序号
做相应调整。修订后的《公司章程》《董事会议事规则》详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
    该项议案需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会办理相
关工商变更登记事项。



    特此公告。



                                        淮北矿业控股股份有限公司董事会

                                                       2019 年 3 月 28 日