国元证券股份有限公司
关于淮北矿业控股股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2018 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
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重要声明
独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等
由淮北矿业控股股份有限公司（公司原名：安徽雷鸣科化股份有限公司，以下简
称“淮北矿业”、“上市公司”或“公司”）及相关当事人提供并对其真实性、
准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实
性、准确性和完整性负责。
2018年7月27日，淮北矿业收到中国证监会出具的《关于核准公司向淮北矿
业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2018]1196号），核准公司向淮北矿业集团等18位股东发行1,812,224,639股
股份，并募集配套资金不超过63,000万元。
国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国元证券”）担
任淮北矿业本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重
组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）等法律法规的有关规定，对
淮北矿业进行持续督导。2018年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对淮北
矿业重组进行了督导，经过审慎核查，结合上市公司2018年年度报告，出具本期
持续督导意见。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读淮北矿业发布的关于淮北矿业本次发
行股份购买资产的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书、独
立财务顾问报告、2018年年度报告等文件。
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目录
重要声明 ................................................................................................................ 2
目录 ........................................................................................................................ 3
释义 ........................................................................................................................ 4
一、交易资产的交付过户情况 ............................................................................ 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................ 7
三、业绩承诺实现情况 ...................................................................................... 13
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .............................. 14
五、公司治理结构与运行情况 .......................................................................... 16
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................................. 16
七、持续督导总结意见 ...................................................................................... 16
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释义
在持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公 司/ 上市 公司 / 淮北矿业控股股份有限公司，原名安徽雷鸣科化股份有限公司，股
指
本公司/淮北矿业 票代码：600985
淮矿股份 指 淮北矿业股份有限公司，系公司全资子公司
淮北矿业股份有限公司全体股东，包括淮北矿业（集团）有限责任
公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管理股份有
限公司、安徽省能源集团有限公司、宝钢资源有限公司、国元股权
投资有限公司、安徽全威铜业控股有限公司、嘉融投资有限公司、
交易对方 指
马钢（集团）控股有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、银河创新资
本管理有限公司、中银国际投资有限责任公司、安徽省投资集团控
股有限公司、中国盐业集团有限公司、中诚信托有限责任公司及自
然人王杰光、郑银平、曹立
交易标的资产 指 淮矿股份 100%股份
淮北矿业集团 指 淮北矿业（集团）有限责任公司
本期持续督导/持
指 资产重组实施完毕之日起至 2019 年 12 月 31 日止
续督导期
国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司发行股份
本持续督导意见 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续
督导意见
《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
《重组报告书》 指
集配套资金暨关联交易报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/国
指 国元证券股份有限公司
元证券
元 指 人民币元
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一、交易资产的交付过户情况
（一）本次交易情况概述
根据《重组报告书》、上市公司董事会决议文件、上市公司临时股东大会决
议文件、《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件，本次交易方案主要内容
如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式购买交易
对方持有淮矿股份 100%股份，其中上市公司以发行股份及支付现金的方式购买
交易对方持有淮矿股份 99.95%股份，上市公司全资子公司西部民爆以支付现金
的方式购买淮北矿业集团持有淮矿股份 0.05%股份。
2、募集配套资金
本次配套募集资金总额不超过人民币63,000万元，募集配套资金总额不超过
拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过上市公司总股本的
20%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。募集配套资金的生效和实施以本
次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功
与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）标的资产过户情况
1、标的资产过户情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿
业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2018]1196号）核准。公司向淮北矿业集团等发行股份购买淮矿股份股权并募
集配套资金，2018年8月2日，淮矿股份99.95%的股份已过户至上市公司名下，
0.05%的股份已过户至湖南雷鸣西部民爆有限公司名下。
2、募集配套资金的股份发行情况
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发
行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及淮北
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矿业有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，淮北矿业非公开发行人民币普
通股（A股）共计6,003.1266万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币
8.61元。截至2019年2月28日，获配投资者已足额缴纳了认购款项。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序 获配价格 获配股数 获配金额
认购人全称
号 (元/股) (万股) (万元)
1 国华能源投资有限公司 8.61 2,694.5412 23,199.999732
2 淮南矿业（集团）有限责任公司 8.61 2,322.8803 19,999.999383
3 马钢集团投资有限公司 8.61 985.7051 8,486.920911
合计 - 6,003.1266 51,686.920026
2019年2月28日，华普天健出具了会验字[2019]1682号《淮北矿业控股股份
有限公司验资报告》，截至2019年2月28日止，发行人已向特定投资者国华能源投
资有限公司、淮南矿业（集团）有限责任公司、马钢集团投资有限公司非公开发
行股票60,031,266股，募集资金总额人民币516,869,200.26元，扣除与发行有关
的 费 用 人 民 币 18,867,924.53 元 ， 发 行 人 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
498,001,275.73 元，其中计入股本人民币60,031,266.00元，计入资本公积人民
币437,970,009.73元。各投资者全部以货币出资。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
2018年8月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了
向淮矿股份股东发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司向本公司出具了《证券变更登记证明》，办理完毕本次发行股份购买资产
新增股份1,812,224,639股的登记手续。
2019年3月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了募
集配套资金非公开发行60,031,266股新股登记手续，并出具了《证券变更登记证
明》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已经完成淮矿股份100%股权的交付
与过户。本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，
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符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等的相关规定，募集的全部资金已经收到并经验资。
淮北矿业发行股份购买资产及募集配套资金新增股份已经在中国登记结算
有限责任公司上海分公司登记，合法有效，并在上海证券交易所上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于股份锁定和股票限售的承诺
1、淮北矿业集团承诺：
淮北矿业集团通过本次重组取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起36
个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内
不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮北矿业集团持
有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。中国证监会在审核过程中要求对上述
股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调
整。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，淮北矿业集团由于上市
公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。
2、除淮北矿业集团之外其他淮矿股份股东承诺：
承诺方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起12个月内
不转让。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司
股份，亦应遵守上述承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见签署之日，该承诺仍在履行过程
中，承诺人无违反该承诺的情况。
（二）避免同业竞争的承诺
淮北矿业集团承诺：1、除已披露情形外，淮北矿业集团及其控制的企业目
前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及
将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。2、对淮北矿业集团下属全资企业、
直接或间接控股的企业，淮北矿业集团将通过派出机构和人员以及控股地位使该
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等企业履行本承诺函中与淮北矿业集团相同的义务，保证不与上市公司发生同业
竞争。3、如上市公司进一步拓展其业务范围，淮北矿业集团及其拥有控制权的
企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生
竞争的，淮北矿业集团及其拥有控制权的企业将退出与上市公司的竞争：4、淮
北矿业集团及其拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市
公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指
定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该
商业机会给予上市公司。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见签署之日，该承诺仍在履行过程
中，承诺人无违反该承诺的情况。
（三）规范关联交易的承诺
淮北矿业集团承诺：1、尽量避免或减少淮北矿业集团及所控制的其他子公
司、分公司、合营或联营公司与淮北矿业及其子公司之间发生关联交易；2、不
利用股东地位及影响谋求淮北矿业及其子公司在业务合作等方面给予优于市场
第三方的权利；3、不利用股东地位及影响谋求与淮北矿业及其子公司达成交易
的优先权利；4、将以市场公允价格与淮北矿业及其子公司进行交易，不利用该
类交易从事任何损害淮北矿业及其子公司利益的行为；5、就淮北矿业集团及下
属公司与淮北矿业及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履
行合法决策程序并披露。对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用
公开招标或者市场定价等方式。淮北矿业集团若因不履行或不适当履行上述承
诺，给淮北矿业及其相关股东造成损失的，淮北矿业集团将以现金方式全额承担
该等损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见签署之日，该承诺仍在履行过程
中，承诺人无违反该承诺的情况。
（四）保证上市公司独立性的承诺
淮北矿业集团承诺：
一、保证淮北矿业的人员独立
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保证淮北矿业的高级管理人员专职在淮北矿业工作、并在淮北矿业领取薪
酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证淮北矿业的财务人员不在承诺人
及承诺人控制的其他企业中兼职；保证依法依规提名、选举、聘任董事、监事和
高级管理人员，不干预淮北矿业人事任免决定。
二、保证淮北矿业的财务独立
1、保证淮北矿业及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财
务核算体系和财务管理制度。2、保证淮北矿业及其控制的子公司能够独立做出
财务决策，不干预淮北矿业的资金使用。3、保证淮北矿业及其控制的子公司独
立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。4、保证淮北矿业
及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证淮北矿业的机构独立
1、保证淮北矿业及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人
治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；淮北矿业
及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生
产经营场所等方面完全分开。2、保证淮北矿业及其控制的子公司（包括但不限
于）独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经
营。
四、保证淮北矿业的资产独立、完整
1、保证淮北矿业及其控制的子公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规
占用淮北矿业的资金、资产及其他资源。
五、保证淮北矿业的业务独立
1、保证淮北矿业在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与淮北矿业及控制的子公司发生同业
竞争。3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少淮北矿业及控制的子公司（包
括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资
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金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则
定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规
则》和淮北矿业的《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，及时进行有关信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行
使股东权利以外的任何方式，干预淮北矿业的重大决策事项，影响公司资产、人
员、财务、机构、业务的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见签署之日，该承诺仍在履行过程
中，承诺人无违反该承诺的情况。
（五）其他相关承诺
1、关于物业瑕疵的承诺
淮北矿业集团承诺：
（1）积极解决目前淮矿股份存在的物业瑕疵问题，对于因手续不全造成瑕
疵的物业，尽快补办相关手续，办理相关权属文件；对于无法通过补办手续获得
相关权属文件的物业，论证寻找相应地段的可替代的合法合规的经营场所，在稳
健经营的同时，逐步更换目前使用的瑕疵物业。（2）如果第三方权利人提出合
法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用
权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，淮矿股份及相关下属公司将立
即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁预计不会对淮
矿股份及相关下属公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。（3）若因上
述物业瑕疵导致上市公司及相关下属公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、
政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），淮北矿业集团将在接到上市公
司以及相关下属公司的书面通知后10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相
关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继
续扩大。（4）针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失，淮北矿业集团将在确认
上市公司及各相关下属公司损失后的30个工作日内，以现金或其他合理方式进行
一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。如违反上述保证和声明，淮北矿业集团
将承担个别和连带的法律责任，并对因物业瑕疵导致的上市公司损失承担全额的
赔偿责任。
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2、关于资金占用及担保的承诺
淮北矿业集团承诺：截至本承诺签署之日，承诺人及其全资、控股子公司及
其他可实际控制企业（以下统称为“承诺人及关联方”）不存在违规占用淮矿股
份或其子公司资金，不存在淮矿股份及其子公司违规提供对外担保的情况；若承
诺人及关联方存在占用淮矿股份或其子公司资金或者淮矿股份及其子公司违规
提供对外担保的情况，承诺人承诺将自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经
济损失。本次重组完成后，承诺人及关联方将严格遵守《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及
《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司对外担保行为，
不违规占用上市公司的资金。”
3、关于去产能矿井土地评估的承诺
淮北矿业集团承诺：淮矿股份所属子公司刘店煤矿（淮北矿业集团亳州煤业
有限公司），分公司海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿、杨庄煤矿、芦岭煤矿已按相
关文件列入去产能矿井，其中刘店煤矿、海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿已于2016
年关停，现已签订收储协议；杨庄煤矿、芦岭煤矿分别计划于2018年、2019年关
停。本次对于以上单位的相应土地依据去产能相关文件并参考相关收储协议按收
储价格进行评估，如果期后对于土地及地上建筑物的实际处置方式和处置价格，
与本次评估结果存在差异，淮北矿业集团负责补足相应差异。至2020年12月31
日，若淮矿股份收到刘店煤矿、海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿、杨庄煤矿及芦岭
煤矿土地及地上建筑物的实际收储价款低于本次评估中上述土地及地上建筑物
的收储价值，而导致淮矿股份可能产生任何损失的，淮北矿业集团同意向淮矿股
份承担补偿责任。届时淮北矿业集团将根据本次收储土地及地上建筑物的收储价
值与淮矿股份收到的收储价款的差额部分，以现金的方式提供给淮矿股份无偿使
用，直至淮矿股份收到的收储价款不低于本次收储土地及地上建筑物的评估价
值。淮矿股份依照相关协议约定从收储方收到收储价款后，再行向淮北矿业集团
归还其所提供的资金。
4、收购府谷公司51%股权的承诺
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淮北矿业集团承诺：为避免潜在同业竞争，府谷公司51%股权的定价依据将
以收购时点的经具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基
础，履行必要的国资备案程序，由上市公司与本公司共同协商确定；在国家发改
委出具古城勘查区矿井开发建设项目核准文件后5个工作日内，本公司将正式启
动向淮矿股份转让府谷公司51%股权的相关工作；在启动上述工作之日起的6个月
内，督促并完成对古城勘查区探矿权的评估、府谷公司的审计评估、相关各方的
内部决策程序以及必要的国资审批程序等工作；在启动上述工作之日起的18个月
内，完成向淮矿股份转让府谷公司51%股权的相关工作。
5、关于成达矿业股权预付款的承诺
淮北矿业集团承诺：至2020年12月31日，若煤炭资源不能配置到成达矿业且
淮矿投资无法收回预付款及相应利息而导致淮矿股份可能产生任何损失的，淮北
矿业集团同意向淮矿股份承担赔偿责任。届时淮北矿业集团将根据淮矿投资因投
资成达矿业已支付的预付款及相应利息而导致淮矿股份可能产生任何损失的金
额，以现金的方式提供给淮矿股份使用，直至煤炭资源配置到成达矿业或者淮矿
投资收回预付款及相应利息。淮矿投资依照相关协议约定从相关方收到预付款及
相应利息后，再行向淮北矿业集团归还其所提供的相应数额的资金。
6、关于土地收储税收对本次交易定价影响的承诺
淮北矿业集团承诺：为保障上市公司及上市公司中小股东的利益，本次交易
评估报告中按土地收储收入计价部分，如该等土地收储收入按相关规定或根据税
务部门要求需缴纳有关税款的，在淮矿股份缴纳相关税款后十个工作日内，淮北
矿业集团将根据淮股份所承担的税款金额全额支付给淮矿股份。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见签署之日，以上承诺仍在履行过
程中，承诺人无违反该承诺的情况。
（六）交易对方关于标的资产业绩的承诺
参见本督导意见“三、业绩承诺实现情况”部分。
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三、业绩承诺实现情况
（一）盈利预测数
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《矿业权评估报告补充说明》，
淮矿股份矿业权资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年度预测的净利润分别为
234,999.60 万元、258,054.32 万元、267,395.83 万元，合计预测净利润为 760,449.75
万元，在此基础上，淮北矿业集团承诺，淮矿股份矿业权资产 2018 年度、2019
年度、2020 年度累计实现的净利润不低于人民币 760,449.75 万元（上市公司聘
请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股份矿业权资产的税后
净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）。若在业绩补偿期内实际盈利数
不足预测利润数，则淮北矿业集团将对公司进行补偿，以保护中小投资者的利益。
淮北矿业集团与上市公司签署了《盈利补偿协议》及其补充协议，就上述情况作
出承诺和补偿安排，具体补偿安排如下：
双方同意，若淮矿股份矿业权资产累计实现净利润数低于累计承诺净利润
数，则淮北矿业集团应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分
以现金方式补偿。
业绩承诺期届满后，在《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内，计算出
淮北矿业集团应补偿的股份数量。
应补偿股份数量=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×认购股份数÷
累积承诺净利润数。
前述“认购股份数”是指淮北矿业集团通过本次重大资产重组以矿业权资产
（其作价已包含在淮矿股份 100%股份的作价中，下同）认购的上市公司向其非
公开发行的股份总数。
淮北矿业集团股份补偿的数量不超过其通过本次重组以矿业权资产认购的
上市公司向其非公开发行的股份总数。
如淮北矿业集团在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则
由淮北矿业集团以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿现金金额=未足额补偿
部分的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
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（二）业绩承诺实现情况
淮北矿业集团承诺：淮矿股份矿业权资产2018年度、2019年度、2020年度累
计实现的净利润不低于人民币760,449.75万元；若淮矿股份矿业权资产业绩承诺
期间累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则淮北矿业集团应当先以股份方
式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。截至目前，盈利补
偿承诺期尚未满，不存在承诺未实现的情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
淮矿股份矿业权资产盈利承诺期尚未满，不存在承诺未实现的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司报告期内总体经营情况
2018年，公司坚持“稳中精进、转型升级、聚焦双效、实干兴企”工作总基
调，锐意进取，攻坚克难，做了大量艰苦细致、卓有成效的工作，企业发展稳中
精进、稳中向好。截至2018年底，公司总资产589.57亿元，同比减少0.5%；归属
于上市公司股东的净资产170.2亿元，同比增加17.86%；全年实现营业收入546.87
亿元，同比增加9.58%；利润总额44.16亿元，同比增加13.99%；实现归属于上市
公司股东的净利润35.49亿元；每股收益1.68元。
一是全力以赴保安全。始终坚持“生命至高无上、安全永远第一、责任重于
泰山”，设置安全管理“三十条红线”“四条禁令”，切实以“三铁”精神抓安
全，以严细实精作风保安全。持续推进体系建设，扎实开展“双达标”会战，5
对矿井通过国家一级安全生产标准化煤矿验收。强推瓦斯抽采“四化”，开展防
火会战，制定并严格落实水害治理“五条铁规”，坚决做到先治灾达标后掘采。
深入开展百日安全会战，确保特殊时段安全。扎实推进供电提升运输、采掘顶板、
安全培训等专项整治，着力补齐短板，确保安全生产。
二是综合施策提双效。强推采掘提效，全年综采月单产、煤巷月单进、岩巷
月单进同比均有提高。主打精煤战略，大力实施产选销运一体化，狠抓选煤“五
降一提”，精煤产量、产率、筛混煤灰分等均取得较好效果。强推非煤创效，非
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煤产业整体盈利水平创历史新高，特别是化工板块发展势头强劲。强推融资“两
降一调”，大力调整负债结构，推进依法维权，强化内部审计，切实维护企业利
益。
三是旗帜鲜明抓创新。对非煤子公司全面实行负面清单管理，充分放权搞活，
有效激发了发展活力。实施“大部门、大科区、大车间、大工种”四大改革，矿
井、选煤厂、铁运处等生产工种大幅优化。建成并成功运行杨柳智能化采煤工作
面，完成临涣选煤厂、涡北选煤厂等智能化改造项目，煤炭智能化采选实现历史
性突破。全力攻克制约煤矿安全生产难题，芦岭矿煤顶下复合支护工艺成功实施，
桃园矿大倾角综采工作面成功开采，综采安拆安全高效一体化技术全面推广，综
采工作面安全高效过断层、硬岩掘进、大坡度岩巷综掘等技术实现突破；综采工
作面定向长钻孔替代高位钻孔抽采瓦斯技术成功推广。
四是坚定不移促转型。巩固提升煤炭产业，大力推进“四化三减”，综采、
综掘机械化程度分别达到100%、92%；袁一矿、杨柳矿安全改建工程基本完成；
加快发展化工产业，临涣焦化与临涣化工完成股权整合；继续做大爆破工程，进
军石灰石矿山资源开发，开辟新的经济增长点。全面履行国企环保责任，狠抓环
境保护治理，矿区生态环境持续改善。
五是全心全意惠民生。坚持发展成果与职工共享，努力做到效益增工资增。
加快推进装备升级，严控超时延点作业，加强劳动保护和职业病防治，减轻职工
劳动强度，保障职工身心健康。深入推进物业后勤标准化管理，坚持开展“两堂
一舍”季度督查，不断改善职工生活条件。开展困难职工精准帮扶，实施“两节”
送温暖、金秋助学等活动，积极救助贫困职工。深入推进矿（厂）务公开，常态
化开展劳动用工和薪酬分配“两个专项整治”，严厉打击克扣截留、分配不公，
切实维护职工合法权益。
（二）2018 年度公司主要财务状况
单位：元 币种：人民币
2017 年 本期比上年同
主要会计数据 2018 年
调整后 调整前 期增减(%)
营业收入（元） 54,687,226,527.65 49,904,956,105.75 956,501,182.81 9.58
归属于上市公司股
3,549,309,194.46 2,883,652,485.11 118,892,403.53 23.08
东的净利润（元）
15
基本每股收益
1.68 1.37 0.41 22.63
（元／股）
加权平均净资产收
24.13 25.63 7.93 -1.50
益率（%）
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，淮北矿业主营业务的发展状况良
好，并购淮矿股份，上市公司股本、资产总额、营业收入、盈利能力等发生质的
变化，企业抗风险和可持续发展能力显著增强。
五、公司治理结构与运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：淮北矿业建立了符合《公司法》及其他法律
法规要求的规范化公司治理结构。淮北矿业已根据有关法律、法规及《公司章
程》 ，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则
独立有效运作。
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人按照证监
会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所《股票上市规则》的要求规范运作，
勤勉尽责，建立健全了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。本次重大资
产重组完成未对淮北矿业原有治理结构构成不利影响，公司管理和运行有序，人
员稳定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：淮北矿业与交易各方已按照公布的发行股份
购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重
组方案存在差异的其他事项。
七、持续督导总结意见
经核查，本独立财务顾问认为：
交易对方已经完成淮矿股份100%股权的交付与过户。本次发行股份募集配套
资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
16
等的相关规定，募集的全部资金已经收到并经验资。淮北矿业发行股份购买资产
及募集配套资金新增股份已经在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记，合
法有效，并在上海证券交易所上市。
截至本持续督导意见出具日，本次交易中交易各方不存在违反所出具的承诺
的情况。淮矿股份矿业权资产盈利承诺期尚未满，不存在承诺未实现的情形。管
理层讨论与分析中提及的各项业务发展符合预期。自重组完成以来，上市公司的
治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》
的要求。
（以下无正文）
17
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见》
之签字盖章页）
财务顾问主办人：
何光行 袁大钧 胡永舜
国元证券股份有限公司
年 月 日
18
