股票代码：600985         股票简称：淮北矿业       公告编号：临 2021-016

债券代码：110065         债券简称：淮矿转债

转股代码：190065         转股简称：淮矿转股



                   淮北矿业控股股份有限公司
          关于淮北矿业股份有限公司矿业权资产
     2018-2020 年度业绩承诺实现情况的专项说明


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2018 年 8 月，淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”,曾用名“雷鸣科
化”）通过发行股份及支付现金的方式购买淮北矿业股份有限公司（下称“淮矿
股份”）100%股权，交易对方淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮北矿业
集团”）对淮矿股份矿业权资产 2018-2020 年度业绩做出承诺。根据中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，现将淮矿股份矿业权资产
2018-2020 年度业绩承诺实现情况说明如下：
    一、重大资产重组基本情况
    （一）重大资产重组方案简介
    公司及其全资子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司（下称“西部民爆”）以发
行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 100%股权，根据安徽中联国信资产评估
有限公司出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中联国信评
报字(2017)第 179 号），经交易各方协商确定淮矿股份 100%股权的交易对价为
2,091,610.75 万元。具体方案如下：
    1.公司以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 99.95%的股份，其中以
现金方式购买淮北矿业集团持有的淮矿股份 2.39%的股份，共支付现金 50,000
万元；以发行股份方式购买淮北矿业集团、中国信达资产管理股份有限公司、安

                                    1
徽省能源集团有限公司、宝钢资源有限公司、国元股权投资有限公司、安徽全威
铜业控股有限公司、嘉融投资有限公司、中国华融资产管理公司、马钢（集团）
控股有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、银河创新资本管理有限公司、中银国际
投资有限责任公司、安徽省投资集团有限责任公司、中国盐业总公司、中诚信托
有限责任公司等 15 名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3 名自然人合计持有的淮
矿股份 97.56%的股份，共发行股份 1,812,224,639 股。
    2.公司全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮北矿业集团持有的淮
矿股份 0.05%的股份，共支付现金 1,045.81 万元。
    （二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
    2018 年 7 月 26 日，中国证监会下发《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司
向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018]1196 号），核准本次交易。
    （三）本次重大资产重组相关事项实施情况
    1.本次购买资产的过户情况
    2018 年 8 月 2 日，淮矿股份完成资产过户的工商变更登记手续。
    2.本次非公开发行股份的登记情况
    2018 年 8 月 16 日，公司完成向淮矿股份股东发行的 1,812,224,639 股股份
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记手续。
    二、业绩承诺情况
    本次交易标的资产采用资产基础法评估结果，确定注入资产的交易价格，其
中淮矿股份下属的矿业权采用基于未来收益预期的估值方法确定其交易价格。根
据中国证监会相关监管规定及本次重组标的资产评估情况，公司与淮北矿业集团
签署了《盈利补偿协议》及其补充协议，就本次重组中采用基于未来收益预期方
法进行评估的淮矿股份矿业权资产明确约定了业绩承诺和补偿安排，具体如下：
    （一）承诺净利润
    上述协议约定的淮北矿业集团业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度、2020
年度。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《矿业权评估报告补充说明》，
淮矿股份矿业权资产 2018 年度、2019 年度、2020 年度预测的净利润分别为
234,999.60 万元、258,054.32 万元、267,395.83 万元，合计预测净利润为


                                     2
760,449.75 万元，在此基础上，淮北矿业集团承诺，淮矿股份矿业权资产 2018
年度、2019 年度、2020 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润数不低于 760,449.75 万元。
    （二）实现净利润的确定
    在业绩承诺期间最后年度的年度审计时，公司应聘请具有证券、期货业务资
格的会计师事务所对业绩承诺期间内矿业权资产累计实现的净利润数情况出具
《盈利预测专项审核报告》，以确定业绩承诺期间矿业权资产累计实现净利润数
最终数据。
    （三）盈利补偿安排
    若淮矿股份矿业权资产在业绩承诺期间累计实现净利润数低于累计承诺净
利润数，则淮北矿业集团应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足
部分以现金方式补偿。
    应补偿股份数量=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×认购股份数
÷累积承诺净利润数。
    前述“认购股份数”是指淮北矿业集团通过本次重大资产重组以矿业权资产
认购的公司向其非公开发行的股份总数。
    淮北矿业集团股份补偿的数量不超过其通过本次重组以矿业权资产认购的
公司向其非公开发行的股份总数。
    如淮北矿业集团在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿的，则由淮
北矿业集团以现金方式向公司进行补偿，应补偿现金金额=未足额补偿部分的股
份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
    三、业绩承诺完成情况
    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况专项审
核报告》（容诚专字[2021]230Z0788 号），淮矿股份矿业权资产 2018—2020 年度
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润实现情况与承诺情况对
比如下：

                                                              单位：万元

     年    度            承诺金额            实现金额        差   额
    2020 年度               267,395.83          289,604.00        22,208.17

                                         3
    2019 年度            258,054.32          302,893.60           44,839.28
    2018 年度            234,999.60          311,390.89           76,391.29
     合   计             760,449.75          903,888.49          143,438.74


    淮矿股份矿业权资产 2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 903,888.49 万元，超出承诺金额
143,438.74 万元，业绩承诺已完成，淮北矿业集团无需对公司进行业绩补偿。


    特此说明。


                                          淮北矿业控股股份有限公司董事会
                                                          2021 年 3 月 27 日




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