国元证券股份有限公司

关于淮北矿业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

                    并募集配套资金暨关联交易

          2018-2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见
    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“本独立财务顾问”）作
为淮北矿业控股股份有限公司（系由安徽雷鸣科化股份有限公司更名而来，以下
简称“淮北矿业”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买淮北矿
业（集团）有限责任公司等15名法人及王杰光、郑银平、曹立等3名自然人合计
持有的淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”）100%股权项目的独立财
务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所相关规定，
对淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮北矿业集团”）作出的关于淮
矿股份矿业权资产2018-2020年度业绩承诺实现情况进行了核查。具体情况如下：

一、业绩承诺及补偿约定

    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《矿业权评估报告补充说明》，
淮矿股份矿业权资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年度预测的净利润分别为
234,999.60 万元、258,054.32 万元、267,395.83 万元，合计预测净利润为
760,449.75 万元，在此基础上，淮北矿业集团承诺，淮矿股份矿业权资产 2018
年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润不低于人民币 760,449.75 万元（上
市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股份矿业权资
产的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）。若在业绩补偿期内实
际盈利数不足预测利润数，则淮北矿业集团将对公司进行补偿，以保护中小投资
者的利益。淮北矿业集团与上市公司签署了《盈利补偿协议》及其补充协议，就
上述情况作出承诺和补偿安排，具体补偿安排如下：

    双方同意，若淮矿股份矿业权资产累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，
则淮北矿业集团应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现
金方式补偿。
    业绩承诺期届满后，在《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内，计算出
淮北矿业集团应补偿的股份数量。

    应补偿股份数量=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×认购股份数÷
累积承诺净利润数。

    前述“认购股份数”是指淮北矿业集团通过本次重大资产重组以矿业权资产
（其作价已包含在淮矿股份 100%股份的作价中，下同）认购的上市公司向其非
公开发行的股份总数。

    淮北矿业集团股份补偿的数量不超过其通过本次重组以矿业权资产认购的
上市公司向其非公开发行的股份总数。

    如淮北矿业集团在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则
由淮北矿业集团以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿现金金额=未足额补偿
部分的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

二、业绩承诺实现情况

    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况专项审
核报告》（容诚专字[2021]230Z0788 号），淮矿股份矿业权资产 2018—2020 年度
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润实现情况与承诺情况对
比如下：
                                                                  单位：万元
     年    度          实现金额           承诺金额           差    额
    2020 年度              289,604.00        267,395.83            22,208.17
    2019 年度              302,893.60        258,054.32            44,839.28
    2018 年度              311,390.89        234,999.60            76,391.29
     合    计              903,888.49        760,449.75           143,438.74


    淮矿股份矿业权资产 2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 903,888.49 万元，累计承诺净利润
为 760,449.75 万元，业绩承诺已完成，淮北矿业集团无需对公司进行业绩补偿。

三、独立财务顾问核查意见

    国元证券通过与淮北矿业高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项
审核报告等，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
    经核查，截本核查意见出具之日，淮矿股份矿业权资产2018年度、2019年度、
2020年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
903,888.49万元，累计承诺净利润为760,449.75万元，业绩承诺已完成，淮北矿
业集团无需对公司进行业绩补偿。
    （以下无正文。）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2018-2020年度业绩承诺实
现情况的核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：




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          何光行                   袁大钧               胡永舜




                                                 国元证券股份有限公司

                                                       年    月     日