淮北矿业控股股份有限公司
   董事会授权经理层及总经理向董事会报告工作制度


                                第一章    总则

    第一条    为贯彻落实国企改革三年行动工作部署，进一步完善公司法人治理结

构，建立科学规范的决策机制，明确董事会对经理层的授权行为和总经理向董事会

报告工作程序，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股

票上市规则》等有关法律法规及《淮北矿业控股股份有限公司章程》（下称“《公司

章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

    第二条    本制度所称“授权”，是指在不违反相关法律法规的前提下，董事会在

一定条件和范围内，将其职权中部分事项的决定权授予经理层行使。

    第三条    本制度所称经理层为《公司章程》中规定的高级管理人员。

    第四条    总经理对董事会负责，依据董事会授权和《公司章程》规定，依法行

使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作。



                           第二章 董事会授权经理层

                                一、授权原则

     第五条    董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：

    （一）依法合法原则。董事会授权应遵守国家相关法律法规的规定，不得将法

定职权授予经理层行使；

    （二）合理适度原则。董事会授权应适度，应坚持决策质量和决策效率相统一

，要科学论证、合理确定董事会授权决策事项范围及其额度；

    （三）适时调整原则。董事会应根据最新修订和出台的法律法规、公司的实际

经营情况等，适时调整授权；

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    （四）有效监控原则。董事会应对授权执行情况进行监督检查，确保对授权权

限的有效监控。

                          二、授权事项范围及权限

    第六条   董事会可以根据有关规定和经营决策的实际需要，将部分职权授予经

理层行使。

    第七条   授权事项分为长期授权事项和临时授权事项。长期授权事项为本制度

规定的授权事项；临时授权事项由董事会通过董事会决议等方式向经理层授权，并

明确授权背景、授权事项、授权期限、行权条件等具体要求。

    第八条   董事会根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、

风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授

权、过度授权。

    第九条   董事会根据经理层“谋经营、抓落实、强管理”的职责定位，综合考

虑授权事项的风险程度，授权经理层对下述事项进行决策。具体如下：

    （一）重大交易事项

    公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、租入或租出资

产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许

可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先

认缴出资权等）及上海证券交易所认定的其他交易，在同时满足下列条件的情况下，

董事会授权经理层进行决策。

    1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）低于公

司最近一期经审计总资产的 10%；

    2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）低于公司最近一期经审计净资产的 10%；

    3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产


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的 10％；

    4.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％；

    5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 10％；

    6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10％。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （二）关联交易事项

    公司与关联人发生的交易金额在下列标准范围内的，董事会授权经理层进行决

策。

    1.公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易（公司提供担保除

外）。

    2.公司与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%

的关联交易（公司提供担保除外）。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （三）其他事项

    1.《公司章程》、《总经理工作细则》中规定的经理层职权；

    2.公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响低于公司最近

一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%。

    3.董事会认为应授权经理层决策的其他事项。

                               三、授权管理和监督

       第十条   公司党委前置研究事项，一般不授权经理层进行决策；董事会授权经

理层决策事项，公司党委一般不作前置研究讨论，经理层应当通过召开总经理办公

会等会议形式集体研究讨论。


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    第十一条   经理层应当维护股东和公司合法权益，严格在授权范围内做出决策，

忠实勤勉履行管理职责。

    第十二条   遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现

重大变化不能执行的，经理层应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事

会暂行决策。

    第十三条   根据生产经营管理实际、风险控制能力、投资环境变化等，董事会

认为必要时可以调整授权事项范围及条件，确保授权保持在合理的可控范围内。

    第十四条   董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情

况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。

    第十五条   董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在

监督检查过程中，发现经理层行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要

责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。



                         第三章   总经理向董事会报告

                                  一、报告原则

    第十六条   总经理负责向董事会报告工作，其他高级管理人员的分管工作应向

总经理请示报告，原则上不越级请示报告，确有必要时其他高级管理人员可直接向

董事会请示报告并负责落实。

    第十七条   属于责权范围内能解决的事项，可不再向董事会请示。凡是涉及生

产经营管理活动中的重要事项或责权范围内不能解决的事项，都应及时向董事会请

示报告，必要时以书面形式请示报告。

                                  二、报告内容

    第十八条   总经理向董事会报告工作的内容，应包括：

   （一）董事会决议执行情况；


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   （二）董事会对总经理授权事项的执行情况；

   （三）公司年度计划实施情况和日常经营中存在的问题及对策；

   （四）公司重大合同签订和执行情况；

   （五）公司重大投资项目和进展情况；

   （六）内部管理制度制订或修订及执行情况；

   （七）资产、资金使用情况；

   （八）公司突发事件的处理情况；

   （九）《公司章程》《董事会议事规则》规定的或经理层认为其他有必要报告

的事项；

   （十）董事会要求报告的其他事项。

                                    三、报告要求

       第十九条     总经理应在年度董事会上以工作报告形式向董事会汇报工作。工作

报告为年度报告，应由总经理办公会审议通过，在年度董事会会议召开十日前提交

董事会。

       第二十条     在董事会闭会期间，总经理应经常就公司经营和资产运作等向董事

长报告工作。

       第二十一条     总经理要如实向董事会报告工作、反映情况、分析问题、提出建

议。



                                    第四章   附则

       第二十二条     本制度由公司董事会负责解释、修订。

       第二十三条     本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。




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