国元证券股份有限公司

                     关于淮北矿业控股股份有限公司

               关于部分募投项目结项并将节余募集资金

                      用于其他募投项目的核查意见


       国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为淮北
矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“淮北矿业”）公
开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对淮北矿业关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目事项进
行核查，具体核查情况如下：

       一、募集资金情况概述

       经中国证监会证监许可[2019]2269 号文核准，2019 年 12 月 27 日公司向社

会公开发行可转换公司债券 2,757.4 万张，发行价格 100 元/张，募集资金总额为

275,740 万元，扣除本次发行费用 1,953.37 万元（不含税）后，募集资金净额
273,786.63 万元，上述资金已于 2019 年 12 月 27 日全部到位。容诚会计师事务

所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行审验，并于 2019 年 12 月 27

日出具会验字[2019]8540 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储,并与

保荐机构、项目实施主体、开户银行签订了募集资金监管协议。

       二、募集资金投资项目的基本情况

       公司 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金净额为 273,786.63 万元，将

投资于以下项目：

                                                                 单位：万元
                                                            使用募集资金
序号              项目名称               项目总投资
                                                              拟投入金额
 1      焦炉煤气综合利用项目                  168,747.30           157,300.00
 2    智能化采煤工作面设备购置项目           56,749.79            48,500.00
 3    偿还公司债务                                 —             67,986.63
               合计                                —            273,786.63


     三、本次结项募投项目募集资金使用及节余情况

     本次结项募投项目为智能化采煤工作面设备购置项目。该项目总投资

56,749.79 万元，拟使用募集资金投入 48,500.00 万元，主要为购买智能自动化设

备，分别用于公司下属杨柳煤矿、孙疃煤矿、许疃煤矿智能化采煤工作面建设。

目前该项目已实施完毕，公司拟对“智能化采煤工作面设备购置项目”进行结项。

截至 2022 年 7 月 18 日，该项目实际使用募集资金 44,705.44 万元，节余募集资

金 3,933.36 万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。

     四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

     公司在智能化采煤工作面设备购置过程中，在保证采购设备质量的前提下，

坚持谨慎、节约的原则，通过严格招标机制、集中采购等方式，加强成本控制，

有效降低了购置成本。

     五、本次节余募集资金的使用计划

     （一）节余募集资金使用安排

     为更好发挥募集资金的效能，提高募集资金使用效率，根据《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，公司拟将“智能化

采煤工作面设备购置项目”节余募集资金 3,933.36 万元（含利息收入，实际金额

以资金转出当日专户余额为准）以及募集资金到位后验资户中的部分利息收入

65.85 万元，全部转入“焦炉煤气综合利用项目”募集资金专户，以上两项共计

3,999.21 万元，用于支付“焦炉煤气综合利用项目”工程尾款。

     （二）焦炉煤气综合利用项目募集资金使用情况

     焦炉煤气综合利用项目系在对临涣焦化股份有限公司一、二期焦炉气制甲醇

弛放气综合利用的基础上，实现年产 50 万吨甲醇的生产规模。该项目由公司下

属子公司安徽碳鑫科技股份有限公司负责实施，项目总投资额为 168,747.30 万元，
其中拟使用募集资金投入 157,300.00 万元。截至目前，该项目实际使用募集资金

157,706.92 万元（含利息收入 406.92 万元），募集资金专户余额为 0 元；该项目
尚有部分工程尾款未支付。

    （三）注销募集资金专户

    “智能化采煤工作面设备购置项目”节余募集资金转出后，公司将办理销户

手续，注销该募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的

募集资金监管协议随之终止。

    六、节余募集资金用于其他募投项目的影响

    公司本次对“智能化采煤工作面设备购置项目”进行结项，并将该项目节余
募集资金以及募集资金到位后验资户中的部分利息收入全部用于“焦炉煤气综合
利用项目”，有利于更好发挥募集资金的效能，提高募集资金使用效率，不存在
变相改变募集资金投向的情形，符合公司及全体股东利益，符合中国证监会、上
海证券交易所关于募集资金使用的有关规定。

    七、履行的审议程序

    公司于 2022 年 7 月 19 日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第九

次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目

的议案》，同意对“智能化采煤工作面设备购置项目”进行结项，并将该项目节

余募集资金 3,933.36 万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为

准）以及募集资金到位后验资户中的部分利息收入 65.85 万元，以上两项共计

3,999.21 万元,全部用于“焦炉煤气综合利用项目”。

    八、独立董事和监事会意见

    （一）独立董事意见

    公司独立董事一致认为：公司本次对募投项目“智能化采煤工作面设备购置

项目”进行结项，并将节余募集资金以及募集资金到位后验资户中的部分利息收

入全部用于“焦炉煤气综合利用项目”，是基于募投项目的实际情况而做出的决

定，有利于更好发挥募集资金的效能，提高募集资金使用效率，促进公司持续发

展，符合公司及全体股东利益。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司

监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，不存在变相改变募集资金投向的情形。同意公司本次对募投项目结项并

将节余募集资金用于其他募投项目事项。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次对募投项目“智能化采煤工作面设备购置项目”进行

结项，并将节余募集资金以及募集资金到位后验资户中的部分利息收入全部用于

“焦炉煤气综合利用项目”，有利于更好发挥募集资金的效能，提高募集资金使

用效率，符合公司及全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向的情形。该事

项审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相

关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司本次对募投项目结项并将节余募集

资金用于其他募投项目事项。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次对募投项目“智能化采煤工作面设备购置

项目”进行结项，并将节余募集资金以及募集资金到位后验资户中的部分利息收

入全部用于“焦炉煤气综合利用项目”，是根据募投项目推进的实际情况做出的

安排，有利于资源的合理配置，提高募集资金的使用效率，同时履行了必要的审

议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关

法律、法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东

特别是中小股东利益的情形。因此，保荐机构同意公司本次对募投项目结项并将

节余募集资金用于其他募投项目事项。

    （本页以下无正文）