淮北矿业控股股份有限公司
和
国元证券股份有限公司
《关于请做好淮北矿业控股股份有限公司
公开发行可转债发审委会议准备工作的函》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇二二年七月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转债发
审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），淮北矿业控股股份有限公司（以
下简称“公司”、“淮北矿业”、“发行人”、“申请人”）会同国元证券股份有限公
司（以下简称“保荐机构”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“律师”）及容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）针对告知函所列问题进行
了逐项说明、核查和落实，并就告知函所提问题进行逐项回复，现将具体情况汇
报如下，请予以审核。
如无特别说明，本告知函回复中的简称或名词的释义与募集说明书中释义一
致。本告知函回复的字体规定如下：
反馈意见所列问题 黑体
对告知函所列问题的回复 宋体
本反馈意见回复中所列数据可能存在因四舍五入原因而与所列示相关单项
数据直接计算得出的结果略有不同。
1-1-1
目录
问题一：关于安全生产和环境保护 ........................................................................... 3
问题二：关于财务性投资 ........................................................................................... 9
问题三：关于存货 ..................................................................................................... 15
问题四：关于应收账款 ............................................................................................. 20
问题五：关于以房抵债 ............................................................................................. 26
1-1-2
问题一：关于安全生产和环境保护
申请人煤炭生产业务为井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然
灾害的潜在威胁，煤化工业务涉及到危险化学品的生产和储存，安全风险高于其
他一般行业。另外，申请人在生产过程中易产生废水、煤层气、煤尘、灰渣、油
渣等污染物。最近三十六个月内，申请人及其控股子公司受煤矿安全监察、国家
矿山安全监察、应急管理、环保等部门罚款的行政处罚共 323 宗，其中罚款 20
万元以上的行政处罚共 22 宗，罚款 1 万以上 20 万元以下的行政处罚共 301 宗。
其中最高额处罚为 2021 年 6 月 30 日朱仙庄煤矿被安徽煤矿安全局淮北监察分局
罚款 150 万元。上述处罚申请人称均已采取相应整改措施，相关处罚机关已确认
上述违法行为均不属于重大违法违规行为。
请申请人： 1）分析报告期内受到大量安全生产和环保行政处罚的主要原因，
说明关于安全生产和环境保护的相关内部制度是否健全并得到有效执行；（2）说
明朱仙庄煤矿被罚款 150 万元的具体原因，对存在的问题是否已彻底整改到位，
是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果，是否属于重大违
法行为；（3）说明关于安全生产和环保的资金、设备等投入与生产规模是否匹配，
是否仍存在重大安全生产和环保问题的隐患和风险。请保荐机构、申请人律师说
明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、补充说明情况
（一）分析报告期内受到大量安全生产和环保行政处罚的主要原因，说明
关于安全生产和环境保护的相关内部制度是否健全并得到有效执行
1、报告期内受到大量安全生产行政处罚的主要原因以及相关内部制度
报告期内，公司共受到行政处罚共计 341 宗，其中罚款 1 万元以上的行政处
罚 323 宗，罚款 1 万元以下的行政处罚 18 宗。
（1）受到大量安全生产处罚的主要原因
报告期内，公司安全生产行政处罚主要集中在煤炭开采业务领域，共计 303
宗，占全部行政处罚总量的 88.86%，主要原因如下：
1-1-3
①从行业特点来看，淮北矿业属于煤炭开采行业，煤炭开采行业是公认的高
危行业，煤矿生产地质条件先天复杂多变且较为恶劣，工作场所大多在地下受限
空间且处在不断变化和移动中，生产系统复杂、环节多，经常受到瓦斯、煤尘、
火、水、顶板等灾害的威胁，因此，煤炭开采行业受到安全生产处罚的频率较其
他行业而言也相对较高。
②从监管要求来看，近年来，国家对煤矿安全生产监管力度不断加大，陆续
出台或修订了《安全生产法》《煤矿重大事故隐患判定标准》《安徽煤矿安监局 安
徽省能源局关于印发安徽省煤矿重大安全风险管控暂行办法的通知》等安全监管
法律法规，进一步提高了煤矿安全生产的监管要求、强制性技术标准以及检查频
次和力度。
③从公司自身情况来看，淮北矿业为国有大型煤炭开采企业，位于华东地区，
公司下属生产矿井 17 对，矿区内大中型断层密集，生产矿井受地质构造及岩浆
侵蚀影响较大，煤层稳定性差，相比我国蒙西、宁东等西部地区的煤炭开采条件，
公司煤炭资源赋存条件差，地质构造复杂，井下开采工艺环节多，对安全生产工
作要求更高。公司牢牢树立安全风险是第一大风险的意识，以安全生产体系为统
领，坚持“管理、装备、素质、系统”四并重，报告期内守住了不发生重大安全
事故的底线，尽管企业在安全生产方面不断加大投入、持续建立健全安全生产制
度、强化员工安全生产意识，但在日常生产经营中仍难免有少数员工因操作上不
够规范导致相关标准执行不到位而受到处罚。
（2）安全生产的相关内部制度健全并得到有效执行
报告期内，公司针对生产经营各环节制定了完善的安全生产制度，并在日常
生产经营过程中予以落实。
在安全生产制度方面，公司根据《安全生产法》《煤炭企业安全生产许可证
实施办法》 关于危险化学品企业贯彻落实<国务院关于进一步加强企业安全生产
工作的通知>的实施意见》等法律法规及规范性文件的要求，制定了《淮北矿业
安全生产责任制》《煤炭生产及灾害治理五年规划（2018～2022）》《安全生产体
系检查考核奖罚办法》《强化危化企业安全管理的特别规定》《“一通三防”重点
管控规定》《安全事故责任追究办法》《淮北矿业安全管理刚性规定》《淮北矿业
1-1-4
安全管理 30 条红线》《淮北矿业煤矿安全生产标准化检查考核实施意见》《矿井
防治水“一面一策”审查意见》《瓦斯综合治理“六项指标”考核办法》等，系
统覆盖了生产经营过程中的各方面，安全生产管理制度完善。
在安全生产制度执行方面，公司设立专门安全监察部门，建立安全监察部门
监督，机电、通防等专业部门监管，其他部门齐抓共管的安全管理体系；公司始
终坚持安全生产体系统领地位，严格落实安全生产责任制和各项安全生产管理制
度，推进实施重大灾害治理规划和年度“一矿一策”“一面一策”，统筹推进瓦斯、
水、火、煤尘等灾害治理；全面加强风险隐患管控，常态化组织开展安全评估，
加强岗位操作培训，进一步提高员工安全素质，促进公司各项安全生产责任制度
落实到位。
综上所述，公司安全生产的相关内部制度健全并得到有效执行。
2、报告期内受到环保行政处罚的主要原因以及相关内部制度
（1）受到环保行政处罚的主要原因
报告期内，公司共受到环保处罚 6 宗，主要原因系国家环保标准逐年提高、
部分员工环保意识不强及操作不当等，导致环保违规事项的发生。
（2）环境保护的相关内部制度健全并得到有效执行
报告期内，公司针对生产经营各环节制定了完善的环境保护相关制度，并在
日常生产经营过程中予以落实。
在环境保护管理制度方面，公司根据《中华人民共和国环境保护法》《中华
人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《建设项目环境保
护管理条例》等相关法律法规，建立了完善的环境保护内控体系，设立了环境保
护监督管理机构，制定了包括建设项目环境管理制度、清洁生产审核制度、环境
治理工程制度、环境治理设施运行制度、排污申报、排污费及环保基金制度、排
污许可及总量控制制度、环境统计报表和污染源台账制度、放射源与危险废物管
理制度、污染源检测和在线监测制度、环境信息披露制度等在内的各项环保相关
制度。
在环境保护管理制度执行方面，公司成立环保管理工作领导小组，设立资源
1-1-5
环保部门，专职负责公司环境保护相关督查工作。坚持“谁辖区谁管理，谁污染
谁治理”的原则，明确各层级职责，公司各单位为环保工作责任主体，生产矿井
党委书记、地面单位行政负责人、下属公司董事长为本单位环保工作第一责任人；
公司资源环保部每季度对公司各下属单位环保工作进行专项督查，对存在环境污
染隐患的，明确整改时间，并对整改情况进行验收，同时每一年度制定环境保护
目标责任书考核指标，实行环保考核与领导薪酬挂钩制度。
综上所述，公司环境保护的相关内部制度健全并得到有效执行。
（二）说明朱仙庄煤矿被罚款 150 万元的具体原因，对存在的问题是否已彻
底整改到位，是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果，
是否属于重大违法行为
朱仙庄煤矿 150 万元罚款具体原因系工作面初采期间切顶不到位，采前瓦斯
抽采效果不明显，导致工作面初次来压时采空区瓦斯涌出，造成工作面瓦斯短时
间超限。
上述瓦斯超限事件发生后，朱仙庄煤矿立即组织整改，严格落实工作面初采
期间瓦斯管理相关规定，以及强制放顶措施；加强抽采管理，严格落实抽采要求，
确保抽采效果以及强制安全防护措施；强化现场安全管理，确保监控系统稳定可
靠；强化职工教育培训，提高员工瓦斯灾害风险防范意识。2021 年 7 月 24 日，
就上述整改情况向主管部门安徽煤矿安全监察局淮北监察分局上报《关于对朱仙
庄煤矿随机监察问题整改及责任人问责情况的复函》。
2021 年 12 月 24 日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具《证明》：“上
述行政处罚决定书均已执行完毕，且各项整改措施均已整改落实到位，淮北矿业
控股股份有限公司及其下属子公司的上述受处罚行为不属于重大违法违规行
为。”
上述瓦斯超限时间较短，且在井下空间，朱仙庄煤矿及时采取增加工作面风
量等有效措施，未造成瓦斯泄漏等严重环境污染、未造成人员伤亡、未造成恶劣
的社会影响。
综上，朱仙庄煤矿被罚款 150 万元事项所存在的问题已经彻底整改到位，未
导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的后果，不属于重大违法行
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为。
（三）说明关于安全生产和环保的资金、设备等投入与生产规模是否匹配，
是否仍存在重大安全生产和环保问题的隐患和风险
1、安全生产资金、设备等投入情况
公司主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业
务。公司目前拥有煤炭生产矿井 17 对，动力煤选煤厂 5 座，炼焦煤选煤厂 4 座，
下属子公司众多。公司所处的煤炭采选行业为高危行业，生产作业环境复杂。针
对前述情况，公司高度注重安全生产投入，根据安全生产实际需要配置安全生产
保障设施设备、采取安全生产措施，报告期内公司安全生产方面的投入和相关费
用支出情况分别为 153,503.28 万元，145,861.68 万元，166,362.85 万元。
2、环保资金、设备等投入情况
报告期内，公司环境保护支出主要为新增环保设备设施等投入、环保设备设
施运行维护费用、其他与环保有关的费用等支出。报告期内，公司环保投入及支
出情况分别为 53,450.49 万元、30,732.71 万元和 31,442.66 万元。2019 年度环保
投入较高，主要系公司根据《2018 年安徽省大气污染防治重点工作任务》（皖大
气办[2018]7 号）以及《安徽省打赢蓝天保卫战三年行动计划实施方案》的要求
集中进行清洁能源改造，将原燃煤锅炉拆除，更换燃气锅炉等所致。
报告期内，公司商品煤产量分别为 2,084.10 万吨、2,168.14 万吨和 2,257.55
万吨，公司安全生产和环保投入与生产规模趋势总体一致，安全生产和环保资金、
设备等投入与生产规模匹配。
3、不存在重大安全生产和环保问题的隐患和风险
公司在日常生产经营中已制定落实安全生产管理相关制度，并依据相关制度
及时采取隐患整改措施，以消除潜在的事故隐患，从而预防和减少事故的发生，
确保安全生产符合相关法律法规的规定；公司已为所有一线员工配备劳动防护用
品，为所有生产矿井购置安全生产设备，配备了煤矿井下监测监控、人员定位、
紧急避险、压风自救、供水施救、通信联络等安全避险六大系统装备，各项安全
生产设备、设施运行良好。
1-1-7
公司根据《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》
《中华人民共和国水污染防治法》《固体废物污染防治法》等相关法律法规的规
定建立了完善的环境保护内控体系，设立了环境保护监督管理机构，制定了相关
管理制度；并按照相关规定配备煤场堆场防尘设施、喷淋抑尘设施、废水废液处
理设施、烟气脱硫脱硝装置以及废水、废气在线监测等，各项环保设施设备运行
正常，能够满足其对扬尘、废水废液、废气、固体废弃物等污染物的治理需要。
综上，公司安全生产的资金、设备等投入与生产规模匹配；公司已建立并落
实安全生产、环保相关制度，安全生产以及环保设备、设施运行良好，不存在重
大安全生产和环保问题的隐患和风险。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取和查阅申请人提供的行政处罚决定书、罚款支付凭证、整改落实情
况、主管部门相关证明等；
2、查阅申请人报告期内受到的行政处罚相关的法律、法规，并结合申请人
受到的相关行政处罚的内容、性质及社会危害性进行分析；
3、查阅中华人民共和国生态环境部网站、安徽省生态环境厅网站等国家和
地方环境部门、国家矿山安全监察局安徽局等国家和地方煤炭安全生产监督管理
部门网站，核查报告期内申请人及其子公司安全生产及环保违规情况；
4、取得并查阅申请人及其子公司安全生产及环保投入及相关费用的凭证等；
5、访谈申请人相关负责人了解申请人安全生产、环保等相关内部管理制度
的落实情况；
6、现场走访部分矿井，查看并了解安全生产设施、设备，环境保护设施、
设备投入及运行情况；
7、查阅申请人员工安全生产、环保相关培训记录及考核材料。
（二）核查意见
1、报告期内申请人受到大量安全生产处罚主要系申请人所处的煤炭开采行
业为公认的高危行业，生产环境复杂，近年来，安全监管要求力度加大，对安全
1-1-8
生产的监管要求以及检查频次增强，且申请人下属 17 对矿井所在矿区内地质构
造复杂；报告期内申请人受到环保行政处罚主要原因系国家环保标准逐年提高，
部分员工环保意识不强及操作不当等，导致环保违规事项的发生；申请人安全生
产及环保的相关内部制度健全并得到有效执行。
2、朱仙庄煤矿 150 万元罚款具体原因系工作面初采期间切顶不到位，采前
瓦斯抽采效果不明显，导致工作面初次来压时采空区瓦斯涌出，造成工作面瓦斯
短时间超限；该项处罚所涉及的问题已经彻底整改到位，未导致严重环境污染、
重大人员伤亡或者社会影响恶劣的后果，不属于重大违法行为。
3、申请人安全生产和环保的资金、设备等投入与生产规模相匹配，不存在
重大安全生产和环保问题的隐患和风险。
问题二：关于财务性投资
申请人截至 2021 年 12 月 31 日买入返售资产（与财务公司相关）120000.00
万元、通过财务公司向淮矿集团及其下属公司发放贷款及票据贴现余额 90315.82
万元、债券投资 21833.25 万元、长期股权投资余额 108438.71 万元（包括医疗投
资）、其他非流动金融资产余额 30007.28 万元。
请申请人：（1）说明通过财务公司买入返售政府债券及国债、企业债券是否
属于财务性投资；（2）发放贷款和垫款为通过财务公司向淮矿集团及其下属公司
发放货款及票据贴现，是否属于财务性投资；（3）结合长期股权投资中被投资公
司行业与申请人业务的联系说明是否属于财务性投资；（4）其他非流动资产中于
2019 年对准南矿业（集团）有限责任公司余额 20000 万元股权 0.5695%的投资背
景，价格是否公允，是否属于财务性投资。请保荐机构、申请人律师、会计师说
明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、补充说明情况
公司控股子公司淮北矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为金
融类企业，持有中国银行保险监督管理委员会淮北监管局颁发的金融许可证（机
构编号：L0194H334060001），因此，根据《再融资业务若干问题解答》第 28 题
1-1-9
类金融业务的相关规定，财务公司属于金融机构，其从事的金融业务等不纳入财
务性投资统计。
（一）说明通过财务公司买入返售政府债券及国债、企业债券是否属于财
务性投资
截至 2021 年 12 月 31 日，公司买入返售资产余额为 120,000.00 万元，系财
务公司购买的短期低风险国债逆回购产品，具体情况如下：
单位：万元
产品类型 金额 购入日期 卖出日期 收益率 风险等级
9,930.00 2021/12/13 2022/1/10 2.79% 低风险
5,070.00 2021/12/14 2022/1/11 2.81% 低风险
5,000.00 2021/12/20 2022/1/4 3.59% 低风险
10,000.00 2021/12/20 2022/1/4 3.70% 低风险
10,000.00 2021/12/20 2022/1/4 3.71% 低风险
上海证券交易所-
15,000.00 2021/12/21 2022/1/4 3.73% 低风险
国债逆回购
20,000.00 2021/12/22 2022/1/5 3.75% 低风险
15,000.00 2021/12/23 2022/1/6 3.73% 低风险
15,000.00 2021/12/27 2022/1/4 5.23% 低风险
5,000.00 2021/12/27 2022/1/10 4.00% 低风险
10,000.00 2021/12/28 2022/1/4 5.14% 低风险
公司购买上述交易所国债逆回购产品具有安全性高、流动性好、风险低，期
限较短（1 个月以内）等特点，不属于购买“收益波动较大且风险较高金融产品”
的财务性投资范畴，亦不属于期限较长（投资期限或预计投资期限超过一年，以
及虽未超过一年但长期滚存）的财务性投资，此外，财务公司属于金融机构，其
从事的金融业务等不纳入财务性投资统计，不属于财务性投资。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司债券投资余额为 21,833.25 万元，主要系财务
公司购买的企业债券，具体情况如下：
单位：万元
证券名称 证券代码 债券面值 购入日期 到期日期 收益类型 到期收益率
20 皖北煤
102000510 13,000.00 2020/3/26 2023/3/26 固定收益类 7.22%
电 MTN001
21 皖北煤
042100102 6,000.00 2021/3/10 2022/3/10 固定收益类 6.60%
电 CP001
1-1-10
证券名称 证券代码 债券面值 购入日期 到期日期 收益类型 到期收益率
21 马鞍山
农商绿色 2121050 2,000.00 2021/10/29 2024/10/28 固定收益类 3.60%
金融债 01
公司购买的企业债券系安全性高、低风险企业债券，债券利率固定，不属于
购买“收益波动较大且风险较高金融产品”的财务性投资范畴，且财务公司属于
金融机构，其从事的金融业务等不纳入财务性投资统计，不属于财务性投资。
（二）发放贷款和垫款为通过财务公司向淮矿集团及其下属公司发放贷款
及票据贴现，是否属于财务性投资
截至 2021 年 12 月 31 日，公司发放贷款和垫款余额为 90,315.82 万元，系财
务公司向淮矿集团及其下属公司提供贷款及票据贴现服务。财务公司系经中国银
行业监督管理委员会淮北监管局核准设立的非银行金融机构。因财务公司对成员
企业财务及经营状况较为了解，相关业务环节便捷、服务高效，可有效提高资金
周转、节约交易成本，财务公司与淮矿集团及其下属公司签署相应的金融服务协
议，并参照国内市场其他金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平收
取服务费。此外，截至 2021 年 12 月 31 日，财务公司向淮矿集团及其下属公司
吸收存款及同业存放余额为 219,331.12 万元，公司发放贷款和垫款不存在回收风
险，不属于购买“收益波动较大且风险较高金融产品”的财务性投资范畴。
综上，因财务公司对成员企业财务及经营状况较为了解，相关业务环节便捷、
服务高效，可有效提高资金周转、节约交易成本，不存在款项回收风险，其向淮
矿集团及其下属公司提供贷款及票据贴现不属于财务性投资。
（三）结合长期股权投资中被投资公司行业与申请人业务的联系说明是否
属于财务性投资
截至 2021 年 12 月 31 日，公司长期股权投资余额为 108,438.71 万元，系公
司对权益法核算的参股公司的投资，具体情况如下：
单位：万元
是否为财务
被投资单位 账面余额 投资时间 主营业务
性投资
煤矸石煤泥发电机组、
临涣中利发电有限公司 33,030.27 2009 年 3 月 否
电能的生产和销售
生产、销售电力及附属
淮北申皖发电有限公司 21,324.75 2015 年 2 月 否
产品
1-1-11
是否为财务
被投资单位 账面余额 投资时间 主营业务
性投资
淮北通鸣矿业有限公司 35,154.52 2017 年 5 月 石料生产、加工、销售 否
煤炭洗选、加工、利用、
亳 州 众 和 煤 业 有 限 责任
8,655.45 2012 年 5 月 销售，煤矿设备、设施 否
公司
制造、加工、维修
经营码头及其他港口设
安 徽 港 口 集 团 孙 疃 港务
1,700.00 2020 年 11 月 施服务；水路货物中转； 否
有限公司
煤炭、焦炭批发兼零售
淮北国淮新能源有限 电力、热力的开发、建
2,479.63 2017 年 2 月 否
公司 设、经营、生产及管理
工业炸药、工业雷管、
芜 湖 市 鑫 泰 民 爆 物 品有
861.85 2015 年 7 月 工业索类火工品销售及 否
限责任公司
配送
江 苏 雷 鸣 爆 破 工 程 股份 爆破技术咨询、爆破器
610.94 2014 年 6 月 否
有限公司 材的开发
韩 城 市 永 安 爆 破 服 务有 爆破设计施工、爆破技
123.85 2011 年 12 月 否
限责任公司 术服务
怀 化 市 物 联 民 爆 器 材有
127.65 2008 年 1 月 民用爆炸物品销售 否
限公司
宿 州 市 淮 海 民 爆 器 材有
65.42 2017 年 10 月 民用爆炸物品销售 否
限责任公司
安 徽 相 王 医 疗 健 康 股份
4,304.39 2015 年 11 月 健康、医疗、卫生 是
有限公司
合计 108,438.71 - - -
公司主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业
务，公司长期股权投资均围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产
业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。
临涣中利发电有限公司、淮北申皖发电有限公司、淮北国淮新能源有限公司
主营生产、销售电力等业务，为公司产业链下游的延伸项目，符合公司战略发展
方向，不属于财务性投资。
亳州众和煤业有限责任公司主营煤炭洗选、加工、利用、销售等；安徽港口
集团孙疃港务有限公司主营码头运输、煤炭及焦炭销售，上述公司开展的业务均
与公司主营业务相关，有利于整合行业资源，符合公司主营业务发展方向，不属
于财务性投资。
淮北通鸣矿业有限公司主营石料生产、加工、销售；芜湖市鑫泰民爆物品有
限责任公司、江苏雷鸣爆破工程股份有限公司、韩城市永安爆破服务有限责任公
司、怀化市物联民爆器材有限公司、宿州市淮海民爆器材有限责任公司主营民用
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爆炸物品销售以及爆破服务等，系公司前身安徽雷鸣科化股份有限公司参股公
司，符合公司的战略发展方向，不属于财务性投资。
安徽相王医疗健康股份有限公司主营健康、医疗、卫生，主要为公司职工进
行体检、职业病防治及医疗，公司通过围绕自身产业链获取职工体检以及伤病医
疗保障，有利于公司主营业务的正常开展，符合公司战略发展方向。但鉴于安徽
相王医疗健康股份有限公司存在部分对外经营，出于谨慎性考虑，将其认定为财
务性投资。
综上，公司长期股权投资均围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目
的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，除投资的安徽相王医疗健康
股份有限公司出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资外，其他长期股权投资均
不属于财务性投资。
（四）其他非流动资产中于 2019 年对淮南矿业（集团）有限责任公司余额
20000 万元股权 0.5695%的投资背景，价格是否公允，是否属于财务性投资
安徽省人民政府及安徽省人民政府国有资产监督管理委员会于 2017 年针对
淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）整体改制方案进行批
复，通过落实引进战略投资者、实施债转股等方式，有序推进淮南矿业整体改制
工作。淮南矿业于 2019 年度通过安徽省产权交易中心公开挂牌引进战略投资者。
淮南矿业主营煤炭、电力生产与销售，投资淮南矿业有利于拓展公司下游客
户渠道，增加公司经营效益，符合公司战略发展方向。淮南矿业通过此次增资扩
股，引进了包含淮北矿业股份有限公司共 6 家外部投资者。
本次增资价格由“投资方认购价格”+“过渡期阶段损益价格调整”组成，
其中投资方认购价格：不低于“淮南矿业 2018 年 11 月 30 日净资产评估值/本次
增资前淮南矿业注册资本”，过渡期阶段损益价格调整：“过渡期损益/本次增
资前淮南矿业注册资本”，过渡期为评估基准日（2018.11.30）至挂牌期满日
（2019.6.28），本次资产评估项目已通过中水致远资产评估有限公司进行了评估，
并取得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会批准。此次增资价格通过安徽省
产权交易中心公开挂牌公示，与其他投资者交易价格一致，交易价格公允。
综上，公司 2019 年投资淮南矿业有利于拓展公司下游客户渠道，增加公司
1-1-13
经营效益，符合公司战略发展方向，投资价格公允，不属于财务性投资。
截至 2021 年 12 月 31 日公司合并报表归母净资产为 2,726,736.28 万元。公
司持有的财务性投资（包括类金融业务）为 7,095.17 万元，金额较小，占 2021
年 12 月 31 日公司合并报表归母净资产的比例为 0.26%，小于 30%，不构成金额
较大的财务性投资。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于财务性投资
及类金融业务的相关规定，了解认定依据；
2、查阅申请人相关董事会、股东大会会议文件，申请人的定期报告及相关
临时公告；
3、取得申请人资产负债表中与财务性投资相关的会计科目明细，核查申请
人买入返售政府债券及国债及企业债券明细、查阅财务公司与淮矿集团及其下属
公司签订的金融服务协议约定条款、分析申请人长期股权投资中被投资公司行业
与申请人之间的业务联系等资料，逐项分析是否属于财务性投资；
4、询问申请人管理层，了解申请人投资淮南矿业的背景以及投资价格等事
项；
5、获取淮南矿业公开征集引进战略投资者工作方案以及淮南矿业与各投资
方签署的增资协议等相关资料，分析申请人投资淮南矿业价格公允性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师和会计师认为：
1、申请人通过财务公司买入返售政府债券及国债、企业债券不属于财务性
投资；
2、申请人通过财务公司向淮矿集团及其下属公司发放货款及票据贴现不属
于财务性投资；
3、申请人长期股权投资均符合申请人主营业务及战略发展方向，除投资的
1-1-14
安徽相王医疗健康股份有限公司出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资外，其
他长期股权投资均不属于财务性投资；
4、申请人 2019 年投资淮南矿业有利于拓展申请人下游客户渠道，增加申请
人经营效益，符合申请人战略发展方向，投资价格公允，不属于财务性投资。
问题三：关于存货
申请人报告期存货余额分别为 15.49 亿元、15.13 亿元及 25.32 亿元，存货周
转率呈下降趋势。2021 年存货增加 10.19 亿元，主要为库存商品及发出商品增加，
原材料余额较 2020 年末略有下降。
请申请人：（1）按照业务分部分别说明库存商品及发出商品增加的原因及合
理性，是否有在手订单等支持存货余额的增加；（2）说明是否充分计提存货减值
准备，期后库存商品和发出商品结转情况。请保荐机构、会计师说明核查依据、
过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、补充说明情况
（一）按照业务分部分别说明库存商品及发出商品增加的原因及合理性，
是否有在手订单等支持存货余额的增加
报告各期，公司存货余额分别为 15.49 亿元、15.13 亿元及 25.32 亿元。2020
年末存货余额与 2019 年末水平相当，2021 年末存货较 2020 年末增加 10.19 亿元，
主要为库存商品及发出商品增加。
1、按照业务分部说明库存商品增加的原因及合理性
2020 年度、2021 年度，公司库存商品按业务分部划分情况如下：
单位：万元
业务类别 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
煤炭产品 31,234.07 6,800.84
煤化工产品 2,433.53 4,916.84
商品贸易 86,704.99 43,226.09
其他业务 7,512.61 7,884.35
1-1-15
业务类别 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
合计 127,885.20 62,828.13
由上表可见，2021 年末公司库存商品较 2020 年末增加 65,057.07 万元，主
要系 煤炭业务库存商品增加 24,433.23 万元， 商品贸易业务 库存商品增加
43,478.90 万元。
公司 2021 年末煤炭业务库存商品增加主要系：①信湖煤矿于 2021 年 9 月末
正式投产，新增 300 万吨/年产能于四季度逐步释放；②煤矿实际生产受井下工
况条件、工作面断层分布、采掘面接替等综合因素影响，产量存在一定波动。公
司部分矿井 2021 年四季度以来采场条件好转，商品煤产量较上年四季度增加
61.39 万吨。
商品贸易受市场供需波动影响，期末库存商品具有一定的波动性。公司 2021
年末商品贸易业务库存商品增加主要系 2021 年度煤炭贸易市场需求旺盛以及公
司贸易业务规模增长所致。
2、按照业务分部说明发出商品增加的原因及合理性
2020 年度、2021 年度，公司发出商品按业务分部划分情况如下：
单位：万元
业务类别 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
煤炭产品 39,460.33 17,674.84
煤化工产品 6,526.09 -
商品贸易 17,796.35 2,052.16
其他业务 - -
合计 63,782.77 19,727.01
由上表可见，2021 年末公司发出商品较 2020 年末增加 44,055.76 万元，主
要 系煤炭业务发出商品增加 21,785.49 万元， 商品贸易业务发出商品增加
15,744.19 万元。
公司发出商品主要为已经对外发货尚未验收的煤炭及商品贸易产品。公司煤
炭业务发出商品增加主要系公司 2021 年四季度新增矿井产能释放、2021 年四季
度以来采场条件好转，公司产量较同期增加；以及年末在手订单、发货量较同期
增长，致使发出商品相应增加所致。公司商品贸易业务发出商品增加主要系 2021
1-1-16
年度煤炭贸易市场需求旺盛以及公司贸易业务规模增长所致。
3、期末存货在手订单覆盖情况
公司各主要业务板块期末存货在手订单覆盖情况如下：
业务类别 存货类别 在手订单覆盖情况
库存商品 一般于各年年末与客户签订框架合同，长期供货
煤炭产品
发出商品 均有订单覆盖
库存商品 一般于各年年末与客户签订框架合同，长期供货
煤化工产品
发出商品 均有订单覆盖
库存商品 均有订单覆盖
商品贸易
发出商品 均有订单覆盖
由上表可见，公司煤炭、煤化工业务板块一般于各年年末与客户签订框架合
同，长期供货，贸易业务板块期末库存商品均有在手订单支持；公司期末发出商
品均有在手订单支持。
（二）说明是否充分计提存货减值准备，期后库存商品和发出商品结转情
况
1、煤炭市场需求旺盛，价格持续走高
2022 年煤炭需求延续了 2021 年下半年以来高位攀升的趋势，煤炭价格持续
走高，公司商品煤销售单价亦呈上涨趋势。2021 年 11 月初至 2022 年一季度，
炼焦煤期货结算价由 2,223.50 元/吨上涨至 3,188.00 元/吨，涨幅较大。
数据来源：wind
1-1-17
2022 年一季度公司商品煤销售平均价格（不含税）为 1,133.55 元/吨，较 2021
年四季度增加了 134.44 元/吨，涨幅 13.46%。截至 2021 年末，公司不存在存货
减值的风险，未计提存货跌价准备。
2、期后库存商品和发出商品结转情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司主要业务板块库存商品期后结转及收入确认情
况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 期后结转 期后确认收入 期后销售
业务类别 期后结转金额
日金额 比例 金额 毛利率
煤炭产品 31,234.07 31,234.07 100.00% 52,817.51 40.86%
煤化工产品 2,433.53 2,433.53 100.00% 4,054.24 39.98%
商品贸易 86,704.99 86,704.99 100.00% 87,597.75 1.02%
截至 2022 年 6 月 30 日，公司主要业务板块库存商品期后结转的主要客户如
下：
单位：万元
期后结转库 占业务类别结
业务类别 客户名称 确认收入金额
存商品金额 转总金额比例
宝钢湛江钢铁有限公司 16,945.12 54.25% 28,648.95
煤炭产品 宝山钢铁股份有限公司 8,633.01 27.64% 14,600.05
宁波钢铁有限公司 5,655.94 18.11% 9,568.51
山东昊拓新材料有限公司 775.84 31.88% 1,296.08
马鞍山钢铁股份有限公司 542.51 22.29% 904.03
煤化工产品 郑州八通实业有限公司 482.26 19.82% 801.49
江苏汇远化工股份有限公司 158.66 6.52% 158.66
山东莘县鲁源化工有限公司 80.92 3.33% 80.92
临涣焦化股份有限公司 25,951.13 29.93% 26,217.95
唐山恒怡麟商贸有限公司 12,831.70 14.80% 12,962.90
商品贸易 佛山市铁马贸易有限公司 3,864.55 4.46% 3,904.33
宝钢德盛不锈钢有限公司 3,560.37 4.11% 3,595.97
唐山市炜鸿商贸有限公司 3,501.03 4.04% 3,537.22
注：上表中公司商品贸易业务中 25,951.13 万元炼焦煤期后向公司控股子公司临涣焦化股份
有限公司销售，作为煤化工产品原材料进一步生产焦炭产品，且均已对外实现销售。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司主要业务板块发出商品期后结转及收入确认情
况如下：
1-1-18
单位：万元
2021 年 12 月 31 期后结转 期后确认收入 期后销售
业务类别 期后结转金额
日金额 比例 金额 毛利率
煤炭产品 39,460.33 39,460.33 100.00% 66,391.50 40.56%
煤化工产品 6,526.09 6,526.09 100.00% 10,876.05 40.00%
商品贸易 17,796.35 17,796.35 100.00% 17,977.96 1.01%
截至 2022 年 6 月 30 日，公司主要业务板块发出商品期后结转的主要客户如
下：
单位：万元
期后结转库 占业务类别结 确认收入
业务类别 客户名称
存商品金额 转总金额比例 金额
马鞍山钢铁股份有限公司 7,274.73 18.44% 12,238.78
宝山钢铁股份有限公司 4,377.60 11.09% 7,370.94
煤炭产品 海南信泰材料科技有限公司 1,819.49 4.61% 3,070.87
江苏南钢环宇贸易有限公司 1,033.90 2.62% 1,739.11
新昌南炼焦化工有限责任公司 897.32 2.27% 1,508.35
马鞍山钢铁股份有限公司 5,246.30 80.39% 8,745.30
广西盛隆冶金有限公司 782.65 11.99% 1,305.63
煤化工
宝山钢铁股份有限公司 196.16 3.01% 329.18
产品
福建三宝钢铁有限公司 189.72 2.91% 312.66
江苏南钢环宇贸易有限公司 73.00 1.12% 119.90
安钢集团信阳钢铁有限责任公司 3,901.74 21.92% 3,941.55
宝山钢铁股份有限公司 4,312.56 24.23% 4,356.12
商品贸易 山东宏桥新型材料有限公司 1,704.79 9.58% 1,721.84
淮北市建投商贸有限公司 1,211.85 6.81% 1,224.33
中煤第三建设（集团）有限责任公
1,155.25 6.49% 1,167.06
司第三十三工程处
由上表可见，截至 2022 年 6 月 30 日，公司 2021 年年末库存商品及发出商
品均已确认收入结转成本，主营业务产品毛利率较高，贸易业务毛利与全年平均
水平一致，在 2021 年末不存在存货跌价计提减值准备的风险。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取申请人 2020 年末、2021 年末库存商品及发出商品明细表，分析其
构成情况；
1-1-19
2、访谈申请人管理层及生产部门，了解申请人发出商品及库存商品的管理
和核算方法，了解库存商品及发出商品余额增长的原因及合理性；
3、获取报告期末前后煤炭市场价格及申请人商品煤销售价格变动情况；
4、获取申请人库存商品及发出商品在手订单、期后销售情况等，分析存货
跌价准备是否充分计提。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、申请人 2021 年末库存商品和发出商品较同期末增加主要系煤炭业务四季
度新增矿井产能释放、采场条件好转以及商品贸易业务市场需求旺盛、业务规模
增长所致，原因合理；申请人煤炭、煤化工业务板块一般于各年年末与客户签订
框架合同，长期供货，商品贸易业务板块库存商品均有在手订单支持；申请人期
末发出商品均有在手订单支持。
2、报告期末申请人不存在存货跌价计提减值准备的风险，期后库存商品及
发出商品均已结转。
问题四：关于应收账款
申请人报告期各期末应收账款原值分别为 172,415.64 万元、181,642.59 万元、
219,933.53 万元，占整体营业收入比例分别为 2.87%、3.47%、3.39%，有所增长，
其中一年以内应收账款账龄由 83.55%下降至 76.78%。2021 年末应收账款余额中
主营业务煤炭及煤化工业务应收账款余额仅为 6,492.96 万元，工程建设业务应收
账款余额为 94,563.39 万元，爆破工程及服务应收账款余额为 28,787.69 万元，其
余应收账款为 90,089.49 万元。报告期内，申请人营业收入分别为 6,008,615.75
万元、5,227,576.88 万元、6,496,088.26 万元，其中来源于商品贸易收入、民爆产
品及爆破工程等其他业务收入占比较大，来源于煤炭产品、煤化工产品的销售收
入占比较小。来源于煤炭产品、煤化工产品的销售收入分别为 2,128,904.24 万元、
1,992,688.44 万元和 2,851,764.51 万元；来自于商品贸易收入、民爆产品及爆破
工程、非煤矿山开采、电力销售、工程服务、运输服务等其他业务收入分别为
1-1-20
3,879,711.51 万元、3,234,888.43 万元和 3,644,323.74 万元。
请申请人：（1）区分前述煤炭产品、煤化工产品、商品贸易收入、民爆产品
及爆破工程、非煤矿山开采、工程服务及其他等业务类别，说明报告期末各业务
类别前五名主要客户是否存在逾期付款的情況，是否出现过经营困难、债务风险
等情况，如有，说明相关应收款项是否计提了减值准备，相关减值准备计提是否
充分；（2）针对报告期末一年以上的应收款项，说明相关应收款项长期未收回的
原因及合理性，并分业务与同行业可比公司相比较，说明减值准备计提的比例及
合理性。请保荐机构、会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、补充说明情况
（一）区分前述煤炭产品、煤化工产品、商品贸易收入、民爆产品及爆破
工程、非煤矿山开采、工程服务及其他等业务类别，说明报告期末各业务类别
前五名主要客户是否存在逾期付款的情況，是否出现过经营困难、债务风险等
情况，如有，说明相关应收款项是否计提了减值准备，相关减值准备计提是否
充分
2021 年度，公司各主要业务类别收入前五名主要客户及是否存在逾期付款
的情况，是否出现过经营困难、债务风险等情况如下所示：
单位：万元
2021 年 12 月 是否经营困
业务 是否 目前经营情
客户名称 31 日应收账 难或存在债
类别 逾期 况
款余额 务风险
马鞍山钢铁股份有限公司 89.31 否 良好 不存在
海南信泰材料科技有限公司 - 否 良好 不存在
煤炭
江苏南钢环宇贸易有限公司 - 否 良好 不存在
产品
宝山钢铁股份有限公司 0.74 否 良好 不存在
山东钢铁集团日照有限公司 1.67 否 良好 不存在
马鞍山钢铁股份有限公司 0.47 否 良好 不存在
江苏南钢环宇贸易有限公司 4,576.32 否 良好 不存在
煤化
工产 广西盛隆冶金有限公司 - 否 良好 不存在
品
闽源钢铁集团有限公司 - 否 良好 不存在
中国矿产有限责任公司 - 否 良好 不存在
1-1-21
2021 年 12 月 是否经营困
业务 是否 目前经营情
客户名称 31 日应收账 难或存在债
类别 逾期 况
款余额 务风险
济宁城投商贸有限公司 - 否 良好 不存在
广西广投银海铝业集团有限公司 - 否 良好 不存在
商品
上海勒韦国际贸易有限公司 - 否 良好 不存在
贸易
山西西山煤电贸易有限责任公司 - 否 良好 不存在
广西海骏供应链管理有限公司 - 否 良好 不存在
吉首市腾达经济建设投资有限责
7,276.90 否 良好 不存在
任公司
民爆
产品 湘西宏通工程建设有限公司 2,164.98 否 良好 不存在
及爆 中勘资源勘探科技股份有限公司 1,700.00 否 良好 不存在
破工
程 吉首市腾达实业有限公司 1,504.52 否 良好 不存在
淮北恒跃建筑工程有限公司 1,479.54 否 良好 不存在
安徽口子酒业股份有限公司 10,988.83 否 良好 不存在
安徽淮相科技发展有限公司 8,089.89 否 良好 不存在
工程
淮北港利置业有限公司 4,531.62 否 良好 不存在
服务
淮北市建设投资有限责任公司 8,899.62 否 良好 不存在
淮北市建投房地产开发有限公司 1,584.14 否 良好 不存在
由上表可见，公司主要业务板块收入前五名客户不存在逾期付款的情况，未
出现过经营困难、债务风险等情况，公司非煤矿山开采以及其他业务应收账款金
额较小，也不存在逾期付款的情况，未出现过经营困难、债务风险等情况。
（二）针对报告期末一年以上的应收款项，说明相关应收款项长期未收回
的原因及合理性，并分业务与同行业可比公司相比较，说明减值准备计提的比
例及合理性
1、针对报告期末一年以上的应收款项，说明相关应收款项长期未收回的原
因及合理性
截至 2021 年 12 月 31 日，公司各主要业务板块一年以上应收账款的分布情
况如下：
单位：万元
一年以上应收账款余额
业务板块
金额 占比
煤炭产品业务 99.97 0.20%
1-1-22
煤化工产品业务 281.60 0.55%
商品贸易业务 5,842.55 11.44%
民爆产品及爆破工程业务 10,511.38 20.58%
工程服务业务 32,197.56 63.04%
其他 2,143.68 4.20%
合计 51,076.74 100.00%
截至 2021 年 12 月 31 日，公司主要一年以上应收款项情况如下：
单位：万元
应收对手方 业务类型 一年以上应收款项余额
六安恒达置业有限公司 工程服务 19,145.64
淮北市建设投资有限责任公司 工程服务 2,704.69
淮北市顺达商贸有限公司 工程服务 1,758.76
安徽口子酒业股份有限公司 工程服务 1,672.11
淮北市万佳置业有限公司 工程服务 1,519.90
安徽迎驾贡酒股份有限公司 工程服务 880.08
大连重工机电设备成套有限公司 工程服务 840.00
青海圣裕煤炭物流中心 工程服务 583.00
安徽紫朔环境工程技术有限公司 工程服务 580.20
淮北矿工总医院 工程服务 508.55
中铁上海工程局集团有限公司 工程服务 505.62
宿州城市建设工程有限责任公司 工程服务 374.83
湘西宏通工程建设有限公司 民爆产品及爆破工程 1,470.49
湖南吉龙铁路石料有限公司 民爆产品及爆破工程 951.61
江苏雷鸣爆破工程股份有限公司 民爆产品及爆破工程 845.44
湘西自治州益嘉建设有限公司 民爆产品及爆破工程 633.21
安徽雷鸣红星化工有限责任公司 民爆产品及爆破工程 559.42
吉首市第二建筑安装公司 民爆产品及爆破工程 390.63
江华坤昊实业有限公司 商品贸易 1,409.20
天津东方鸿业矿产贸易有限公司 商品贸易 845.27
新疆保利德翔煤炭运销有限公司 商品贸易 321.48
淮北华燃煤炭有限公司 商品贸易 300.45
合计 38,800.57
占公司一年以上应收账款余额的比例 75.97%
注：截至 2021 年 12 月 31 日，公司已对六安恒达置业有限公司、淮北华燃煤炭有限公司、
1-1-23
江华坤昊实业有限公司、天津东方鸿业矿产贸易有限公司和新疆保利德翔煤炭运销有限公
司应收账款单项全额计提坏账准备。
由上表可知，2021 年末应收账款一年以上金额主要分布在公司工程服务业
务、民爆产品及爆破工程业务和商品贸易业务。公司主营业务为煤炭、煤化工业
务，2021 年末主营业务一年以上应收账款余额为 381.57 万元，占比极小。工程
服务业务、民爆产品及爆破工程业务受建设进度、结算周期、付款流程等影响，
导致回款周期相对较长。2021 年末商品贸易业务一年以上应收账款余额为
5,842.5 万元，占比较小，其中主要一年以上应收款项均已单项全额计提。
2、分业务与同行业可比公司相比较，说明减值准备计提的比例及合理性
（1）煤炭及煤化工业务
截至 2021 年 12 月 31 日，公司煤炭及煤化工业务与该板块行业上市公司应
收账款及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
公司名称 应收账款余额 坏账准备 计提比例
云煤能源 97,686.67 2,718.68 2.78%
中煤能源 809,939.90 55,348.70 6.83%
淮北矿业-煤炭及煤化工业务 6,841.86 341.13 4.99%
（2）商品贸易业务
截至 2021 年 12 月 31 日，公司商品贸易业务与该板块行业上市公司应收账
款及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
公司名称 应收账款余额 坏账准备 计提比例
物产环能 72,051.38 13,893.59 19.28%
瑞茂通 949,588.46 11,569.49 1.22%
淮北矿业-商品贸易业务 61,222.44 3,874.10 6.33%
注：物产环能 2021 年末应收账款坏账准备计提比例较高，主要系单项计提比例较大，剔除
单项计提后计提比例为 5.05%。
（3）民爆产品及爆破工程业务
截至 2021 年 12 月 31 日，公司民爆产品及爆破工程业务与该板块行业上市
公司应收账款及坏账准备计提情况如下：
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单位：万元
公司名称 应收账款余额 坏账准备 计提比例
高争民爆 40,070.40 3,099.94 7.74%
江南化工 296,354.43 24,564.62 8.29%
淮北矿业-民爆产品及爆破工程
38,522.95 2,517.46 6.53%
业务
（4）工程服务业务
截至 2021 年 12 月 31 日，公司工程服务业务与该板块行业上市公司应收账
款及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
公司名称 应收账款余额 坏账准备 计提比例
中国建筑 21,393,896.30 3,323,937.20 15.54%
新疆交建 414,067.46 51,398.58 12.41%
淮北矿业-工程服务业务 94,563.39 35,704.60 37.76%
注：公司 2021 年末工程服务业务应收账款坏账计提比例较高，主要系对六安恒达应收账款
单项全额计提坏账所致，剔除该因素，公司工程服务业务坏账计提比例为 19.45%。
由上表可见，与同行业可比公司相比，公司各业务板块应收账款坏账准备计
提比例不存在显著差异，应收账款坏账准备计提充分、合理。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、取得申请人报告期末分业务板块应收账款明细表，结合主要客户应收账
款的形成过程、合同账期约定情况，检查主要客户应收账款是否逾期；
2、向管理层访谈了解各业务板块主要客户经营情况、是否与申请人存在相
关纠纷，并通过国家企业信用信息公示系统查阅其是否存在异常经营、被列为失
信被执行人等情况；
3、取得申请人报告期末分业务板块应收账款账龄明细表，结合一年以上应
收账款业务板块分类、形成过程、客户性质等，了解其未收回的原因；
4、查询各业务板块同行业可比上市公司应收账款坏账计提情况，分析应收
账款坏账计提的充分性。
1-1-25
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、申请人主要业务板块收入前五名主要客户不存在逾期付款的情况，未出
现过经营困难、债务风险等情况；
2、申请人一年以上应收账款长期未收回主要系工程建设业务、民爆产品及
爆破工程业务回款周期相对较长所致，原因合理；与各板块同行业可比上市公司
相比，申请人坏账准备计提比例无显著差异，坏账准备计提充分、合理。
问题五：关于以房抵债
2018 年，申请人下属子公司淮北矿业（集团）工程建设有限责任公司（以
下简称“工程建设公司”）承接六安恒达置业有限公司（以下简称“六安恒达”）
“六安恒大御湖庄园”项目，合同金额 46,290.00 万元。2021 年 7 月，因六安恒
达无法支付已完工工程价款，工程建设公司向六安市中院提起民事诉讼。经调解，
2021 年 10 月，恒大地产集团合肥有限公司以其下属公司宿州曌赢置业有限公司
位于宿州市砀山恒大林溪郡 260 套房产抵偿其全资子公司六安恒达所欠公司工
程款，抵债房产建筑面积为 32,176.96 平方米，抵款对价以网签备案价为基础协
商确定为 13,950.81 万元。2021 年 10 月，上述 260 套抵债房产已备案至工程建
设公司。截至反馈意见回复出具日，工程建设公司已将抵债房产按照抵款价格转
让给淮矿集团房地产开发分公司，相关房产备案变更已完成。
请申请人：（1）说明工程建设公司承接六安恒达项目的方式、建设周期、完
工进度、交付情况，是否存在工程质量、工期等方面的争议或纠纷；（2）说明六
安恒达无法支付已完工工程价款的原因，工程建设公司提起诉讼的具体情况，包
括诉讼受理情况、诉讼请求、诉讼金额等；（3）说明以房抵债前工程建设公司针
对六安恒达项目已确认的收入及成本、客户已支付金额、应收账款余额以及已完
工未结算金额；（4）说明所抵房产的详细情况及公允价值、抵债入账时间及入账
价值、会计处理的合规性，抵债房产评估总价高于抵债对价的原因、以网签备案
价确定抵债对价的原因及合理性；（5）说明 2021 年底申请人将应收六安恒达的
全部债权全额计提坏账准备的原因及合理性，抵债房产转让后的会计处理；（6）
1-1-26
结合抵债房产的市场行情，说明工程建设公司将抵债房产按照抵款价格转让给淮
矿集团房地产开发分公司的原因，认为定价公允合理的依据是否充分，是否存在
损害中小股东利益的情形。请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查依据、过
程，并发表明确核查意见。
一、补充说明情况
（一）说明工程建设公司承接六安恒达项目的方式、建设周期、完工进度、
交付情况，是否存在工程质量、工期等方面的争议或纠纷
2018 年 9 月 29 日，工程建设公司通过招投标方式取得六安恒达御湖庄园首
期主体及配套建设工程项目，并于 11 月与六安恒达签署《六安恒达御湖庄园首
期主体及配套建设工程施工合同》（以下简称《施工合同》）。根据《施工合同》
约定，项目开工时间为 2018 年 11 月 5 日，单位工程最长工期为 385 天（考虑 2
个冬歇期）。合同签署后，工程建设公司依约进场施工。截至目前，项目已基本
完工，尚未交付，工程建设公司与六安恒达不存在工程质量、工期方面争议或纠
纷。
（二）说明六安恒达无法支付已完工工程价款的原因，工程建设公司提起
诉讼的具体情况，包括诉讼受理情况、诉讼请求、诉讼金额等
六安恒达系恒大地产集团有限公司（下称“恒大集团”）控股子公司，由于
资金周转困难，无法支付已完工工程价款。因六安恒达逾期未支付已完工工程价
款，工程建设公司多次向其发函索要未果，于 2021 年 7 月向安徽省六安市中级
人民法院起诉，要求法院判令解除工程建设公司与六安恒达签署的《施工合同》
及相关补充协议，并支付所欠的已完工工程价款 39,633.03 万元以及逾期付款违
约金 493.25 万元，恒大地产集团合肥有限公司、恒大集团承担连带清偿责任，
安徽省六安市中级人民法院受理此案。
（三）说明以房抵债前工程建设公司针对六安恒达项目已确认的收入及成
本、客户已支付金额、应收账款余额以及已完工未结算金额
以房抵债前，工程建设公司针对六安恒达项目累计已确认收入 36,714.18 万
元，累计已结转成本 32,770.36 万元，具体客户已支付金额、应收账款余额以及
已完工未结算金额情况如下：
1-1-27
2018 年度
单位：万元
核算 收入确认 期初 本期减少额
报表项目 本期增加额 期末余额
内容 金额 余额 票据回款 电汇回款
核算进
应收账款 1,872.73 - 2,060.00 - - 2,060.00
度款
2019 年度
单位：万元
本期减少额
期初 本期 期末
报表项目 核算内容 收入确认金额 票据 电汇
余额 增加额 余额
回款 回款
应收账款 核算进度款 22,960.72 2,060.00 25,080.00 1,179.22 - 25,960.78
单位：万元
本期减少额
报表项目 核算内容 期初余额 本期增加额 到期 背书 期末余额
贴现 其他
兑付 转让
收到客户出具的
应收票据 - 1,179.22 - - - - 1,179.22
商业承兑汇票
2020 年度
单位：万元
本期减少额
收入 本期 期末
报表项目 核算内容 期初余额 票据 电汇
确认金额 增加额 余额
回款 回款
应收账款 核算进度款 9,724.77 25,960.78 10,600.00 10,704.50 - 25,856.28
单位：万元
本期减少额
报表项目 核算内容 期初余额 本期增加额 到期 背书 期末余额
贴现 其他
兑付 转让
收到客户出具的
应收票据 1,179.22 10,704.50 - 5,000.00 - - 6,883.72
商业承兑汇票
2021 年度
单位：万元
本期增加额 本期减少额
核算 收入确 期初 期末
报表项目 商票到期 票据 电汇
内容 认金额 余额 确认进度款 余额
未兑付转入 回款 回款
应收账款 核算进度款 2,155.96 25,856.28 1,153.00 2,648.13 7,217.67 944.10 21,495.64
1-1-28
单位：万元
本期增加 本期减少额
商票到 期末
报表项目 核算内容 期初余额 本期收到 票据到
到期兑付 贴现 期未兑 房产抵债 余额
票据 期追偿
付转入
收到客户出
应收票据 具的商业承 6,883.72 7,217.67 5,500.00 1,502.45 1,500.00 2,648.13 13,950.81 -
兑汇票
单位：万元
报表项目 核算内容 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
合同资产 项目质保金 - 1,197.00 - 1,197.00
公司工程建设业务根据业主、监理单位出具的中期结算报告采用产出法确认
履约进度，进而确认收入，故各期末不存在已完工未结算款。
（四）说明所抵房产的详细情况及公允价值、抵债入账时间及入账价值、
会计处理的合规性，抵债房产评估总价高于抵债对价的原因、以网签备案价确
定抵债对价的原因及合理性
1、所抵房产的详细情况及公允价值
抵债房产系位于宿州市砀山恒大林溪郡 260 套房产，建筑面积 32,176.96 平
方米，抵款对价 13,950.81 万元。房产抵债对价系双方以网签备案价为基础协商
确定，价格公允。
2、抵债入账时间、入账价值及会计处理的合规性
公司抵债入账时间为 2021 年 12 月，入账价值为 13,950.81 万元；公司根据
债务重组准则以及持有待售资产确认原则，以放弃资产“应收票据”的公允价值
（等于其账面价值）作为持有待售资产的入账价值进行列示，会计处理合规。
3、抵债房产评估总价高于抵债对价的原因
根据安徽国华房地产土地评估有限公司出具的《皖国华评【2022】（估）字
第 202203043-1 号》评估报告，相关现房平均评估单价为 4,537 元/平方米，据此
估计上述房产评估总价为 14,598.69 万元，略高于抵债对价，主要原因系公司以
房抵债日期与评估基准日间隔时间较短，抵债房产所在区位房价略有波动所致。
4、以网签备案价确定抵债对价的原因及合理性
1-1-29
以网签备案价确定抵债对价的原因主要系：为维护公司及中小股东利益，尽
快解决六安恒达逾期未支付工程款事宜，公司积极争取权益最大化与六安恒达就
债权债务关系进行协商，最终双方选择以可公开查询的网签备案价为基础确定抵
债对价，具有合理性。
（五）说明 2021 年底申请人将应收六安恒达的全部债权全额计提坏账准备
的原因及合理性，抵债房产转让后的会计处理
截至 2021 年 12 月 31 日，公司对六安恒达应收款项全额计提坏账准备，具
体计提情况如下：
单位：万元
报表项目 账面余额 坏账准备 计提比例（%）
应收账款 21,495.64 21,495.64 100.00
合同资产 1,197.00 1,197.00 100.00
合 计 22,692.64 22,692.64 100.00
如上表所示，公司报告期末对六安恒达应收账款及合同资产余额全额计提坏
账准备，主要系公司综合考虑六安恒达和恒大集团债务到期情况、经营情况、盈
利能力后，基于谨慎性考虑，故全额计提坏账准备，计提充分、谨慎、合理。
抵债房产转让后，公司对抵债房产确认的持有待售资产全额终止确认，未产
生损益。
（六）结合抵债房产的市场行情，说明工程建设公司将抵债房产按照抵款
价格转让给淮矿集团房地产开发分公司的原因，认为定价公允合理的依据是否
充分，是否存在损害中小股东利益的情形
工程建设公司将抵债房产按照抵款价格转让给淮矿集团房地产开发分公司，
主要系公司以房抵债日期为 2021 年年底，转让给淮矿集团房地产开发分公司日
期为 2022 年 4 月，间隔时间较短，抵债房产所在区位房价变动较小，故按照抵
款价格转让给淮矿集团房地产开发分公司，定价公允合理，不损害中小股东利益。
截至本回复出具日，淮矿集团房地产开发分公司已支付转让款。
2022 年 4 月 28 日，经公司第九届董事会第九次会议审议通过，工程建设公
司与淮矿集团房地产开发分公司签署《房产转让协议》，独立董事对转让事项发
表独立意见：“本次关联交易价格按照房产抵款价格执行，定价公允合理，不存
1-1-30
在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形”。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取六安恒达御湖庄园项目中标通知书、施工合同及法院受理材料，并
访谈工程建设公司管理层及项目部负责人，了解项目具体施工进度以及工程质
量、工期等方面的争议或纠纷情况，获取了经六安恒达确认的工程质量及进度相
关材料，了解六安恒达无法支付已完工工程价款的原因；
2、获取工程建设公司关于该项目的会计核算明细，检查六安恒达的应收账
款、票据的回款情况；
3、访谈工程建设公司管理层，了解所抵房产过程的详细情况；
4、查阅抵债房产的评估报告，检查抵债入账时间及入账价值，复核会计处
理的合规性；
5、分析抵债房产评估总价高于抵债对价的原因以及以网签备案价确定抵债
对价的原因；
6、获取工程建设公司应收账款、合同资产明细表，复核坏账准备计提的充
分性及合理性；
7、查阅《企业会计准则第 12 号—债务重组》、《企业会计准则第 42 号—持
有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，复核抵债房产转让会计处理的合规
性。
8、查询宿州市砀山县房地产市场行情，查阅申请人第九届董事会第九次会
议会议决议、独立董事发表的独立意见等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报律师及会计师认为：
1、工程建设公司系通过招投标方式承接六安恒达项目并依约进场施工，项
目已基本完工，尚未交付，申请人与六安恒达不存工程质量、工期方面争议或纠
纷；
1-1-31
2、六安恒达因资金周转困难无法支付已完工工程价款，工程建设公司要求
法院判令解除相关施工合同及补充协议，并支付所欠工程款及违约金，恒大地产
集团合肥有限公司、恒大集团承担连带清偿责任，并获法院受理；
3、以房抵债前六安恒达项目基本完工，申请人针对该项目已按会计准则确
认收入结转成本，累计应收款项余额及已收回银行存款金额列示准确；
4、申请人抵债房产系位于宿州市砀山恒大林溪郡 260 套房产、抵债对价公
允；抵债入账时间为 2021 年 12 月，入账价值系双方以网签备案价为基础协商确
定，会计处理合规；抵债房产评估总价略高于抵债对价主要系抵债日期与评估基
准日间隔时间较短，抵债房产所在区位房价略有波动所致；申请人以网签备案价
确定抵债对价的原因合理；
5、申请人报告期末对六安恒达全部债权全额计提坏账准备原因合理；抵债
房产转让后，申请人对抵债房产确认的持有待售资产全额终止确认；
6、工程建设公司将抵债房产按照抵款价格转让给淮矿集团房地产开发分公
司主要基于抵债日期与转让日期间隔时间较短，抵债房产所在区位房价变动较小
考虑，定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。
1-1-32
（本页无正文，为《<关于请做好淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转
债发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签署页）
淮北矿业控股股份有限公司
年 月 日
1-1-33
（本页无正文，为《<关于请做好淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转
债发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签署页）
保荐代表人：
张领然 何光行
国元证券股份有限公司
年 月 日
1-1-34
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读淮北矿业控股股份有限公司本告知函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行了核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长（法定代表人）：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日
1-1-35
