国元证券股份有限公司
               关于淮北矿业控股股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
                费用的自筹资金之核查意见


    国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国元证券”）作为淮北
矿业控股股份有限公司（以下简称“淮北矿业”或“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规
定，对淮北矿业使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证监会证监许可〔2022〕1744号文核准，公司于2022年9月14日向社
会公开发行3,000万张可转换公司债券，发行价格按每张100元票面价值平价发
行，募集资金总额为300,000万元，扣除承销保荐费及其他发行费用1,936.70万
元（不含税）后，实际募集资金净额为298,063.30万元。上述募集资金已全部到
位，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年9月20日出具《验
资报告》（会验字[2022]230Z0260号）。公司已对募集资金实行专户存储，并与
保荐机构、存放募集资金的商业银行、募投项目实施主体签署了募集资金专户存
储监管协议。


    二、募集资金投资项目情况

    公司本次公开发行可转债募集资金净额为298,063.30万元，根据《淮北矿业
控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司对各募投项目募
集资金投资金额进行相应调整，具体如下：
                                                              单位：万元
                                                       调整前募集资金       调整后募集资金
序号           项目名称           项目总投资
                                                           投资金额             投资金额
  1      甲醇综合利用项目                317,968.58          230,000.00           230,000.00
  2      偿还公司债务                             -           70,000.00            68,063.30
           合计                                   -          300,000.00           298,063.30


       三、自筹资金预先投入募投项目、支付发行费用情况及置换安排

      （一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排

      为顺利推进本次可转债募投项目的实施，在募集资金到位前，公司全资子公
司淮北矿业股份有限公司之全资子公司安徽碳鑫科技有限公司（下称“碳鑫科
技”）根据甲醇综合利用项目实施进度已使用自筹资金先行投入。截至2022年9
月29日，碳鑫科技以自筹资金预先投入的实际投资金额为43,639.37万元，拟使用
募集资金置换43,639.37万元，具体情况如下：
                                                                                 单位：万元
                                          募集资金         自筹资金预
               项目名称                                                       拟置换金额
                                          拟投入金额       先投入金额
甲醇综合利用项目                            230,000.00          43,639.37          43,639.37
                 合计                       230,000.00          43,639.37          43,639.37
注：自筹资金先行投入金额不包括公司公开发行可转换公司债券董事会决议之前先行投入金
额。

      （二）以自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排

      本次募集资金各项发行费用合计1,936.70万元（不含税），募集资金到位前，
公司以自筹资金预先支付的发行费用为48.96万元（不含税），拟使用募集资金
置换48.96万元。具体情况如下：
                                                                                 单位：万元
                          发行费用总额        自筹资金预先支付金额
      项目名称                                                              拟置换金额
                            （不含税）              （不含税）
发行费用                         1,936.70                      48.96                  48.96
        合计                     1,936.70                      48.96                  48.96


       四、公司履行的内部决策程序情况

      公司于2022年9月29日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十
二次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的议案》，同意碳鑫科技使用募集资金置换截至2022年9月29日已
预先投入募投项目的自筹资金43,639.37万元，同意公司使用募集资金置换已预先
支付的发行费用48.96万元，置换金额合计为43,688.33万元。公司独立董事已对
本次置换发表了明确的同意意见。


    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司全资子公司碳鑫科技预先投入募集资金投资项目的自筹资金使用情
况以及公司预先支付发行费用情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，
并出具了《关于淮北矿业控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字〔2022〕230Z2842号），公司第九
届董事会第十三次会议和第九届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司独
立董事发表了明确的同意意见，履行了现阶段必要的审批程序，置换时间距募集
资金到账时间不超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关规定。

    2、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目以及已预先支付发行费用
的自筹资金事项，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目以及已支付发行费用
的自筹资金事项无异议，同时提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，
保障公司全体股东的利益。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金之核查意见》
之签章页）




   保荐代表人：
                   张领然               何光行




                                                 国元证券股份有限公司

                                                         年   月   日