国元证券股份有限公司
             关于淮北矿业控股股份有限公司
      使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司
                       流动资金的核查意见


    国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国元证券”）作为淮北
矿业控股股份有限公司（以下简称“淮北矿业”或“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规
定，对淮北矿业使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金事项进行了
核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证监会证监许可〔2022〕1744号文核准，公司于2022年9月14日向社
会公开发行3,000万张可转换公司债券，发行价格按每张100元票面价值平价发
行，募集资金总额为300,000万元，扣除承销保荐费及其他发行费用1,936.70万元
（不含税）后，实际募集资金净额为298,063.30万元。上述募集资金已全部到位，
并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年9月20日出具《验资
报告》（会验字[2022]230Z0260号）。公司已对募集资金实行专户存储，并与保
荐机构、存放募集资金的商业银行、募投项目实施主体签署了募集资金专户存储
监管协议。


    二、募集资金投资项目情况

    公司本次公开发行可转债募集资金净额为298,063.30万元，根据《淮北矿业
控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司对各募投项目募
集资金投资金额进行相应调整，具体如下：
                                                              单位：万元
                                        调整前募集资    调整后募集资    自筹资金预先
序号      项目名称     项目总投资
                                        金投资金额        金投资金额      投入金额
        甲醇综合利用
 1                       317,968.58        230,000.00      230,000.00       43,639.37
        项目
 2      偿还公司债务                -       70,000.00       68,063.30               -
         合计                       -      300,000.00      298,063.30       43,639.37

       经公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十二次会议审议通过，
同意公司使用募集资金置换甲醇综合利用项目实施主体安徽碳鑫科技有限公司
已预先投入的自筹资金43,639.37万元，本项目剩余186,360.63万元募集资金尚未
使用。

       三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划

       根据募投项目的工程进度和支付安排，在确保不影响募投项目建设进度的前
提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，拟使用“甲醇综合利用项
目”闲置募集资金不超过160,000万元暂时补充淮矿股份流动资金，使用期限自
公司董事会审议通过之日起不超过12个月。期限届满前，淮矿股份将暂时用于补
充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

       本次使用部分闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金仅用于与公司主营
业务相关的生产经营活动，保证不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，
或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。如因募投项目投资建设需要
使用部分补充流动资金的募集资金，淮矿股份将及时归还，确保不影响募投项目
的正常实施。

       淮矿股份将严格遵守有关募集资金管理的相关规定，确保在补充流动资金到
期前将募集资金及时、足额归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂
时补充淮矿股份流动资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目
的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

       四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序

       公司于2022年9月29日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十
二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金
的议案》，同意使用甲醇综合利用项目闲置募集资金不超过160,000万元暂时补
充淮矿股份流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独
立董事、监事会对上述事项均发表明确的同意意见。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金事项
已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审
批程序，符合相关法律法规的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充淮
矿股份流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不影响募集资金投资
项目正常进行，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营
成本，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金
事项无异议，同时提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全
体股东的利益。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                   张领然               何光行




                                                 国元证券股份有限公司

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