国元证券股份有限公司
               关于淮北矿业控股股份有限公司
 通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇
               票支付募投项目款项的核查意见


    国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国元证券”）作为淮北
矿业控股股份有限公司（以下简称“淮北矿业”或“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规
定，对淮北矿业通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项
目款项事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证监会证监许可〔2022〕1744号文核准，公司于2022年9月14日向社
会公开发行3,000万张可转换公司债券，发行价格按每张100元票面价值平价发
行，募集资金总额为300,000万元，扣除承销保荐费及其他发行费用1,936.70万
元（不含税）后，实际募集资金净额为298,063.30万元。上述募集资金已全部到
位，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年9月20日出具《验
资报告》（会验字[2022]230Z0260号）。公司已对募集资金实行专户存储，并与
保荐机构、存放募集资金的商业银行、募投项目实施主体签署了募集资金专户存
储监管协议。


    二、募集资金投资项目情况

    公司本次公开发行可转债募集资金净额为298,063.30万元，根据《淮北矿业
控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司对各募投项目募
集资金投资金额进行相应调整，具体如下：
                                                              单位：万元
序                      项目总投       调整前募集资金投资金    调整后募集资金投资金
          项目名称
号                        资                   额                      额
       甲醇综合利用项
 1                      317,968.58                230,000.00              230,000.00
       目
 2     偿还公司债务                -               70,000.00               68,063.30
         合计                      -              300,000.00              298,063.30

     上述甲醇综合利用项目由公司全资子公司淮北矿业股份有限公司之全资子
公司安徽碳鑫科技有限公司（下称“碳鑫科技”）负责实施。

       三、通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付

募投项目款项的基本情况及操作流程

     为提高募集资金使用效率，降低公司资金成本，在募投项目实施期间，甲醇
综合利用项目实施主体碳鑫科技拟通过开立募集资金保证金账户开具银行承兑
汇票，用于支付募投项目中涉及的部分材料、设备及工程等款项。具体操作流程
如下：

     1.使用银行承兑汇票支付募投项目款项所需的申请、审批、支付等程序，须
遵守募集资金管理的相关规定。

     2.财务部门建立专项台账，逐笔统计使用银行承兑汇票支付的募投项目款
项，按月编制汇总明细表，并定期抄送保荐机构。

     3.对于开具银行承兑汇票用于支付募投项目款项的，以募集资金支付银行承
兑汇票保证金，并以银行承兑汇票保证金形式存储于募集资金专户银行开设的募
集资金保证金账户中。从募集资金专户中转出相应款项之后，及时以邮件或书面
形式通知保荐机构。

     4.募集资金专户银行在募集资金保证金账户内以该银行承兑汇票保证金开
具银行承兑汇票，并用于支付募投项目相关材料、设备及工程等款项。

     5.银行承兑汇票到期后，银行承兑汇票保证金及其利息将直接用于兑付到期
的银行承兑汇票资金，剩余不足支付部分用募集资金专户中的募集资金直接支
付。

     6.募集资金保证金账户注销前，若存在本金及利息结余，应及时转入募集资
金专户。

    7.保荐机构和保荐机构代表人对募投项目实施主体通过开立募集资金保证
金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的情况进行监督。保荐机构和保
荐机构代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对募投项目实施主体通过开立
募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的情况进行监督，
募投项目实施主体、公司与募集资金专户银行、募集资金保证金账户银行应当配
合保荐机构的调查与查询。

    四、通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付

募投项目款项对公司的影响

    通过开立募集资金保证金账户的方式，开具银行承兑汇票支付募投项目款
项，与直接电汇付款相比延迟了支付时间，降低了资金使用成本，符合公司及股
东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。

    五、决策程序

    公司于2022年9月29日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十
二次会议，会议审议通过了《关于通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承
兑汇票支付募投项目款项的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。


    六、保荐机构核查意见

    经核查，甲醇综合利用项目实施主体碳鑫科技通过开立募集资金保证金账户
方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项事宜已经董事会、监事会审议通过，独
立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。
在募投项目实施期间，甲醇综合利用项目实施主体通过开立募集资金保证金账户
的方式，开具银行承兑汇票支付募投项目款项，与直接电汇付款相比延迟了支付
时间，降低了资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构对甲醇综合利用项目实施主体通过开立募集资金保证金账户
方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项事项无异议，同时提请公司注意控制风
险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东的利益。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司
通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的核查
意见》之签章页）




   保荐代表人：
                   张领然              何光行




                                                国元证券股份有限公司

                                                        年   月   日