国元证券股份有限公司
               关于淮北矿业控股股份有限公司
           使用募集资金实施募投项目的核查意见


      国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国元证券”）作为淮北
矿业控股股份有限公司（以下简称“淮北矿业”或“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规
定，对淮北矿业使用募集资金实施募投项目事项进行了核查，核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

      经中国证监会证监许可〔2022〕1744号文核准，公司于2022年9月14日向社
会公开发行3,000万张可转换公司债券，发行价格按每张100元票面价值平价发
行，募集资金总额为300,000万元，扣除承销保荐费及其他发行费用1,936.70万元
（不含税）后，实际募集资金净额为298,063.30万元。上述募集资金已全部到位，
并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月20日出具《验资报告》（会
验字[2022]230Z0260号）验证。公司已对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、
存放募集资金的商业银行、募投项目实施主体签署了募集资金专户存储监管协
议。


       二、募集资金投资项目情况

      公司本次公开发行可转债募集资金净额为298,063.30万元，根据《淮北矿业
控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司对各募投项目募
集资金投资金额进行相应调整，具体如下：
                                                                      单位：万元
                                            调整前募集资金投    调整后募集资金投
序号        项目名称       项目总投资
                                                资金额              资金额
  1     甲醇综合利用项目       317,968.58          230,000.00          230,000.00
  2     偿还公司债务                 -         70,000.00        68,063.30
          合计                       -        300,000.00       298,063.30


      三、使用募集资金实施募投项目情况

      本次公开发行可转债募投项目实施主体为公司全资子公司淮矿股份和淮矿
股份全资子公司碳鑫科技。为推进募投项目的实施，经公司第九届董事会第十三
次会议及第九届监事会第十二次会议审议通过，同意公司使用可转债募集资金
18.81亿元向淮矿股份提供借款，借款期限为自实际借款之日起5年，借款利率按
照可转债实际利率执行，其中淮矿股份使用6.81亿元用于“偿还公司债务项目”，
使用12亿元向碳鑫科技增资；同意公司使用可转债募集资金11亿元向碳鑫科技提
供借款，借款期限为自实际借款之日起5年，借款利率按照可转债实际利率执行；
淮矿股份和公司向碳鑫科技进行的增资及借款均用于实施“甲醇综合利用项目”。
淮矿股份和碳鑫科技可以根据自身资金情况提前偿还或到期续借。董事会授权公
司经营层全权负责上述事项相关手续办理及后续管理工作。


      四、募投项目实施主体基本情况

      （一）淮北矿业股份有限公司

       1.公司名称：淮北矿业股份有限公司

       2.成立时间：2001年11月26日

       3.注册地址：安徽省淮北市相山区人民中路276号

       4.注册资本：675,107万元

       5.法定代表人：孙方

       6.经营范围：煤炭采掘、洗选加工、销售、存储;煤炭外购;煤炭铁路运输
服务;煤化工产品(包括焦炭)的生产销售(不含危险品);化工原料及制品(不含化学
危险)销售;煤层气抽采及相关综合利用等。

       7.承担募集资金项目：“偿还公司债务项目”。

       8.淮矿股份主要财务数据
                                                                           单位：万元
     项目      2021 年 12 月 31 日/2021 年度       2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月
    总资产                         6,916,004.64                           7,001,792.32
    净资产                         2,159,810.67                           2,572,564.72
   营业收入                        6,319,255.14                           3,766,700.52
    净利润                           465,457.71                             359,950.47

    （二）安徽碳鑫科技有限公司

      1.公司名称：安徽碳鑫科技有限公司

      2.成立时间：2019年3月19日

      3.注册地址：安徽省淮北市新型煤化工合成材料基地临白路华佗路交叉口

      4.注册资本：120,000万元

      5.法定代表人：张平

      6.经营范围：碳基新材料、化工产品的技术咨询、技术服务、技术开发,
生产销售化工原料、化工产品(不含危险品),生产销售机械电子设备及配件。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

      7.承担募集资金项目：“甲醇综合利用项目”

      8.碳鑫科技主要财务数据
                                                                           单位：万元
     项目      2021 年 12 月 31 日/2021 年度       2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月
    总资产                           183,073.33                              258,126.4
    净资产                               58,100                               76,191.6
   营业收入                                    -                              2,102.11
    净利润                                     -                               -3,808.4


    五、对公司的影响

      本次募集资金的使用符合计划和安排，有利于保障募投项目的顺利实施，
不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金的使用方式、用途等符合公
司发展战略以及相关法律法规，符合公司及全体股东利益。淮矿股份是公司全资
子公司，碳鑫科技是淮矿股份全资子公司，公司对其生产经营活动具有控制权，
财务风险可控。


    六、募集资金的使用和管理

      淮矿股份和碳鑫科技已分别设立募集资金专项账户，并与公司、保荐机构、
存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，对募集资金进行专户
存储和管理。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范
运作》相关要求使用募集资金。


    七、决策程序

    公司于2022年9月29日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于使用募集资金实施募投项目的议案》，同意公司使
用募集资金实施募投项目事项。公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。


    八、保荐机构核查意见

    经核查，公司本次使用募集资金实施募投项目事项，已经董事会、监事会审
议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律
法规的要求，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项
目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司使用募集资金实施募投项目事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司
使用募集资金实施募投项目的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                   张领然               何光行




                                                 国元证券股份有限公司

                                                         年   月   日