淮北矿业控股股份有限公司

2022 年第二次临时股东大会


        会议资料




     股票代码：600985



     二○二二年十一月
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                      淮北矿业控股股份有限公司
             2022 年第二次临时股东大会会议议程


     一、会议召开时间：
     （一）现场会议：2022 年 11 月 15 日上午 9:00
     （二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
     二、现场会议地点：安徽省淮北市人民中路 276 号淮北矿业会议中心
     三、与会人员
     （一）截至 2022 年 11 月 8 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人；
     （二）公司董事、监事及高级管理人员；
     （三）本次会议的见证律师；
     （四）本次会议的工作人员。
     四、主持人：董事长孙方
     五、会议主要议程安排
     （一）宣布开会
     1.主持人宣布会议开始并宣读会议须知
     2.宣布现场参会人数及所代表股份数
     3.介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
     （二）宣读和审议议案
     1.关于修订《公司董事会议事规则》及《公司章程》部分条款的议案
     2.关于补选公司非独立董事的议案
     （三）股东或股东代表发言、提问
     （四）投票表决
     1.推举股东代表参加计票和监票
     2.股东进行书面投票表决
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     3.统计现场投票表决情况
     4.宣布现场投票表决结果
     （五）等待网络投票结果
     1.现场会议休会
     2.汇总现场会议和网络投票表决情况
     （六）宣读决议和法律意见书
     1.宣读本次股东大会决议
     2.见证律师宣读本次股东大会法律意见书
     3.签署会议决议和会议记录
     4.主持人宣布会议结束




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                  2022 年第二次临时股东大会参会须知

     重要提示：受新冠肺炎疫情影响，为严格落实疫情防控工作要求，切实保护
参会股东和其他人员的健康安全，减少人员聚集，降低感染风险，建议公司股东
及股东代表优先选择通过网络投票的方式参加本次股东大会。确需参加现场会议
的股东及股东代表，请严格遵守淮北市新冠肺炎疫情防控政策的相关要求，并提
前与公司联系。

     为维护广大投资者的合法权益，确保淮北矿业控股股份有限公司（以下简称
“公司”）2022 年第二次临时股东大会顺利召开，根据《公司法》《公司章程》
及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全
体人员自觉遵守。

     一、出席现场会议的股东需注意事项
     1.本次股东大会设会务组，由公司董事会秘书和证券投资部负责会议的程序
安排和会务工作。
     2.请出席大会的股东或股东代表（以下简称“股东”）务必携带相关证明材
料原件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加盖公
章的法人股东营业执照复印件等）于 2022 年 11 月 15 日上午 8:30—9:00 准时到
达会场办理签到登记手续。
     3.股东未做参会登记或会议签到迟到的，原则上不能参加本次会议。为保证
会场秩序，参会股东进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、
拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工
作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
     4.股东在股东大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，请准备发言
和提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发
言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东发言顺序按持股数
量排列。
     5.股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内
容，超出此限的大会组织方有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事

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或应答者有权拒绝回答无关问题。
     6.出席现场会议的股东请按要求填写表决票。股东以其所持有的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表
决时，必须填写股东名称或出席代表人姓名，在表决票每项议案下设的“同意”、
“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法
辨认的表决票或未投票的表决票均视为“弃权”。完成后将表决票及时交给工作
人员，以便及时统计表决结果。
     7.股东应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
     8.本次股东大会审议的第 1 项议案为特别决议议案，按出席股东大会的有表
决权的股东所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过；第 2 项议案为普通决
议议案，按出席本次股东大会的有表决权的股东所持表决权总数的二分之一以上
同意即为通过。
     9.按《公司章程》规定，会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律师共
同负责计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。表决结果由计票、监票小组推选代表宣布。
     10.公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师对本次股东大会的全部议
程进行见证，并出具法律意见。

     二、参加网络投票的股东需注意事项
     1.参加网络投票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行投票。通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。首次登陆互联网投票平台进行
投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
     2.股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行投票，如果其拥有多
个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视
为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
     3.同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投
票，以第一次投票为准。
                                         淮北矿业控股股份有限公司董事会
                                                        2022 年 11 月 15 日
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议案一
                     关于修订《公司董事会议事规则》及
                           《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
     为贯彻落实国企改革三年行动工作部署要求，进一步细化落实董事会重要职
权，切实发挥董事会定战略、作决策、防风险作用，有效提升董事会行权履职能
力，增强企业改革发展活力，公司拟对《公司董事会议事规则》及《公司章程》
相关条款进行修订。具体修订内容如下：

     一、《公司董事会议事规则》修订情况

                修订前                                    修订后
    第三条 董事会应当在《公司法》          第三条 董事会应当在《公司法》和《公司
和《公司章程》规定的职权范围内行使     章程》规定的职权范围内行使职权，包括但不限
职权，包括但不限于:                    于:
    （一）召集股东大会，并向股东大         （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
会报告工作；                           作；
    （二）执行股东大会的决议；             （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资          （三）中长期发展决策权。制订中长期发展
方案；                                 规划纲要、重大投资方案和培育新业务领域；
    （四）制订公司的年度财务预算方          （四）经理层成员选聘权、业绩考核权和薪
案、决算方案；                         酬管理权。决定聘任或者解聘公司总经理、董事
    （五）制订公司的利润分配方案和     会秘书，并根据总经理的提名,决定聘任或者解聘
弥补亏损方案；                         公司副总经理等高级管理人员；制定经理层成员
    （六）制订公司增加或者减少注册     经营业绩考核办法，科学合理确定经理层成员业
资本、发行债券或其他证券及上市方案；   绩考核结果；制定经理层薪酬管理办法、薪酬分
    （七）拟订公司重大收购、收购本     配方案，建立健全约束机制；
公司股票或者合并、分立、解散及变更          (五)职工工资分配管理权。制定工资总额管
公司形式的方案；                       理办法，明确工资总额决定机制，动态监测职工
    （八）经三分之二以上董事出席的     工资有关指标执行情况以及统筹推进公司内部收
董事会会议决议通过，决定因《公司章     入分配制度改革；
程》第二十六条第（三）项、第（五）          (六)重大财务事项管理权。制定担保、负债
项、第（六）项规定原因收购公司股份     以及对外捐赠等制度；
事项；                                     （七）决定公司的经营计划和投资方案；
    （九）在股东大会授权范围内，决         （八）制订公司的年度财务预算方案、决算方
                                       案；
定公司对外投资、收购出售资产、资产
                                           （九）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
                                       案；
交易等事项；                               （十）制订公司增加或者减少注册资本、发行
    （十）决定公司内部管理机构的设     债券或其他证券及上市方案；

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置；                                       （十一）拟订公司重大收购、收购本公司股票
    （十一）聘任或者解聘公司经理、     或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
董事会秘书；根据经理的提名，聘任或         （十二）经三分之二以上董事出席的董事会会
                                       议决议通过，决定因《公司章程》第二十六条第
者解聘公司副经理、财务负责人等高级
                                       （三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事     购公司股份事项；
项；                                       （十三）在股东大会授权范围内，决定公司对
    （十二）制订公司的基本管理制度；   外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
    （十三）制订《公司章程》的修改     项、委托理财、关联交易等事项；
方案；                                     （十四）决定公司内部管理机构的设置；
    （十四）管理公司信息披露事项；         （十五）制订公司的基本管理制度；
                                           （十六）制订《公司章程》的修改方案
    （十五）向股东大会提请聘请或更
                                           （十七）管理公司信息披露事项；
换为公司审计的会计师事务所；               （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审
    （十六）听取公司经理的工作汇报     计的会计师事务所；
并检查经理的工作；                         （十九）听取公司经理的工作汇报并检查经理
    （十七）法律、行政法规、部门规     的工作；
章或《公司章程》授予的其他职权。           （二十）法律、行政法规、部门规章或《公司
                                       章程》授予的其他职权。


       二、《公司章程》修订情况

                修订前                                      修订后
   第一百零九条 董事会行使下列职          第一百零九条 董事会行使下列职权：
权：                                      （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
   （一）召集股东大会，并向股东大         （二）执行股东大会的决议；
会报告工作；                              （三）中长期发展决策权。制订中长期发展规
   （二）执行股东大会的决议；          划纲要、重大投资方案和培育新业务领域；
   （三）决定公司的经营计划和投资         （四）经理层成员选聘权、业绩考核权和薪酬
方案；                                 管理权。决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
   （四）制订公司的年度财务预算方      秘书，并根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公
案、决算方案；                         司副总经理等高级管理人员；制定经理层成员经
   （五）制订公司的利润分配方案和      营业绩考核办法，科学合理确定经理层成员业绩
弥补亏损方案；                         考核结果；制定经理层薪酬管理办法、薪酬分配
   （六）制订公司增加或者减少注册      方案，建立健全约束机制；
资本、发行债券或其他证券及上市方案；      (五)职工工资分配管理权。制定工资总额管理
   （七）拟订公司重大收购、收购本      办法，明确工资总额决定机制，动态监测职工工
公司股票或者合并、分立、解散及变更     资有关指标执行情况以及统筹推进公司内部收入
公司形式的方案；                       分配制度改革；
   （八）经三分之二以上董事出席的         (六)重大财务事项管理权。制定担保、负债以
董事会会议决议通过，决定因本章程第     及对外捐赠等制度；
二十六条第（三）项、第（五）项、第        （七）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）项规定原因收购公司股份事项；        （八）制订公司的年度财务预算方案、决算方


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   （九）在股东大会授权范围内，决    案；
定公司对外投资、收购出售资产、资产      （九）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
抵押、对外担保事项、委托理财、关联   案；
交易、对外捐赠等事项；                  （十）制订公司增加或者减少注册资本、发行
   （十）决定公司内部管理机构的设    债券或其他证券及上市方案；
置；                                    （十一）拟订公司重大收购、收购本公司股票
   （十一）决定聘任或者解聘公司经    或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
理、董事会秘书及其他高级管理人员，      （十二）经三分之二以上董事出席的董事会会
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经   议决议通过，决定因《公司章程》第二十六条第
理的提名，决定聘任或者解聘公司副经   （三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收
理、财务负责人等高级管理人员，并决   购公司股份事项；
定其报酬事项和奖惩事项；                （十三）在股东大会授权范围内，决定公司对
   （十二）制订公司的基本管理制度； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
   （十三）制订本章程的修改方案；    项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
   （十四）管理公司信息披露事项；       （十四）决定公司内部管理机构的设置；
   （十五）向股东大会提请聘请或更       （十五）制订公司的基本管理制度；
换为公司审计的会计师事务所；            （十六）制订《公司章程》的修改方案；
   （十六）听取公司经理的工作汇报       （十七）管理公司信息披露事项；
并检查经理的工作；                      （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审
   （十七）法律、行政法规、部门规    计的会计师事务所；
章或本章程授予的其他职权。              （十九）听取公司经理的工作汇报并检查经理
                                     的工作；
                                        （二十）法律、行政法规、部门规章或《公司
                                     章程》授予的其他职权。



       除上述内容修订外，《公司董事会议事规则》及《公司章程》其余条款不变。
       该议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会以
特别决议审议，并提请股东大会授权公司董事会或授权代表办理工商登记备案相
关事宜。




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议案二

                     关于补选公司非独立董事的议案
各位股东：
     鉴于公司董事李智先生辞去公司第九届董事会非独立董事、董事会战略委员
会委员职务，其辞职后不再担任公司任何职务。为保证公司董事会工作正常开展，
经公司股东安徽全威铜业控股有限公司推荐及公司董事会提名委员会资格审查，
董事会同意提名乔飞先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。乔飞先生当选
后将接任李智先生原担任的第九届董事会战略委员会委员职务。任期自股东大会
审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
     该议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，同时董事会提名委员
会对上述非独立董事候选人的任职资格发表了审核意见，且独立董事已就上述非
独立董事候选人的提名发表了同意的独立意见，现提请公司股东大会审议。


附件：非独立董事候选人简历
     乔飞，男，1981 年 11 月生，本科学历，注册税务师。2007 年 4 月至 2008
年 5 月任宁波科博特钴镍有限公司财务经理；2008 年 5 月至 2009 年 5 月任深圳
市金和能电池科技有限公司财务经理；2009 年 6 月至 2012 年 6 月任宁波金美亚
池州钢管制造有限公司财务经理；2012 年 6 月至 2020 年 6 月任全威（铜陵）铜
业科技有限公司财务总监；2020 年 6 月至今任安徽全威铜业控股有限公司金融
副总裁。




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