国元证券股份有限公司

                  关于淮北矿业控股股份有限公司

                       2022 年度持续督导报告书


    上海证券交易所：

    经中国证监会证监许可〔2019〕2269 号文核准，公司于 2019 年 12 月 23 日

向社会公开发行 2,757.4 万张可转换公司债券，发行价格按每张 100 元票面价值

平价发行，募集资金总额为 275,740 万元，扣除承销保荐费及其他发行费用

1,953.37 万元（不含税）后，募集资金净额 273,786.63 万元，上述资金已于 2019

年 12 月 27 日全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于当日

出具了《验资报告》（会验字〔2019〕8540 号）。

    经中国证监会证监许可〔2022〕1744 号文核准，公司于 2022 年 9 月 14 日

向社会公开发行 3,000 万张可转换公司债券，发行价格按每张 100 元票面价值平

价发行，募集资金总额为 300,000 万元，扣除承销保荐费及其他发行费用 1,936.70

万元（不含税）后，实际募集资金净额为 298,063.30 万元。上述资金已于 2022

年 9 月 20 日全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于当日

出具了《验资报告》（会验字〔2022〕230Z0260 号）。

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为淮北

矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“淮北矿业”）公

开发行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管

理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》和《上

海证券交易所股票上市规则》等相关规定，出具本持续督导年度报告书。
    一、持续督导工作情况
    本期持续督导期间：2022年1月1日至2022年12月31日

              工作内容                         督导情况
 1、建立健全并有效执行持续督导工作 保荐机构已制定了持续督导工作制度，
 制度，并针对具体的持续督导工作制 并制定了相应的工作计划。

                                    1
定相应的工作计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续
督导工作开始前，与上市公司或相关
                                            已与公司签订保荐协议，该协议明确了双
当事人签署持续督导协议，明确双方
                                            方的持续督导期间的权利和义务。
在持续督导期间的权利义务，并报上
海证券交易所备案
3、通过日常沟通、定期回访、现场检           保荐代表人及项目组自公司公开发行
查、尽职调查等方式开展持续督导工            可转债以来持续保持日常沟通、定期
作                                          或不定期回访，了解公司业务情况。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公
司违法违规事项公开发表声明的，应于披
露前向上海证券交易所报告，经上海证券
交易所审核后在指定媒体上公告
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人       经核查，公司在持续督导期间未发生按有
出现违法违规、违背承诺等事项的，应自        关规定须公开发表声明的违法违规或
发现或应当发现之日起五个工作日内向          违背承诺事项。
上海证券交易所报告，报告内容包括上市
公司或相关当事人出现违法违规、违背承
诺等事项的具体情况，保荐人采取的
督导措施等
                                      督导公司及其董事、监事、高级管理人员
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管 遵守法律、法规、部门规章和上交所发布
理人员遵守法律、法规、部门规章和证券 的业务规则及其他规范性文件，切实履行
交易所发布的业务规则及其他规范性文 其所做出的各项承诺；经核查，公司及相关
件，并切实履行其所做出的各项承诺      人员无违法违规和违背承诺的情况发
                                      生。
7、督导上市公司建立健全并有效执行
公司治理制度，包括但不限于股东大 核查了公司执行《公司章程》、股东大
会、董事会、监事会议事规则以及董 会、董事会、监事会议事规则等相关制
事、监事和高级管理人员的行为规范 度的履行情况，均符合相关法规要求。
等
8、督导上市公司建立健全并有效执行
内控制度，包括但不限于财务管理制
                                      对公司的内控制度的设计、实施和有效性
度、会计核算制度和内部审计制度，以
                                      进行了核查，该等内控制度符合相关法规
及募集资金使用、关联交易、对外担
                                      要求并得到了有效执行，可以保证公司的
保、对外投资、衍生品交易、对子公司
                                      规范运行。
的控制等重大经营决策的程序与规则
等
9、督导上市公司建立健全并有效执行
信息披露制度，审阅信息披露文件及
其他相关文件，并有充分理由确信上
                                      详见“二、信息披露审阅情况”
市公司向上海证券交易所提交的文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏
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10、对上市公司的信息披露文件及向
中国证监会、上海证券交易所提交的
其他文件进行事前审阅，对存在问题的
                                           详见“二、信息披露审阅情况”
信息披露文件应及时督促上市公司予以
更正或补充，上市公司不予更正或补充
的，应及时向上海证券交易所报告
11、对上市公司的信息披露文件未进行事
前审阅的，应在上市公司履行信息披露义 详见“二、信息披露审阅情况”
务后五个交易日内，完成对有关文件的审 在持续督导期间，国元证券对公司的信息
阅工作，对存在问题的信息披露文件应及 披露文件及向中国证监会、上海证券交易
时督促上市公司更正或补充，上市公司不 所提交的其他文件均进行了事前或事后
予更正或补充的，应及时向上海证券交易 审阅，公司给予了密切配合。
所报告
12、上市公司或其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员受到中
                                           经核查，持续督导期间公司及控股股东、
国证监会行政处罚、上海证券交易所
                                           实际控制人、董事、监事、高级管理人员
纪律处分或者被出具监管关注函的情
                                           未发生该等情况。
况，并督促其完善内部控制制度，采取
措施予以纠正的情况
13、持续关注上市公司及控股股东、实
际控制人等履行承诺的情况，上市公           经核查，持续督导期间公司及控股股东、
司及控股股东、实际控制人等未履行           实际控制人等无应向上海证券交易所
承诺事项的，及时向上海证券交易所           上报的未履行承诺的事项发生。
报告
14、关注公共传媒关于公司的报道，及
时针对市场传闻进行核查。经核查后
发现上市公司存在应披露未披露的重
                                           经核查，持续督导期间公司未发生该
大 事 项 或与披露的信息与事实不符
                                           等情况。
的，及时督促上市公司如实披露或予
以澄清；上市公司不予披露或澄清的，
应及时向上海证券交易所报告
15、发现以下情形之一的，保荐人应督
促上市公司做出说明并限期改正，同时向
上海证券交易所报告：
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》
等上海证券交易所相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出
                                           经核查，持续督导期间公司未发生该
具的专业意见可能存在虚假记载、误
                                           等情况。
导性陈述或重大遗漏等违法违规情形
或其他不当情形；
（三）上市公司出现《保荐办法》第七
十一条、第七十二条规定的情形；
（四）上市公司不配合保荐人持续督
导工作；
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 （五）上海证券交易所或保荐人认为
 需要报告的其他情形
                                    国元证券已制定了整个持续督导期内
 16、制定对上市公司的现场检查工作
                                    现场检查的相关工作计划，并明确了
 计划，明确现场检查工作要求，确保现
                                    现场检查工作要求，以确保现场检查
 场检查工作质量
                                    工作质量。
 17、上市公司出现以下情形之一的，保
 荐人应自知道或应当知道之日起十五
 日 内 或 上海证券交易所要求的期限
 内，对上市公司进行专项现场检查：
 （一）控股股东、实际控制人或其他关
 联方非经营性占用上市公司资金；
 （二）违规为他人提供担保；
 （三）违规使用募集资金；
                                    经核查，公司未发生该等情况。
 （四）违规进行证券投资、套期保值业
 务等；
 （五）关联交易显失公允或未履行审
 批程序和信息披露义务；
 （六）业绩出现亏损或营业利润比上年
 同期下降50%以上；
 （七）上海证券交易所要求的其他情
 形
                                    公司2022年度募集资金存放和使用符
 18、持续关注公司募集资金的专户存 合《上海证券交易所股票上市规则》、
 储、募集资金的使用情况、投资项目的 《上海证券交易所上市公司募集资金
 实施等承诺事项                     管理规定》等法规和文件的规定，对募
                                    集资金进行了专户存储和专项使用。
    二、信息披露审阅情况
    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，国元证券对淮北矿业于
2022年度在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，包括董
事会决议及公告、监事会决议及公告、股东大会决议及公告、募集资金使用管理
的相关文件、定期报告、其他机构及独立董事出具的专业意见和其他临时公告等
文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
    公司已披露的公告与实际情况一致，内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。
    三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易
所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

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    经核查，淮北矿业在本次持续督导阶段中不存在根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所
报告的事项。
    （以下无正文。）




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