淮北矿业控股股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
股票代码：600985
二○二三年四月
淮北矿业控股股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
淮北矿业控股股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：
（一）现场会议：2023 年 4 月 27 日上午 9:00
（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
二、现场会议地点：安徽省淮北市人民中路 276 号淮北矿业会议中心
三、与会人员
（一）截至 2023 年 4 月 20 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本次会议的见证律师；
（四）本次会议的工作人员。
四、主持人：董事长孙方
五、会议主要议程安排
（一）宣布开会
1.主持人宣布会议开始并宣读会议须知
2.宣布现场参会人数及所代表股份数
3.介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
（二）宣读和审议议案
1.公司 2022 年年度报告及摘要
2.公司 2022 年度财务决算和 2023 年度财务预算报告
3.公司 2022 年度利润分配方案
4.公司 2022 年度董事会工作报告
5.公司 2022 年度监事会工作报告
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6.关于续聘 2023 年度外部审计机构的议案
7.关于确认 2022 年度日常关联交易超额部分及预计 2023 年度日常关联交易
的议案
8.关于 2023 年度向金融机构申请综合授信的议案
9.关于制订《公司董事、监事薪酬管理制度》议案
（三）独立董事作 2022 年度述职报告
（四）股东或股东代表发言、提问
（五）投票表决
1.推举股东代表参加计票和监票
2.股东进行书面投票表决
3.统计现场投票表决情况
4.宣布现场投票表决结果
（六）等待网络投票结果
1.现场会议休会
2.汇总现场会议和网络投票表决情况
（七）宣读决议和法律意见书
1.宣读本次股东大会决议
2.见证律师宣读本次股东大会法律意见书
3.签署会议决议和会议记录
4.主持人宣布会议结束
2
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2022 年年度股东大会参会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保淮北矿业控股股份有限公司（以下简称
“公司”）2022 年年度股东大会顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及《公
司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员
自觉遵守。
一、出席现场会议的股东需注意事项
1.为确认出席大会的股东或股东代表（以下简称“股东”）的出席资格，会
议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
2.为保证本次大会的严肃性和正常秩序，务必请出席大会的股东在会议召开
前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证明文
件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登
记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证
后领取会议资料，方可出席会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东
代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
3.股东未做参会登记或会议签到迟到的，原则上不能参加本次会议。为保证
会场秩序，参会股东进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、
拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工
作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
4.股东在股东大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，请准备发言
和提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发
言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东发言顺序按持股数
量排列。
5.股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内
容，超出此限的大会组织方有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事
或应答者有权拒绝回答无关问题。
6.出席现场会议的股东请按要求填写表决票。股东以其所持有的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表
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决时，必须填写股东名称或出席代表人姓名，在表决票每项议案下设的“同意”、
“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法
辨认的表决票或未投票的表决票均视为“弃权”。完成后将表决票及时交给工作
人员，以便及时统计表决结果。
7.股东应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
8.本次股东大会审议的 9 项议案均为普通决议议案，均按出席本次股东大会
的有表决权的股东所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过，其中第 7 项议
案涉及关联交易，关联股东淮北矿业（集团）有限责任公司及其一致行动人国元
证券－淮北矿业（集团）有限责任公司－国元证券淮矿创新单一资产管理计划将
回避表决。
9.按《公司章程》规定，会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律师共
同负责计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。表决结果由计票、监票小组推选代表宣布。
10.公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师对本次股东大会的全部议
程进行见证，并出具法律意见。
二、参加网络投票的股东需注意事项
1.参加网络投票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行投票。通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。首次登陆互联网投票平台进行
投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2.股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行投票，如果其拥有多
个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视
为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
3.同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投
票，以第一次投票为准。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
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议案一
公司 2022 年年度报告及摘要
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》等法律、法规、
规范性文件的相关规定以及监管部门对 2022 年年报工作的指导意见和要求，公
司编制了 2022 年年度报告及摘要。《淮北矿业控股股份有限公司 2022 年年度报
告》、《淮北矿业控股股份有限公司 2022 年年度报告摘要》已于 2023 年 3 月 29
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
《公司 2022 年年度报告》及摘要已经公司第九届董事会第十六次会议、第
九届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案二
公司 2022 年度财务决算和 2023 年度财务预算报告
各位股东：
现将公司 2022 年度财务决算和 2023 年度财务预算情况汇报如下：
第一部分 2022 年度财务决算
公司编制的 2022 年度财务报告，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司 2022 年度财务决算情况如下：
一、2022 年度生产经营情况
（一）生产情况
1.商品煤产量 2290.28 万吨，比同期 2257.55 万吨，增产 32.73 万吨，增幅
1.45%。
2.焦炭产量 368.92 万吨，比同期 409.64 万吨，减少 40.72 万吨，降幅 9.94%；
甲醇产量 37.65 万吨，比同期 34.27 万吨，增加 3.38 万吨，增幅 9.86%。
（二）销售情况
1.商品煤销量 2317.07 万吨，比同期 2289.96 万吨，增加 27.11 万吨，增幅
1.18%。
2.焦炭销售量 374.78 万吨，比同期 407.58 万吨，减少 32.80 万吨，降幅
8.05%；甲醇销售量 36.18 万吨，比同期 34.44 万吨，增加 1.74 万吨，增幅 5.05%。
二、2022 年度财务状况
年末合并报表资产总额 840.35 亿元，比去年末 734.64 亿元,增加 105.71
亿元，增幅 14.39%；负债总额 460.33 亿元，比去年末 416.68 亿元，增加 43.65
亿元，增幅 10.48%；所有者权益总额 380.02 亿元，比去年末 317.96 亿元，增
加 62.06 亿元，增幅 19.52%，其中归属于母公司所有者权益 333.90 亿元，比去
年末 272.67 亿元，增加 61.23 亿元，增幅 22.46%，主要是本期利润增长影响。
年末资产负债率 54.78%，比去年末 56.72%，下降 1.94 个百分点，公司偿债
能力进一步增强。
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三、2022 年度经营成果
（一）营业收入
全年实现营业收入 690.62 亿元，比同期 654.49 亿元，增加 36.13 亿元，增
幅 5.52%。收入增加主要是商品煤销售价格增长所致。
（二）营业成本
年度营业成本 530.74 亿元，比同期 523.86 亿元，增加 6.88 亿元，增幅 1.31%。
（三）利润情况
利润总额 82.57 亿元，比同期 62.65 亿元，增加 19.92 亿元，增幅 31.79%；
净利润 71.39 亿元，比同期 53.86 亿元，增加 17.53 亿元，增幅 32.55%，其中
归属于母公司所有者的净利润 70.10 亿元，比同期 49.08 亿元，增加 21.02 亿元，
增幅 42.83%。
（四）净资产收益率及每股收益
加权平均净资产收益率 23.11%，比同期 20.15%，增加 2.96 个百分点；扣除
非经常性损益后加权平均净资产收益率 22.98%，比同期 19.83%，增加 3.60 个百
分点。
基本每股收益 2.83 元/股，比同期 2.09 元/股，增加 0.74 元/股，增幅 35.41%；
稀释每股收益 2.67 元/股，比同期 2.09 元/股，增加 0.58 元/股，增幅 27.75%；
扣除非经常性损益后基本每股收益 2.81 元/股，比同期 2.01 元/股，增加 0.80
元/股，增幅 39.80%。
四、2022 年度现金流情况
经营活动现金流量净额 166.69 亿元，比同期 110.53 亿元，增加 56.16 亿元，
增幅 50.81%，主要是本期销售商品煤等主要产品收到的现汇增加所致。
投资活动现金流量净额-78.48 亿元，比同期-59.74 亿元，净流出增加 18.74
亿元，增幅 31.37%，主要是本期构建甲醇综合利用项目厂房、生产线等基建支
出以及购置煤矿深部矿权和非煤矿山矿权支出所致。
筹资活动现金流量净额-55.39 亿元，比同期-31.19 亿元，净流出增加 24.20
亿元，增幅 77.60%，主要是公司偿还有息负债支出比同期增加所致。
第二部分 2023 年度财务预算
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预算年度，公司对国内外宏观经济形势、煤炭和化工行业形势和自身的实际
情况进行了分析研究。基于此，公司编制了 2023 年度财务预算，现报告如下：
一、2023 年度主要生产经营预算
（一）产量预算
1.商品煤产量预算 2330.00 万吨，比同期实际 2290.28 万吨，增加 39.72
万吨，增幅 1.73%。
2.焦炭产量预算 415.00 万吨，比同期实际 368.92 万吨，增加 46.08 万吨，
增幅 12.49%。
3.甲醇产量预算 74.00 万吨，比同期实际 37.65 万吨，增产 36.35 万吨，增
幅 96.55%，主要是焦炉煤气综合利用制甲醇项目投产所致。
（二）销量预算
1.商品煤销量预算 2330.00 万吨，比同期实际 2317.07 万吨，增加 12.93
万吨，增幅 0.56%。
2.焦炭销量预算 415.00 万吨，比同期实际 374.78 万吨，增加 40.22 万吨，
增幅 10.73%。
3.甲醇销量预算 74.00 万吨，比同期实际 36.18 万吨，增加 37.82 万吨，增
幅 104.53%。
二、2023 年度资产、负债、所有者权益预算
预计预算年末资产总额 907.17 亿元，比去年末 840.35 亿元，增加 66.82
亿元，增幅 7.95%；负债总额 481.06 亿元，比去年末 460.33 亿元，增加 20.73
亿元，增幅 4.50%；所有者权益总额 426.11 亿元，比去年末 380.02 亿元，增加
46.09 亿元，增幅 12.13%。
三、2023 年度收入、成本、利润预算
（一）营业收入预算
营业收入预算 747.00 亿元（其中：商品煤收入 231 亿元、焦化收入 120 亿
元、物流贸易收入 302 亿元），比同期实际 690.62 亿元，增加 56.38 亿元，增幅
8.16%。
（二）营业成本预算
营业成本预算 585.82 亿元，比同期实际 530.74 亿元，增加 55.08 亿元，增
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幅 10.38%。
（三）利润预算
利润总额预算 83.40 亿元，比同期实际 82.57 亿元，增加 0.83 亿元，增幅
1.01%；净利润预算 72.14 亿元，比同期实际 71.39 亿元，增加 0.75 亿元，增幅
1.05%，其中归属于母公司所有者的净利润预算 70.77 亿元，比同期实际 70.10
亿元，增加 0.67 亿元，增幅 0.96%。
《公司 2022 年度财务决算和 2023 年度财务预算报告》已经公司第九届董事
会第十六次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
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议案三
公司 2022 年度利润分配方案
各位股东：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2023]230Z0774
号审计报告确认，2022 年度公司净利润为 7,138,806,910.38 元，其中归属于上
市公司股东的净利润为 7,009,638,730.32 元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司可
供分配利润为 2,909,347,364.86 元。
公司 2022 年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
每股拟派发现金股利 1.05 元（含税）。以 2022 年 12 月 31 日的公司总股本
2,481,035,925 股测算，拟派发现金股利 2,605,087,721.25 元（含税），占当年
归属于上市公司股东净利润的 37.16%。实施权益分派股权登记日前，公司总股
本若发生变动，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。本年度不送红股，
也不实施资本公积金转增股本。
本利润分配方案符合《公司章程》中现金分红政策及《公司未来三年
（2022-2024 年）股东回报规划》，体现了公司对投资者的合理回报，且充分考
虑了公司现阶段的经营状况、未来资金需求等因素，符合投资者利益和公司长远
发展规划。
《公司 2022 年度利润分配方案》已经公司第九届董事会第十六次会议、第
九届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案四
公司 2022 年度董事会工作报告
各位股东：
现将公司 2022 年度董事会工作情况汇报如下：
第一部分 2022 年工作回顾
2022 年，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》
的规定和要求，认真履行董事会的各项职责，积极落实股东大会的决策部署，推
进股东大会各项决策的有效实施，充分发挥董事会定战略、作决策、防风险的职
能作用，加强对经理层的管理和监督，推动公司治理水平不断提高。现将 2022
年度工作情况报告如下：
一、强化战略引领，经营形势稳定向好
董事会坚持“依托煤炭、延伸煤炭、超越煤炭”的发展战略，充分发挥决策
机构职能作用，依法对重大事项作出决议，高度关注改革发展情况，定期听取经
营业绩汇报，有效保证了公司战略落地落实。2022 年经营形势稳定向好，盈利
能力稳步提升，全年实现营业收入 690.62 亿元，同比增加 5.52%；归母净利润
70.10 亿元，同比增加 42.83%。抗风险能力不断提升，截至 2022 年底，公司资
产总额 840.35 亿元，较去年末增加 14.39%；资产负债率 54.78%，比年初下降
1.94 个百分点；有息负债 133.79 亿元，比年初下降 29.42 亿元。
二、履行受托责任，积极维护股东权益
（一）严格执行股东大会决议，履行对股东的受托责任
2022 年，公司召开 3 次股东大会，审议通过了 30 项议案。公司董事会根据
《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等规范要求，及时发布股东大会通
知，以现场投票与网络投票相结合的方式为股东参加股东大会提供便利，对中小
股东单独计票以充分反映中小股东意见。董事会充分发挥职能，按照股东大会的
决议及授权，认真履行职责，贯彻执行股东大会决议事项，实施完成 2021 年度
利润分配和 30 亿元可转债发行等重大决议事项，确保每位股东的知情权、决策
权、参与权和收益权。
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（二）加强信息披露和投资者关系管理，保护股东合法权益
1.提高信息披露质量。认真落实以信息披露为核心的监管要求，从严从紧执
行信息披露制度，以投资者需求为导向，突出简明清晰、通俗易懂新要求，增强
信息披露针对性、有效性和可读性，不断提高信息披露质量。2022 年，公司根
据上交所要求按时编制并披露定期报告 4 份，临时公告 79 份及相关辅助资料。
2.加强投资者关系维护。2022 年，公司先后组织召开 2021 年度、2022 年半
年度和三季度业绩说明会，可转换公司债券网上投资者交流会；积极开展投资者
走进淮北矿业，“3.15 投资者保护主题教育”活动；参加各类投资策略会、电话
会等，认真接听投资者电话，及时回复上证 e 互动投资者问题，向投资者传递业
绩成果和公司价值，促进公司与投资者特别是与中小投资者之间的良性互动关系，
切实保护投资者利益。
（三）现金分红持续稳定，积极回报股东
公司董事会始终注重稳健经营，重视股东合理投资回报，研究制订了《未来
三年（2022-2024 年）股东回报规划》，承诺未来三年每年以现金方式分配的利
润不低于当年归母净利润的 30%，股东回报持续稳定。2022 年，公司实施了 2021
年度利润分配方案，每 10 股派发现金股利 7 元，现金分红金额 17.37 亿元，每
股现金分红金额逐年加大。公司在努力提升经营业绩，同时也在用实际行动回馈
股东。
三、夯实公司治理，保障高效决策
（一）勤勉履职，规范运作，发挥决策核心作用
2022 年，公司扎实开展国企改革三年行动，进一步细化落实董事会中长期
发展决策权、经理层成员选聘权等六项重点职权，制定出台《“三重一大”决策
制度实施办法》《董事会授权经理层及总经理向董事会报告工作制度》等制度，
持续提升董事会行权履职能力，公司治理体系不断完善。2022 年，共组织召开 8
次董事会会议，审议通过议案 55 项，除定期报告等常规事项外，还对利润分配
方案、关联交易、投资建设陶忽图煤矿项目等重要事项进行决策。公司全部董事
均出席了董事会全部会议，以维护公司和股东利益为立足点，认真审阅各项议案，
客观公正发表意见。2022 年所有审议事项均获得全体董事审议通过和有效实施，
决策符合股东利益和公司长远发展。
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（二）专业委员会各司其职，支撑董事会决策
2022 年，公司董事会下属 4 个专门委员会依法运作、积极履职，共计召开
11 次会议，在各自的专业领域发挥了重要作用，为董事会的科学决策提供专业
的意见参考。战略委员会对公司发展战略、公开发行可转债、投资建设陶忽图煤
矿项目进行研究并提出合理建议；薪酬与考核委员会开展了 2021 年度经营者薪
酬兑现和 2022 年薪酬考核方案的审议工作；审计委员会在定期报告编制和审议、
年度财务审计工作、对年审会计师工作的监督与评价等方面做了大量工作；提名
委员会提名 1 名非独立董事候选人，并对其任职资格进行审核。
（三）充分发挥独董作用，提高决策的科学性
2022 年，公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事规则》和
公司《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽职，积极出席相关会议，认真审
议董事会的各项议案，重点对公司定期报告、关联交易、对外投资、募集资金使
用等重大事项进行把关，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要
独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，为董事
会的科学决策提供了有效保障。
（四）加强能力建设，持续提升履职能力
公司董事积极参与安徽证监局、上海证券交易所、上市公司协会等组织的培
训，及时关注和学习最新的法律法规和监管政策，不断提升履职所需的专业知识
和基本素质，提高履职能力和水平。
四、紧抓内控管理，提高风险防范能力
坚持合规经营、严控风险的核心指导思想，将内部控制和风险管理贯穿整个
业务开展过程中，通过全流程的合规风险识别、评估、监测、报告和管理，从源
头治理，把控合规风险。通过梳理各部门相关业务流程，以制度形式明确各部门
业务运行要求，确保公司各业务管理流程运行合规，有效提升了在人力资源管理、
财务管理等关键领域的内部控制能力。完善更新内部控制管理手册、风险管理手
册，开展财务专项审计、内部控制评价等，内部控制体系不断完善，风险管控能
力不断提升。外部审计机构认为公司 2022 年按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
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第二部分 2023 年工作安排
2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是“十四五”发展
承前启后的关键之年，公司董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想
为指导，深入学习宣传贯彻党的二十大精神，牢牢坚持“稳中精进、转型升级、
聚焦双效、实干兴企”工作总基调，踔厉奋发、勇毅前行，奋力推动公司高质量
发展再上新台阶。2023 年公司董事会将重点做好以下工作：
一、发挥督促作用，确保完成目标
董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，督促公司管理层落实既定的经
营战略目标，努力创造良好的业绩回报投资者。一是安全目标，矿山实现零死亡、
零突水、零超限、零着火“四零”目标，地面厂（处）实现零重伤、零泄漏、零
着火、零爆炸“四零”目标，杜绝重大涉险事故。二是生产目标，商品煤产量
2330 万吨，焦炭产量 415 万吨。三是经营目标，营业收入 747 亿元，归母净利
润 70.77 亿元。
二、完善体制机制，提升治理水平
董事会要认真学习贯彻《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》、
全面实行股票发行注册制相关制度规则，并结合公司实际，不断完善公司治理制
度，优化公司治理结构。同时，加强内控制度建设，完善内部控制机制，优化内
部控制流程，不断完善风险防范机制，做好风险防控化解，增强对各类风险的预
判预警和应对能力，保障公司健康、稳定发展。
三、落实工作职责，突出工作重点
准确把握行业动向和发展态势，引领管理层实施公司战略部署，加快转型发
展。积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，持续规范公司三会运作，科学高
效决策，认真落实股东大会各项决议。加强信息披露管理，认真履行信息披露义
务，持续提升信息披露质量。强化公司与投资者之间的有效沟通，增进投资者对
公司的了解和认同，塑造良好的资本市场形象。持续加强董事履职能力培训，提
高决策的科学性、高效性和前瞻性。
四、强化党建引领，保障高质量发展
坚持把党的政治建设摆在首位，把讲政治贯穿于工作各方面、全过程，衷心
拥护“两个确立”、忠诚践行“两个维护”。坚持大抓基层的鲜明导向，巩固深化
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淮北矿业控股股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
基层党组织标准化建设成果，常态化开展基层党支部检查督导，不断增强党组织
政治功能和组织功能，切实把基层党组织建设成为有效实现党的领导的坚强战斗
堡垒。始终坚持严的主基调不动摇，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，坚决打
赢党风廉政建设和反腐败斗争攻坚战持久战。坚持以严的基调强化正风肃纪，不
断推动中央八项规定精神落实落细，持续营造风清气正的政治生态。
《公司 2022 年度董事会工作报告》已经公司第九届董事会第十六次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。
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淮北矿业控股股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案五
公司 2022 年度监事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，认真履行监督职责，重点
从公司依法运作、检查公司财务、关联交易、内部控制等方面行使监督职能，有
效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作水平的提高。现将 2022 年度
监事会工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内，公司共召开 8 次监事会会议，审议通过 26 项议案，监事会会议
召开情况如下：
序号 时间 会议届次 监事会会议议题
1.公司 2021 年度监事会工作报告
2.公司 2021 年年度报告及摘要
3.公司 2021 年度财务决算和 2022 年度财务预算报告
4.公司 2021 年度利润分配方案
5.关于续签日常关联交易框架协议的议案
6.关于 2022 年度日常关联交易预计的议案
1. 2022 年 3 月 29 日 九届六次 7.公司 2021 年度内部控制评价报告
8.公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
9.关于公司监事 2022 年度薪酬方案的议案
10.关于财务公司与淮北矿业集团签署《金融服务协议》暨关
联交易的议案
11.关于财务公司与华塑股份签署《金融服务协议》暨关联交
易的议案
2 2022 年 4 月 12 日 九届七次 公司前次募集资金使用情况专项报告
1.公司 2022 年第一季度报告
3 2022 年 4 月 28 日 九届八次 2.关于会计政策变更的议案
3.关于下属公司向关联方出售房产暨关联交易的议案
关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目
4 2022 年 7 月 19 日 九届九次
的议案
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1.公司 2022 年半年度报告及摘要
5 2022 年 8 月 25 日 九届十次 2.公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告
1.关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的
议案
6 2022 年 9 月 8 日 九届十一次 2.关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案
3.关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签
订募集资金监管协议的议案
1.关于使用募集资金实施募投项目的议案
2.关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的议案
7 2022 年 9 月 29 日 九届十二次 3.关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金
的议案
4.关于通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票
支付募投项目款项的议案
8 2022 年 10 月 27 日 九届十三次 公司 2022 年第三季度报告
二、监事会对 2022 年度公司有关事项的监督情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，在公司股东的大力支持下，在董事会和管理层的积极配合下，监
事会全体成员出席了公司历次股东大会、列席了公司历次董事会，在会前查阅会
议相关资料，与董事、高级管理人员、股东及时沟通，提出监事会的见解，参与
公司重大决策讨论，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、决策
程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职
务的情况等进行了有效监督。认为：公司董事会和股东大会运作规范，决策程序
合法有效，董事会切实执行股东大会各项决议。公司董事及高级管理人员在履行
职责时，忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》及损害公司
与股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会通过不定期抽查、审阅财务报表、定期与管理层访谈等多
种形式加强了对公司的财务情况检查监督。认为：公司财务制度健全、内控制度
完善、财务运作规范，执行《会计法》《企业会计准则》等法律法规的情况良好；
公司编制的定期报告客观公允地反映了公司财务状况和经营成果，报告内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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淮北矿业控股股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（三）公司关联交易情况
通过对公司 2022 年度发生的关联交易审核，认为：报告期内，公司发生各
项关联交易均遵守中国证监会及上交所相关规定，决策审议程序合法合规，关联
董事及股东均依规回避表决，独立董事对关联交易出具了独立意见，关联交易价
格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，无损害股东利益和公司
利益的情形。
（四）公司内部控制情况
监事会对公司内部控制体系制度的建立及运行情况进行了审核，认为：公司
现已建立了较完善的内部控制体系且运行良好，内部控制体系起到了较好的风险
防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的
安全，维护了公司及股东的利益。监事会审阅了公司 2021 年度内部控制评价报
告及外部审计机构出具的内部控制审计报告，认为其真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。
（五）关于公司定期报告的书面审核意见
根据《证券法》规定，监事会对公司定期报告编制的内容与格式进行了专项
审核，认为：公司 2021 年年度报告、2022 年度第一季度报告、半年度报告、第
三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，定期报
告内容真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果等事项，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在定期报告的编制、审议期间，未发生参
与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的情形。
（六）公司利润分配情况
报告期内，公司实施了 2021 年度利润分配方案。监事会认为：公司 2021
年度利润分配方案充分考虑了公司的经营状况、未来的发展需要以及股东的投资
回报等因素，分红比例符合《公司章程》的相关规定，符合股东利益和公司长远
发展；利润分配方案履行了股东大会审议程序，并在 2 个月内组织实施，符合相
关规定。
（七）募集资金使用与管理情况
监事会对报告期内募集资金的使用与管理情况进行核查，认为：公司募集资
金的存放和实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存
放和使用的相关规定，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资
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淮北矿业控股股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（八）内幕信息知情人登记管理制度实施情况
监事会对报告期内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行核查，认为：报
告期内，《公司内幕信息知情人登记管理制度》得到了有效贯彻执行，对公司日
常经营起到了有效地监督、控制和指导作用。公司在处理定期报告编制、利润分
配、对外投资等归属内幕信息范围的事项中，均能按照有关规定严格执行，规范
内幕信息传递流程，控制内幕信息知情人员范围，未出现内幕信息泄密的情形，
未发生董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人违规买卖公司股票的情
况。
三、公司监事会 2023 年度工作计划
2023 年度，监事会成员将继续积极参加监管部门组织的相关培训，加强相
关法律法规的学习，提升自身专业业务能力，提高监督能力和水平。监事会将继
续本着对全体股东负责的原则，严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议
事规则》等相关法律法规的规定，认真履行监督职责，督促公司规范运作。同时，
监事会将继续加强监督职能，依法对公司董事及高级管理人员履行职责行为进行
监督和检查，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事
项，监督各项决策程序的合法性。通过对公司生产经营情况以及财务状况的监督
检查，进一步加强内部控制，防范经营风险，从而更好地维护公司和全体股东的
利益。
《公司 2022 年度监事会工作报告》已经公司第九届监事会第十四次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。
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淮北矿业控股股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案六
关于续聘 2023 年度外部审计机构的议案
各位股东：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“容诚会计师事务所”）具备从事
证券相关业务执业资质和专业胜任能力，在为公司提供审计服务过程中，坚持独
立审计准则，恪尽职守，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的各项审计工作。为
保证审计业务的连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所为公司 2023 年度外部审
计机构，负责公司财务和内控审计工作。容诚会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，
初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内
最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册
地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26，首
席合伙人肖厚发。
（二）人员信息
截至 2022 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 172 人，共有注册
会计师 1267 人，其中 651 人签署过证券服务业务审计报告。
（三）业务规模
容诚会计师事务所经审计的 2021 年度收入总额为 233,952.72 万元，其中审
计业务收入 220,837.62 万元，证券期货业务收入 94,730.69 万元。
容诚会计师事务所共承担 321 家上市公司 2021 年年报审计业务，审计收费
总额 36,988.75 万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其
他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学
制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，
建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政
业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育
和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对淮北矿
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淮北矿业控股股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
业所在的相同行业上市公司审计客户家数为 3 家。
（四）投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关
规定；截至 2022 年 12 月 31 日累计责任赔偿限额 9 亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
（五）诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监
督管理措施 7 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。
5 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监
管措施各 1 次；20 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管
理措施各 1 次；2 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理
措施各 2 次。
6 名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1 次。
二、项目成员信息
（一）人员信息
项目合伙人：黄亚琼，1997 年成为中国注册会计师，1996 年开始从事上市
公司审计业务，2008 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过时代出版
（600551.SH）、皖新传媒（601801.SH）、泰禾智能（603656.SH）等上市公司审
计报告。
质量控制复核人：王荐，1999 年成为中国注册会计师，1996 年开始从事上
市公司审计业务，1996 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过
掌阅科技（603533.SH）、艾可蓝（300816.SH）、迎驾贡酒（603198.SH）、国元证
券（000728.SZ）等多家上市公司和挂牌公司审计报告。
项目签字注册会计师：孔振维，2021 年成为中国注册会计师，2015 年开始
从事上市公司审计业务，2015 年开始在容诚会计师事务所执业。近三年签署过
淮北矿业（600985.SH）等上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：葛景泉，2023 年成为中国注册会计师，2018 年开始
从事上市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业。
（二）上述相关人员的诚信记录情况
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淮北矿业控股股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
上述人员近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措
施。
（三）独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
三、审计收费
2022 年度，容诚会计师事务所财务审计费用为 290 万元，内控审计费用为
80 万元，合计 370 万元。公司 2023 年度审计费用将根据本公司业务规模、所处
行业、会计处理复杂程度等多方面因素，结合审计需配备的审计人员情况和投入
的工作量确定，预计和 2022 年度不会产生较大差异。公司董事会提请股东大会
授权公司管理层根据前述情况与容诚会计师事务所协商确定。
本议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
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议案七
关于确认 2022 年度日常关联交易超额部分
及预计 2023 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》的
要求，现对公司 2022 年度日常关联交易超额部分进行确认，并对 2023 年度日常
关联交易进行预计，相关情况汇报如下：
一、2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司 2022 年度与关联方日常关联交易预计和执行情况如下：
单位：万元
预计金额与实际
关联交 2022 年度 2022 年度
关联方 发生金额差异较
易类别 预计金额 实际发生金额
大的原因
淮北矿业（集团）有限责任公司 62,000 76,441.09
向关联方下属煤
向关联
淮鑫融资租赁有限公司 25,000 24,846.25 矿采购的煤炭价
方采购
格高于预期，导
商品及 安徽华塑股份有限公司 2,000 2,086.93
致公司向关联方
材料物
淮北矿业集团下属其他公司 6,000 2,959.46 采购的煤炭金额
资
增幅较大
合计 95,000 106,333.73
淮北矿业（集团）有限责任公司 10,000 8,369.02
接受关
联方加 安徽紫朔环境工程技术有限公司 12,000 9,723.46
工修理、
安徽华塑股份有限公司 / 40.46 /
装卸、租
赁及其 淮北矿业集团下属其他公司 25,000 26,218.57
他服务
合计 47,000 44,351.51
淮北矿业（集团）有限责任公司 / 13.39
向关联
方销售 安徽华塑股份有限公司 38,000 21,740.95 向关联方实际销
商品及 售的煤炭等产品
材料物 安徽紫朔环境工程技术有限公司 2,000 1,129.63 减少
资
淮北矿业集团下属其他公司 24,000 18,346.72
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淮北矿业控股股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
合计 64,000 41,230.69
淮北矿业（集团）有限责任公司 100,000 92,710.39
向关联
方提供 安徽紫朔环境工程技术有限公司 / 12.17
工程建
筑、加工 安徽华塑股份有限公司 10,000 3,781.64 向关联方提供工
程建筑服务进度
修理、装 淮鑫融资租赁有限公司 / 87.68 不及预期
卸、租赁
及其他 淮北矿业集团下属其他公司 20,000 16,151.33
服务
合计 130,000 112,743.21
关联方
在财务 关联方在财务公
公司日 淮北矿业集团及其下属公司 395,000 234,075.57 司存款额度不及
最高存 预期
款余额
关联方
在财务
淮北矿业集团及其下属公司 5,000 1,301.96 /
公司利
息收入
关联方
在财务 关联方在财务公
公司日 淮北矿业集团及其下属公司 386,000 158,500 司贷款额度不及
最高贷 预期
款余额
关联方
在财务
淮北矿业集团及其下属公司 14,000 4,946.40 /
公司利
息支出
在进行 2022 年度日常关联交易预计时，明确了在同一类型日常关联交易预
计总额度内，额度在各关联方之间可调剂使用。根据上述原则，2022 年度，除
向关联方采购商品及材料物资关联交易类别超出预计外，其他类别均在预计总金
额范围内。
二、确认 2022 年度日常关联交易超额部分情况
2022 年度煤炭市场价格中枢上移，导致公司向控股股东淮北矿业集团下属
煤矿采购的煤炭金额高于预计金额 14,441.09 万元，现对向关联方采购商品及材
料物资超额部分进行确认，具体如下：
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淮北矿业控股股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
单位：万元
关联交易 2022 年度 2022 年度实际
关联方 确认金额
类别 预计金额 发生金额
向关联方采购商
淮北矿业（集团）有限责任公司 62,000 76,441.09 14,441.09
品及材料物资
三、2023 年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司实际生产经营需要，2023 年度预计与关联方发生的日常关联交易
情况具体如下：
单位：万元
本次预计金额
关联交易 2022 年度实 2023 年度 与上年实际发
关联方
类别 际发生金额 预计金额 生金额差异较
大的原因
淮北矿业（集团）有限责任公司 76,441.09 50,000
预计向关联方
淮鑫融资租赁有限公司 24,846.25 50,000
向关联方采 采购煤炭量减
购 商 品 及 材 安徽华塑股份有限公司 2,086.93 3,500 少,向关联方采
料物资 购材料物资增
淮北矿业集团下属其他公司 2,959.46 5,000
加
合计 106,333.73 108,500
接 受 关 联 方 淮北矿业（集团）有限责任公司 8,369.02 12,000
加工修理、装
淮北矿业集团下属其他公司 35,982.49 39,000 /
卸、租赁及其
他服务 合计 44,351.51 51,000
安徽华塑股份有限公司 21,740.95 50,000
向关联方销 无为华塑矿业有限公司 10,993.98 16,000 预计向关联方
售商品及材 销售煤炭金额
料物资 淮北矿业集团及其下属其他公司 8,495.76 11,000 增加
合计 41,230.69 77,000
淮北矿业（集团）有限责任公司 92,710.39 100,000
向关联方提
供工程建筑、 安徽华塑股份有限公司 3,781.64 12,000 预计向关联方
加工修理、装 提供的建筑服
卸、租赁及其 淮北矿业集团下属其他公司 16,251.18 20,000 务增加
他服务
合计 112,743.21 132,000
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淮北矿业控股股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
根据财务公司
与关联方签署
的金融服务协
关联方在财
议，关联方在财
务公司日最 淮北矿业集团及其下属公司 234,075.57 395,000
务公司日最高
高存款余额
存款余额（含应
计利息）不超
40 亿元
关联方在财
务公司利息 淮北矿业集团及其下属公司 1,301.96 5,000 /
收入
根据财务公司
与关联方签署
的金融服务协
关联方在财
议，财务公司为
务公司日最 淮北矿业集团及其下属公司 158,500 386,000
关联方提供的
高贷款余额
贷款额度（含应
计利息）不超过
40 亿元
关联方在财
务公司利息 淮北矿业集团及其下属公司 4,946.40 14,000 /
支出
注：公司关联方为控股股东淮北矿业集团及其下属公司，鉴于公司关联方数
量众多，预计与单一关联法人发生交易金额达到公司上一年度经审计净资产 0.5%
的，单独列示关联方信息及交易金额；与其他关联法人发生的关联交易以同一控
制人为口径进行合并列示。对于淮北矿业集团及其控制的下属企业，在预计的同
一类型关联交易总额度内各关联方可做适当调剂。
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淮北矿业控股股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
四、关联方介绍及关联关系
（一）主要关联方介绍及关联关系
法定代
关联方名称 公司类型 注册资本（万元） 住所 主营范围 与公司的关联关系
表人
淮北矿业（集团）有限 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 全 淮 北 市 人 民 中 煤炭产品、洗选加工、焦炭、高岭土、煤层气开发、电力、矿建、
方良才 436311.3847 控股股东
责任公司 资) 路 276 号 化工产品、建材等生产与销售等。
聚氯乙烯树脂、电石渣水泥以及配套工程（自备电厂）；岩盐地下
股份有限公司(上市、国 滁州市定远县 控股股东的控股子
安徽华塑股份有限公司 赵世通 350740.1812 开采、真空制盐等产品的生产和销售；塑料制品、焦粉、蒸汽、
有控股) 炉桥镇 公司
化工产品（除化学危险品）销售等。
有限责任公司（非自然人 芜湖市无为市 控股股东的控股孙
无为华塑矿业有限公司 李小龙 8000 石灰岩矿开采、加工、销售、运输；活性石灰、超细粉销售。
投资或控股的法人独资） 石涧镇 公司
淮北岱河矿业有限责任 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 控 淮 北 市 杜 集 区 采掘销售煤炭，煤炭产品、洗选加工；机械电子设备及配件制造、控股股东的控股子
王绍勇 16304.49
公司 股) 高岳镇 维修，木制品加工，树脂锚固剂生产，矿用风筒生产。 公司
采掘销售煤炭，煤炭产品、洗选加工，机械电子设备及配件制造、
淮北石台矿业有限责任 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 控 淮北市杜集区 控股股东的控股子
毕善军 20993.44 维修，矿山工程施工总承包，机电设备安装工程施工，钻探工程
公司 股) 石台镇 公司
施工，房屋建筑安装工程施工，建筑劳务分包等。
淮北朔里矿业有限责任 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 控 淮 北 市 杜 集 区 采掘、销售煤炭，高岭土开采，煤炭产品、洗选加工；高岭土加 控股股东的控股子
毕善军 25678.1128
公司 股) 朔里镇 工及销售，机械电子设备及配件制造、维修等。 公司
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淮北矿业（集团）金园 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 控 安徽省宿州市 控股股东的控股子
徐军 12300 房地产开发、销售，物业管理。
房地产开发有限公司 股) 迎宾大道 公司
淮北矿业地产有限责任 有限责任公司（自然人投 淮 北 市 人 民 中 房地产开发。一般经营项目：建筑工程、园林绿化工程施工；物 控股股东的全资子
徐 军 2100
公司 资或控股的法人独资） 路 276 号 业服务；房屋造价咨询服务。 公司
有限责任公司(国有控 安徽省淮北市 控股股东的控股子
淮北海孜投资有限公司 潘富宝 34005 投资兴办商贸实体及管理咨询服务。
股) 韩村镇祁集 公司
有限责任公司(国有控 安徽省淮北市 控股股东的控股子
淮北临涣投资有限公司 冯士祥 30238.09 投资兴办商贸实体及管理咨询服务。
股) 韩村镇 公司
淮北双龙矿业有限责任 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 控 淮 北 市 杜 集 区 煤炭开采、销售及加工；机械电子设备及配件制造、维修；机电 控股股东的控股子
宋新军 4521.7
公司 股) 矿山集镇 安装。 公司
淮北矿业传媒科技有限 有限责任公司（非自然人 淮 北 市 人 民 中 设计、制作、代理、发布国内各类广告，国内、入境旅游业务， 控股股东的全资子
刘险峰 300
公司 投资或控股的法人独资） 路 276 号 文化艺术交流策划，会展服务、礼仪庆典等。 公司
淮北矿业集团南京航运 南 京 市 江 宁 经 国内沿海及长江中下游普通货船运输；承办海运进出口货物的国 控股股东的控股子
有限责任公司 王更生 30000
有限公司 济技术开发区 际运输代理业务；化工产品、钢材、建材销售等。 公司
有限责任公司（非自然人 淮 北 市 相 山 区 基金投资，股权投资，债权投资，有价证券投资，投资咨询，财 控股股东的全资子
淮北皖淮投资有限公司 周四新 50000
投资或控股的法人独资） 人民中路 务顾问，信托投资。 公司
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
有限责任公司(台港澳与 中国（上海）自 控股股东的控股子
淮鑫融资租赁有限公司 吕少泉 56566.42 残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的
境内合资) 由贸易试验区 公司
商业保理业务。
淮北市相山区 控股股东的下属单
安徽矿业职业技术学院 民办非企业单位 王志宏 500 全日制普通高等职业技术教育（非营利性）。
鹰山中路 位
28
淮北矿业控股股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
淮 北 市 相 山 区 全日制和非全日制的中、高级工、预备技师学制教育，初、中、 控股股东的下属单
安徽淮北煤电技师学院 事业单位 王志宏 6000
鹰山中路 高级职业技能培训，技师培训，职业技能鉴定。 位
淮北神华理工科技有限 有限责任公司（自然人投 淮 北 市 鹰 山 中 工矿设备及配件生产、销售、维修；应用电子科研开发、生产、 控股股东的下属单
赵铁塔 5000
责任公司 资或控股的法人独资） 路 22 号 销售；数控机械加工，机电工程服务、机电设备维修等。 位
安 徽 省 淮 北 市 高岭土加工、销售，高岭土系列产品研制开发，经销包装材料、
安徽金岩高岭土新材料 股份有限公司（非上市、 控股股东的控股子
束春鹏 7088.7017 杜 集 区 朔 里 镇 化工产品、耐火材料、建筑材料、环保产品，矿山机械加工及销
股份有限公司 国有控股） 公司
朔北路北 50 米 售等。
安 徽 省 淮 北 市 环保装备科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术推
安徽福岩环保装备科技 有限责任公司（台港澳与 控股股东的控股子
张 矿 10000 经 济 开 发 区 龙 广，高温复合催化虑筒生产、研发、销售，非金属矿物制品、污
有限公司 境内合资 ） 公司
湖工业园 染防治设备、过滤组件产品的生产、研发、销售等。
有限责任公司（非自然人 中国（上海）自 国内水路运输，货物运输代理服务，机电设备、船舶配件及材料、控股股东的控股孙
上海炜伦海运有限公司 王更生 1000
投资或控股的法人独资） 由贸易试验区 化工产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。 公司
安徽相王医疗健康股份 股份有限公司(非上市、 全科医疗科、内科、外科、健康体检、医院管理及投资、医疗技 控股股东的控股子
侯荣巧 4909.9836 淮北市相山区
有限公司 国有控股) 术开发、批发兼零售医疗器械等。 公司
淮北市相王医药连锁有 股份有限公司(非自然人 零售（连锁）处方药、非处方药、中药饮片、中成药等，批发兼 控股股东的控股孙
田 磊 1000 淮北市烈山区
限公司 投资或控股的法人独资) 零售医疗器械，预包装食品、散装食品、消毒杀菌用品等。 公司
水污染防治、大气污染防治、污染修复和固体废弃物处理及环境
安徽紫朔环境工程技术 控股股东的控股子
其他有限责任公司 孟祥民 5000 淮北市科创楼 污染治理工程的咨询、设计、总承包服务，环保装备、环保产品
有限公司 公司
的研发、生产销售等。
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淮北矿业控股股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（二）履约能力分析
公司控股股东淮北矿业集团及其下属公司生产经营正常，履约情况良好，不
存在影响上市公司发展的可能性。
五、关联交易主要内容和定价依据
主要内容：公司与关联人发生的购销产品、物资，提供或接受劳务、加工修
理及金融服务等。
定价依据：有国家价格的，直接适用此价格；实行政府指导价的，应在政府
指导价的范围内合理确定交易价格；除实行国家定价或政府指导价外，有可比的
市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；无可比的市场价
格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联
交易价格确定；既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以
合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。
六、关联交易目的和对公司的影响
日常关联交易为公司生产经营所必需，对公司生产经营的稳定发挥了积极作
用。双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，不存在损害本公司及非关联
股东利益的情形，对公司独立性不构成影响。
本议案已经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十四次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。
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淮北矿业控股股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案八
关于 2023 年度向金融机构申请综合授信的议案
各位股东：
为满足 2023 年度日常经营和业务发展需要，公司及下属全资子公司拟向金
融机构申请综合授信额度共计不超过 331.17 亿元，其中公司 9.8 亿元、淮北矿
业股份有限公司 266.33 亿元、安徽雷鸣科化有限责任公司 55.04 亿元，用于办
理流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票等各种贷款及融资业务。具体授
信情况如下：
一、公司及下属全资子公司授信情况
1.淮北矿业控股股份有限公司授信情况
序号 金融机构名称 授信额度（亿元）
1 中国民生银行股份有限公司合肥分行 5
2 兴业银行股份有限公司合肥分行 4.8
合计 9.8
2.淮北矿业股份有限公司授信情况
序号 金融机构名称 授信额度（亿元）
1 国家开发银行安徽省分行 36.93
2 中国进出口银行安徽省分行 7
3 中国工商银行股份有限公司淮北分行 21.4
4 中国农业银行股份有限公司淮北分行 24.5
5 中国银行股份有限公司淮北分行 25.8
6 中国建设银行股份有限公司淮北市分行 29
7 交通银行股份有限公司淮北分行 3
8 中国邮政储蓄银行股份有限公司淮北市分行 15
9 徽商银行股份有限公司淮北分行 29.2
10 招商银行股份有限公司淮北分行 5
11 光大银行股份有限公司合肥分行 4
12 中国民生银行股份有限公司合肥分行 10
13 兴业银行股份有限公司合肥分行 4.5
14 淮北矿业集团财务有限公司 51
合计 266.33
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淮北矿业控股股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
3.安徽雷鸣科化有限责任公司授信情况
序号 金融机构名称 授信额度（亿元）
1 中国工商银行股份有限公司淮北分行 19.5
2 中国银行股份有限公司淮北分行 8
3 中国建设银行股份有限公司淮北市分行 5
4 交通银行股份有限公司淮北分行 3.32
5 徽商银行股份有限公司淮北分行 5
6 淮北矿业集团财务有限公司 14.22
合计 55.04
以上授信额度合计为 331.17 亿元，授信额度不等同于实际融资金额，具体
融资金额视公司运营资金实际需求确定。在授信总额范围内，包括但不限于上表
所列的授信银行、金融机构和授信额度，最终以实际审批结果为准。具体授信额
度、授信品种及其他条款以公司与各金融机构最终签订的协议为准。授信期限内，
授信额度可循环使用。
二、申请授信额度的必要性及对公司的影响
公司及下属全资子公司本次申请授信额度为日常经营和业务发展所需，通过
金融机构授信的融资方式补充公司资金需求，有利于公司高效筹集资金，增强公
司经营能力，保证公司持续健康稳定发展，符合公司和全体股东的利益。
本议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议，并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上
述授信额度及授信期限内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
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淮北矿业控股股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案九
关于制订《公司董事、监事薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司董事、监事的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，
有效调动公司董事、监事的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司
健康、持续、稳定发展，依据国家相关法律法规及《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况，特制订《公司董事、监事薪酬管理制度》。《公司董事、监事薪
酬管理制度》已于 2023 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露，敬请查阅。
本议案已经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十四次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。
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淮北矿业控股股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
听取事项
独立董事 2022 年度述职报告
各位股东：
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董
事规则》等法律法规和《公司独立董事工作制度》等规定，在2022年度工作中，
认真履行独立董事职责，密切关注公司经营情况，按时出席相关会议，认真审议
各项议案，并对相关事项发表独立意见，积极为公司的稳定健康发展出谋划策。
现将2022年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事的组成
公司第九届董事会独立董事为黄国良先生、刘志迎先生和裴仁彦先生，其中，
黄国良先生为会计专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比
例和专业配置的要求。
（二）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
黄国良，男，1968 年 12 月生，研究生学历，管理学博士，教授，博士生导
师。历任中国矿业大学管理学院讲师、副教授、教授，会计系副主任、会计系主
任、工商系主任、管理学院副院长；现任中国矿业大学管理学院教授，校学术委
员会委员，经济管理学院教授委员会主任，河南神火煤电股份有限公司独立董事，
中煤新集能源股份有限公司独立董事，山西路桥股份有限公司独立董事，河北金
牛化工股份有限公司独立董事，淮北矿业独立董事。
刘志迎，男，1964 年 11 月生，研究生学历，管理学博士，教授、博士生导
师。历任合肥工业大学助教、讲师、副教授、教授；现任中国科学技术大学担任
教授、博士生导师、研究中心主任，安徽芯瑞达科技股份有限公司独立董事，安
徽华人健康医药股份有限公司独立董事，合肥合锻智能制造股份有限公司独立董
事，合肥高科科技股份有限公司独立董事，淮北矿业独立董事。
裴仁彦，男，1979 年 1 月生，博士，正高级工程师。2003 年 9 月至 2006
年 7 月，就读辽宁石油化工大学化学工程与工艺专业，取得硕士学位；2006 年 9
月至 2010 年 12 月，就读中国科学院大连化学物理研究所工业催化专业，取得博
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淮北矿业控股股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
士学位；历任中石化镇海炼化股份有限公司技术员、中海油天津化工研究设计院
技术研发题目组长；现任延长中科（大连）能源科技股份有限公司技术研发部部
长,淮北矿业独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没有
为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立董
事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.出席董事会、股东大会情况
2022 年度，公司共召开 8 次董事会，3 次股东大会，作为公司独立董事，我
们积极参加公司董事会、股东大会，出席情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
独立董事
姓名 本年应参加 亲自出 委托出席 缺席 是否连续两次未
出席股东大会次数
董事会次数 席次数 次数 次数 亲自参加会议
黄国良 8 8 0 0 否 3
刘志迎 8 8 0 0 否 3
裴仁彦 8 8 0 0 否 2
2.出席董事会专门委员会情况
2022 年度，公司共召开董事会专门委员会会议 11 次，其中战略委员会会议
1 次，审计委员会会议 7 次，提名委员会会议 1 次，薪酬与考核委员会 2 次。作
为各专门委员会委员，我们积极参加董事会各专门委员会会议，出席情况如下：
出席董事会各专门委员会会议情况
独立董事姓名 独立意见类型
战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
黄国良 1 7 2 1 同意
刘志迎 1 7 2 1 同意
裴仁彦 1 7 2 1 同意
（二）议案审议和表决情况
报告期内，公司董事会共审议通过 55 项议案，作为独立董事，会前认真审
阅会议相关材料，主动向公司了解进行决议所需掌握的相关情况，获取具体资料
并进行研究，为董事会的科学决策进行了充分的准备工作。会上，认真审议每个
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淮北矿业控股股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议题，积极参与讨论并结合自身的专业领域提出合理化建议。2022 年度，我们
对公司董事会审议的各项议案均投赞成票，没有提出异议、反对和弃权的情形。
（三）现场考察及沟通情况
2022 年，我们通过实地考察、电话或电子邮件等方式，及时了解和掌握公
司的日常生产经营情况、内部控制制度的完善及执行情况、财务状况等相关事项；
通过与公司董事、管理层及内部审计人员的沟通，及时了解公司的内部管理、业
务运行规范性及有关重大事项的进展情况；关注传媒、网络与公司相关的报道以
及外部环境和市场变化对公司的影响。通过以上方式，我们不断加深对公司运作
的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理等高级管理人员与独立董事保持定期沟通，使我们能够
及时了解公司生产经营动态，并获取了大量支持作出独立判断的资料。同时，在
召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独
立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度，全体独立董事恪守勤勉尽责原则，充分发挥在财务、法律、经营
管理等方面的经验和特长，对公司关联交易、对外担保、募集资金使用等事项予
以重点关注，充分独立地发表专业见解。
（一）关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等制度的要求，我们对
报告期内关联交易的必要性、定价的公允性、审批程序的合规性等方面进行审核，
并发表独立意见。公司2022年度关联交易事项决策程序合规，交易价格公允，不
存在损害公司及股东利益的情形，对公司独立性不产生影响。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格控制对外担保风险，除对下属子公司提供担保外，不存
在其他对外担保情形，且担保事项已按相关规定履行了审批程序，未损害中小股
东利益；公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股
东及其子公司直接或者间接占用公司非经营性资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
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淮北矿业控股股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
报告期内，我们对募集资金的存放及使用情况进行了严格核查，认为：公司
募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，募集
资金使用程序规范，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相
改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目正常进行。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司第九届董事会第十四次会议审议通过《关于补选公司非独立董事的议
案》，我们对补选非独立董事的提名程序、任职资格等方面进行审核，认为：公
司补选非独立董事的程序、任职资格均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行认真审核，认为公司高
级管理人员薪酬严格按照规定发放，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2022年3月23日，公司发布了2021年度业绩快报公告；2022年4月2日，公司
发布了2022年第一季度业绩预增公告，业绩快报、业绩预告中的财务数据和指标
与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在较大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第九届董事会第七次会议和2021年年度股东大会审议通过《关于续聘
2022年度外部审计机构的议案》，我们认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
具备相应的执业资质和专业胜任能力，能够满足公司财务审计和内部控制制度的
要求，公司续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规
定，针对该事项我们发表了事前认可意见和独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司第九届董事会第七次会议和2021年年度股东大会审议通过《公司2021
年度利润分配方案》，每10股派发现金红利7.0元（含税），分红比例为36.33%，
2022年6月7日发放完毕。作为公司独立董事，我们对公司2021年度利润分配方案
的制定依据、分红比例合理性和决策程序进行审查并发表同意的独立意见。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对公司及股东承诺履行情况进行了核查，认为：公司及股东
能够严格履行相关承诺，未发生承诺变更事项。
（九）信息披露的执行情况
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淮北矿业控股股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司共发布定期报告4份、临时公告79份及相关辅助资料。作为
公司独立董事，我们持续关注并监督公司信息披露工作，认为：公司信息披露制
度健全，且公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露
管理制度》等法律法规的规定，认真履行信息披露义务。2022年度公司的信息披
露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，并审阅了年度内部控制评价报
告，认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系且运行良好，内部控制评价报
告真实、客观。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，
公司董事会及下属专门委员会能够按照《公司章程》及议事规则的要求规范运作，
并对提交董事会讨论的事项提出了专业意见和合理建议，为公司在重大事项决策、
公司治理等方面做出了积极贡献。
四、总体评价和建议
2022 年，我们严格遵守相关法律法规的规定，本着对全体股东负责的态度，
独立行使职权，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公
司及全体股东的利益。
2023年，我们将继续按照法律法规的规定和要求，积极参与公司经营决策，
利用自己的专业知识和经验为公司提供更多具有建设性的意见和建议，为促进公
司的健康可持续发展而努力。
《独立董事 2022 年度述职报告》已经公司第九届董事会第十六次会议听取，
现提请公司股东大会听取。
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