证券代码：600986         证券简称：科达股份        公告编号：临2018-115


                             科达集团股份有限公司
                        第八届董事会临时会议决议公告

             本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
         或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




             一、董事会会议召开情况

             （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
         文件和公司章程的规定。

             （二）公司于 2018 年 11 月 2 日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届
         董事会临时会议的通知。

             （三）公司第八届董事会临时会议于 2018 年 11 月 5 日上午 10:00 在北京市
         朝阳区伊莎文心广场 A 座 5 层会议室以现场加通讯表决方式召开。

             （四）本次会议应出席董事人数 9 人，实际出席董事人数 9 人，其中以通讯
         表决方式出席董事人数 3 人。

             （五）会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席
         了本次会议。

             二、董事会会议审议情况

             经全体董事认真审议，通过以下议案：

             （一）《关于修订公司章程的议案》

             根据 2018 年 10 月 26 日十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《关
         于修改<中华人民共和国公司法>的决定》和《上市公司章程指引》等有关规定，
         结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

序号                  修订前                                  修订后
       第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
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       照法律、行政法规、部门规章和本章程 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司

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    的规定，收购本公司的股份：             的股份：
    （一）减少公司注册资本；               （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合     （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
    并；                                   （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （三）将股份奖励给本公司职工；         （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
    （四）股东因对股东大会作出的公司合     议持异议，要求公司收购其股份；
    并、分立决议持异议，要求公司收购其     （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
    股份的。                               股票的公司债券；
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司     （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
    股份的活动。                           需。
                                           除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
                                           动。
                                           第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列
    第二十四条 公司收购本公司股份，可以 方式之一进行：
    选择下列方式之一进行：                 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式；
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    （二）要约方式；                       （三）中国证监会认可的其他方式。
    （三）中国证监会认可的其他方式。       公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
                                           项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
                                           应当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十五条 公司因本章程第二十三条      第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
    第（一）项至第（三）项的原因收购本 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
    公司股份的，应当经股东大会决议。公 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条
    司依照第二十三条规定收购本公司股份 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
    后，属于第（一）项情形的，应当自收 形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
    购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 出席的董事会会议决议后实施。
3   第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份
    让或者注销。                           后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
    公司依照第二十三条第（三）项规定收 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
    购的本公司股份，将不超过本公司已发 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
    行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
    从公司的税后利润中支出；所收购的股 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
    份应当 1 年内转让给职工。              总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
    第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能
    事长不能履行职务或不履行职务时，由 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董
    半数以上董事共同推举的一名董事主       事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
    持。                                   上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
4   主席主持。监事会主席不能履行职务或 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
    不履行职务时，由半数以上监事共同推 以上监事共同推举的一名监事主持。
    举的一名监事主持。                     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
    股东自行召集的股东大会，由召集人推 持。
    举代表主持。                           召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
    召开股东大会时，会议主持人违反议事 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决

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    规则使股东大会无法继续进行的，经现     权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
    场出席股东大会有表决权过半数的股东     议主持人，继续开会。
    同意，股东大会可推举一人担任会议主
    持人，继续开会。
    第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，   第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长
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    设董事长 1 人。                        1 人，设副董事长 1 人。
    第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，   第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董事长
6   由董事会以全体董事的过半数选举产       1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
    生。                                   半数选举产生。
                                           第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，
    第一百一十三条 董事长不能履行职务      董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
7   或者不履行职务的，由半数以上董事共     长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
    同推举一名董事履行职务。               职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
                                           务。


          表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

          本议案需提交股东大会审议。
          （二）《关于召开公司 2018 年第五次临时股东大会的议案》

          公司董事会将于 2018 年 11 月 21 日（星期三）召开公司 2018 年第五次临时
      股东大会，将公司 2018 年 8 月 27 日第八届董事会临时会议审议通过的《关于修
      订公司章程的议案》和 2018 年 11 月 5 日第八届董事会临时会议审议通过的《关
      于修订公司章程的议案》提交公司股东大会审议。

          表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对




          特此公告。

                                                    科达集团股份有限公司董事会
                                                          二○一八年十一月六日


          ● 报备文件

          科达股份第八届董事会临时会议决议




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