证券代码：600986        证券简称：科达股份         公告编号：临2019-006


                     科达集团股份有限公司
                     关于关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    ●交易简要内容：北京爱创天博营销科技有限公司（以下简称“爱创天博”）
为北京爱创天杰营销科技有限公司（以下简称“爱创天杰”）之全资子公司，爱
创天杰为科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”“上市公司”“公司”
或“本公司”）之控股子公司，上市公司持有爱创天杰 85%的股权。爱创天博与
宁波茉莉信息技术有限公司（以下简称“茉莉科技”）签署《北汽新能源汽车使
用权交易营销合作协议》（以下简称“《合作协议》”），根据协议之约定，爱
创天博向茉莉科技指定的账户支付人民币 3500 万元，用于茉莉科技向金融机构
支付保证金申请资金授信，确保北汽新能源车辆使用权交易的顺利开展。

    ●过去12个月公司未发生与同一关联人进行交易及与不同关联人进行的交
易类别相关的交易。

    ●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

    茉莉科技为本次关联交易对方。吴刚为茉莉科技的实际控制人、法定代表人、
董事长、经理，吴瑞敏为上市公司控股子公司爱创天杰主要负责人，吴刚和吴瑞
敏为夫妻关系，根据实质重于形式原则以及从严要求，上市公司认定茉莉科技为
上市公司之关联方。综上：本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    ●本次交易实施不存在重大法律障碍。

    ●本次交易不需要提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

                                  1
    （一）基本情况

    2018 年 11 月 1 日，爱创天博、茉莉科技签署《北京爱创天博营销科技有限
公司与宁波茉莉信息技术有限公司关于汽车使用权交易的战略合作框架协议》
（以下简称“框架协议”），框架协议约定爱创天博、茉莉科技共同开展汽车使
用权交易。合作内容包括但不限于共同与汽车生产厂商开展汽车使用权交易业
务，茉莉科技负责车辆运营、提供金融服务、用户管理、风控管理等使用权交易
的运营执行；爱创天博负责提供关于汽车使用权交易的营销推广服务等。

    2019 年 1 月 23 日，为确保北汽新能源车辆使用权交易的顺利开展，爱创天
博与茉莉科技签署《合作协议》。《合作协议》约定：爱创天博向茉莉科技指定
的账户支付人民币 3500 万元，用于茉莉科技向金融机构支付保证金申请资金授
信，确保北汽新能源车辆使用权交易的顺利开展；茉莉科技在 2019 年 7 月 31
日前无息以分批转账方式返还爱创天博支付的上述保证金；茉莉科技承诺，在
2019 年 7 月 30 日前协助爱创天博获取由茉莉科技主导的汽车使用权交易项目的
营销传播合作业务，且该业务年度规模大于等于人民币 800 万元，利润收益不低
于爱创天博业务平均毛利润水平；为保障爱创天博的权益，茉莉科技股东宁波金
刚行投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金刚行投资”）以其所持有的
茉莉科技 20%的股权向爱创天博提供质押担保，爱创天杰之经理张桔洲以其持有
的 7,476,634 股上市公司的股权和主要负责人吴瑞敏以其持有的 423,044 股上市
公司的股权提供质押担保。如上述担保股权价值不能完全覆盖本协议中的爱创天
博对茉莉科技享有的债权及相关费用（包括但不限于：茉莉科技应向爱创天博清
偿的债务、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费
用），担保人张桔洲、吴瑞敏应就此债务向爱创天博承担连带赔偿责任。

    （二）董事会审议情况

    2019年1月23日，公司董事会召开了第八届董事会临时会议，经全体董事认
真审议通过了《关于关联交易的议案》。

    表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

    特别提示：全体董事同时要求爱创天博及上市公司财务部、内控部对该业务
做好管控，发现风险时要及时采取相应措施，确保上市公司利益不受损害。

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    （三）本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    茉莉科技为本次关联交易对方。吴刚为茉莉科技的实际控制人、法定代表人、
董事长、经理，吴瑞敏为上市公司控股子公司爱创天杰主要负责人，吴刚和吴瑞
敏为夫妻关系，根据实质重于形式原则以及从严要求，上市公司认定茉莉科技为
上市公司之关联方。综上：本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （四）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关
联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上。

    二、关联方基本情况

    1、关联方名称：宁波茉莉信息技术有限公司

    2、企业性质：其他有限责任公司

    3、住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十六号办公楼416室

    4、法定代表人：吴刚

    5、注册资本：1000万元人民币

    6、经营范围：计算机网络技术、计算机信息技术、计算机软硬件、新能源
汽车领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；汽车租赁；停车场管
理服务；数据采集、存储、开发、处理；信息系统集成服务；商务信息咨询、企
业管理咨询、市场营销咨询；会议及展览服务；建筑装饰工程设计、施工；电动
汽车充电服务；汽车销售；汽车配件、计算机软硬件、工艺品、日用品、电子产
品的批发、零售；广告设计、制作、代理、发布；国际货运代理、国内货运代理；
人才中介；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁
止进出口的货物及技术）；电信业务：一、第二类增值电信业务中的在线数据处
理与交易处理业务服务项目：不含经营类电子商务。二、第二类增值电信业务中
的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。服务项目：不含信息搜索查询服务、
信息即时交互服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

                                    3
动）

    7、主要股东和实际控制人：

    吴刚，男，中国国籍，居住于北京朝阳区泛海容郡。2015年5月-2018年3月，
在寰球时代汽车投资管理（北京）有限公司旗下电商平台——我的车城担任首席
执行官，现任茉莉科技的董事长和经理。

    8、成立日期：2018年5月5日

    9、茉莉科技与公司之间在产权、业务、资产等方面的关系：

    本公告第一、（三）项披露的关系；

    截至本公告披露日，除上述关系外，茉莉科技与上市公司之间不存在产权、
业务、资产、债权债务等方面的其它关系。

       三、关联交易的主要内容和履约安排

    甲方：北京爱创天博营销科技有限公司

    乙方：宁波茉莉信息技术有限公司

    鉴于，

    （1）2018年11月1日甲乙双方签署《北京爱创天博营销科技有限公司与宁波
茉莉信息技术有限公司关于汽车使用权交易的战略合作框架协议》 以下简称“框
架协议”），框架协议约定甲乙双方共同开展汽车使用权交易。合作内容包括但
不限于共同与汽车生产厂商开展汽车使用权交易业务，乙方负责车辆运营、提供
金融服务、用户管理、风控管理等使用权交易的运营执行；甲方负责提供关于汽
车使用权交易的营销推广服务等；

    （2）双方根据框架协议约定，现启动针对乙方与北汽新能源车辆使用权交
易项目，根据《中华人民共和国合同法》及其相关法律法规的规定，经过友好协
商，达成以下协议。

    1．提供保证金

    1.1在本协议签署后5个工作日内甲方向乙方指定账户支付人民币3500万元，


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用于向金融机构支付保证金申请资金授信，确保北汽新能源车辆使用权交易的顺
利开展。

    1.2 乙方在2019年7月31日前无息以分批转账方式返还甲方支付的上述保证
金（人民币3500万元）。

    2.汽车使用权交易业务合作

    甲乙双方共同合作与北汽新能源开展汽车使用权交易，甲方提供资金及营销
传播资源，乙方负责汽车使用权的运营管理与执行。乙方承诺，在2019年7月30
日前协助甲方获取由乙方主导的汽车使用权交易项目的相关营销传播合作业务，
且该业务年度规模大于等于￥8,000,000.00（人民币大写捌佰万元整），利润收
益不低于爱创天博业务平均毛利润水平。

    3. 担保

    乙方股东宁波金刚行投资管理合伙企业以其所持有的公司20%的股权向甲方
提供质押担保，本协议签署当日，乙方股东与甲方另行签署《股权质押担保合同》。

    张桔洲以持有的 7,476,634 股 科达集团股份有限公司的股权向甲方提供
质押担保，本协议签署当日，张桔洲与甲方另行签署《股权质押担保合同》。

    吴瑞敏以持有的 423,044 股 科达集团股份有限公司的股权向甲方提供质
押担保，本协议签署当日，吴瑞敏与甲方另行签署《股权质押担保合同》。

    如上述担保股权价值不能完全覆盖本协议中的甲方对乙方享有的债权及相
关费用（包括但不限于：乙方应向甲方清偿的债务、利息、复利、罚息、违约金、
损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用），担保人张桔洲、吴瑞敏应就此债务
向甲方承担连带赔偿责任。

    如股权质押期间乙方因融资等原因需要对宁波金刚行投资管理合伙企业质
押相应股权解除质押，甲方同意配合乙方先办理股权解押，在乙方收到融资款后，
双方再办理股权质押登记。

    四、本次关联交易对上市公司的影响

    此次关联交易为控股孙公司拓展业务之需要，且茉莉科技股东金刚行投资、


                                   5
爱创天杰之经理张桔洲和主要负责人吴瑞敏为本次交易提供股权质押担保及个
人连带责任保证，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，
不会对公司的生产经营造成不利影响。

    五、交易应当履行的审议程序

    （一）2019年1月23日，公司第八届董事会临时会议和第八届监事会临时会
议审议通过了《关于关联交易的议案》。公司独立董事蔡立君先生、张忠先生、
潘海东先生出具了事前认可的书面意见，并发表了独立意见。

    （二）独立董事事前认可的书面意见

    本次关联交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求；本
次交易为控股孙公司爱创天博拓展业务之需要，茉莉科技股东金刚行投资、爱创
天博的母公司爱创天杰之经理张桔洲和主要负责人吴瑞敏为本次交易提供股权
质押担保及个人连带责任保证，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。同意提交公司第八届董事会临时会议审议。

    （三）独立董事的独立意见

    本次关联交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求；
本次交易为控股孙公司拓展业务之需要，茉莉科技股东金刚行投资、爱创天杰之
经理张桔洲和主要负责人吴瑞敏为本次交易提供股权质押担保及个人连带责任
保证，风险处于可控范围内；审议程序合法合规，表决结果合法有效，未有侵害
上市公司和中小股东利益的情形。综上，我们对本次关联交易发表同意的独立意
见，同时要求爱创天博及上市公司财务部、内控部对该业务做好管控，发现风险
时要及时采取相应措施，确保上市公司利益不受损害。

    （四）董事会审计委员会的书面审核意见

    本次关联交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求；
本次交易为控股孙公司拓展业务之需要，茉莉科技股东金刚行投资、爱创天杰之
经理张桔洲和主要负责人吴瑞敏为本次交易提供股权质押担保及个人连带责任
保证，，风险处于可控范围内；未有侵害上市公司和中小股东利益的情形。同意
将上述议案提交公司第八届董事会临时会议审议。


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     六、上网公告附件

     （一）科达股份独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

     （二）科达股份独立董事关于公司第八届董事会临时会议审议事项的独立意
见

     （三）科达股份董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见

     特此公告。




                                            科达集团股份有限公司董事会

                                                  二〇一九年一月二十四日




     ● 报备文件

     （一）公司第八届临时董事会决议

     （二）公司第八届临时监事会决议

     （三）北汽新能源汽车使用权交易营销合作协议

     （四）股权质押担保合同（吴瑞敏、张桔洲）

     （五）股权质押担保合同（宁波金刚行投资管理合伙企业（有限合伙））




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