科达集团股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议资料




          股票简称：科达股份
          股票代码：600986




        二〇一九年二月二十八日
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                              目      录

一、程序文件

1、会议议程

2、会议须知

二、提交股东大会审议的议案

《关于全资子公司开展应收账款资产证券化业务的议案》




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                        科达集团股份有限公司

            2019 年第二次临时股东大会会议议程

       一、会议时间：

    现场会议召开时间：2019 年 2 月 28 日 14 点 00 分；

    通过互联网投票平台的投票时间：2019 年 2 月 28 日 9:15-15:00；通过交易
系统投票平台的投票时间：2019 年 2 月 28 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:
00。

   二、现场会议地点：北京市朝阳区伊莎文心广场 A 座 5 层会议室

   三、现场会议主持人：董事长刘锋杰先生

   四、会议方式：现场投票与网络投票相结合

   五、会议议程

    1、会议开始，介绍参会股东的出席情况

    2、宣读大会会议须知

    3、宣读议案

    （1）《关于全资子公司开展应收账款资产证券化业务的议案》

    4、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题

    5、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）


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     6、现场投票表决

     进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监
票

     7、宣读现场会议投票结果

     8、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议

     9、网络投票结束后，合并投票结果

     10、宣读会议决议

     11、北京市君合律师事务所律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见
书

     12、与会董事签署决议与会议记录

     13、会议结束




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                    科达集团股份有限公司
          2019 年第二次临时股东大会会议须知
    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《上市
公司股东大会规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。

    一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。

    二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 20 分钟到达会场签到。登
记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明，
出席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身
份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。

    三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理
人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。

    四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

    五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记
表提交主持人，在主持人许可后进行。

    六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股
东的问题。

    七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股
份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表
决单中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打
“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    八、本次股东大会审议一项议案，为普通议案，即由出席会议的股东或股东
代表所持表决权股份的二分之一以上通过即可。



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  议案 1




         关于全资子公司开展应收账款资产证券化业务
                               的议案
各位股东、股东代表：

    为盘活账面资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，公司全资子公司北京派瑞
威行广告有限公司（以下简称“派瑞威行”）拟开展应收账款资产证券化业务，
通过国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“计划管理人”）设立“派
瑞威行应收账款一期资产支持专项计划”（暂定名，以专项计划实际成立时的名
称为准，以下简称“专项计划”），发行资产支持证券进行融资。

    本次发行资产支持证券进行融资不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

    一、专项计划概述

    派瑞威行拟将应收账款债权及其附属担保权益（如有）转让给国海证券设立
的专项计划进行融资。本专项计划拟发行的资产支持证券规模不超过人民币 5 亿
元，期限约为 18 个月。其中优先级资产支持证券拟发行的规模不超过专项计划
总发行规模的 95%，次级资产支持证券拟发行的规模不低于专项计划总发行规模
的 5%。其中次级资产支持证券由派瑞威行或其指定的关联方认购。

    本专项计划发行规模及期限以最终上报交易所的文件为准。本次专项计划的
发行票面利率将通过市场询价的方式确定，专项计划成立后，资产支持证券可以
选择在中国证监会认可的证券交易场所进行挂牌转让。

    二、专项计划基本情况

    （一）基础资产

    资产证券化的基础资产是能够产生可预测现金流的基础资产。本次专项计划
的基础资产为派瑞威行基于业务合同享有的应收账款债权及其附属担保权益（如
有）。



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    （二）交易结构

    国海证券担任专项计划的计划管理人，通过向合格投资者发行资产支持证券
募集资金购买派瑞威行所拥有的基础资产。在专项计划存续期间，基础资产产生
的现金流将按约定划入指定账户，由专项计划托管银行根据计划管理人的分配指
令对现金流进行分配。在专项计划存续期内，若出现专项计划账户可供分配的资
金不足以支付优先级资产支持证券本息的情形，则由派瑞威行补足相应差额。

    （三）拟发行的资产支持证券情况

    本次发行的资产支持证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，
总发行规模不超过人民币 5 亿元，期限约为 18 个月。其中优先级资产支持证券
拟发行的规模不超过专项计划总发行规模的 95%，次级资产支持证券拟发行的规
模不低于专项计划总发行规模的 5%。优先级资产支持证券向符合规定的合格投
资者发售，预期收益率视市场询价情况而定；次级资产支持证券不设预期收益率，
由派瑞威行或其指定的关联方全额认购。优先级资产支持证券和次级资产支持证
券的规模、占比、期限等相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。资
产支持证券拟在证券交易所挂牌交易。

    三、专项计划各方情况

    （一）计划管理人

    国海证券是经中国证监会批准成立的全国性的综合证券公司。公司成立于
1993 年 6 月 28 日，注册资本为 4,215,541,972 元，注册地为广西桂林市。2016
年 7 月 20 日，国海证券取得《经营证券期货业务许可证》，具备以独立法人资格
开展证券资产管理业务的资格。国海证券基本情况如下：

    注册名称：国海证券股份有限公司
    法定代表人：何春梅
    成立日期：1993 年 6 月 28 日
    注册资本：人民币 4,215,541,972 元
    注册地址：广西桂林市辅星路 13 号

    经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财


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务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    （二）差额支付承诺人

    派瑞威行为本次专项计划的差额支付承诺人，具体事宜以出具的《差额支付
承诺函》为准。

    四、专项计划对公司的影响

    派瑞威行利用应收账款进行资产证券化，可以盘活存量资产、拓宽融资渠道，
有利于其更好的开展业务。本次专项计划的实施，能够提高派瑞威行资金使用效
率，优化资产结构。

    五、专项计划的意义

    1、拓宽融资渠道。资产证券化是股权融资、债权融资之外的另一种融资形
式，可成为公司现有融资方式的有益补充；

    2、资产证券化可以将不具有流动性的应收账款转变为流动性较高的现金资
产，达到盘活资产的目的；

    3、资产证券化能有效降低融资成本，减少企业受银行信贷政策的影响。

    六、专项计划审批程序及存在的风险

    本专项计划作为创新型资产运作模式，申请及发行均可能存在不确定性，其
实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响。

    本专项计划尚需取得交易所出具的无异议函，以及发行完成后需报中国证券
投资基金业协会备案。若该项目取得实质进展，公司将按照证券监管机关相关规
定及时履行披露义务。



    本议案已经公司 2019 年 2 月 12 第八届董事会临时会议审议通过。请各位股
东及股东代表审议。


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                   科达集团股份有限公司董事会

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