本报告依据相关会计准则及中国资产评估准则编制
科达集团股份有 限公司商誉减值测试
涉及的北京派瑞威行广告有限公司与商誉相
关资产组组合
预计未来现金流量现值项 目
资 产 评 估 报 告
天圆卉评报字 Ez01gl第 O0OOsg号
二 o-九 年四月十三 日
(共 -册 ,第 -册 )
有 限公 司
ISAL C0。 ,LTD。
汕癜天圆开资产评估有限公司
目 录
声 明 ........................................................................................................ 1
资产评估报告摘要 ........................................................................................ 2
一、 委托人、产权持有单位和其他资产评估报告使用人...................... 4
二、 评估目的 .............................................................................................. 9
三、 评估对象和评估范围 .......................................................................... 9
四、 价值类型 ............................................................................................ 12
五、 评估基准日 ........................................................................................ 12
六、 评估依据 ............................................................................................ 12
七、 评估方法 ............................................................................................ 14
八、 评估程序实施过程及情况 ................................................................ 15
九、 评估假设 ............................................................................................ 16
十、 评估结论 ............................................................................................ 18
十一、 特别事项说明 ................................................................................ 18
十二、 资产评估报告使用限制说明 ........................................................ 20
十三、 资产评估报告日 ............................................................................ 20
附 件 目 录 ................................................................................................ 22
北京天圆开资产评估有限公司
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发
布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前
述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个
人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于测试对象可实
现价格，评估结论不应当被认为是对测试对象可实现价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和相关会计准则、资
产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事
项说明和使用限制。
七、本资产评估报告中涉及的评估基准日、主要市场（最有利市场）、与商誉相关
的资产组或者资产组组合的组成是由管理层确定的，并且管理层承诺与该商誉初始形成
及之后年度减值测试时的资产组业务内涵保持了一致。
八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中
假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、
限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京派瑞威行广告有限公司与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现
值项目资产评估报告
科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的
北京派瑞威行广告有限公司与商誉相关资产组合
预计未来现金流量现值项目
资产评估报告摘要
天圆开评报字[2019]第 000059 号
一、经济行为及评估目的：北京天圆开资产评估有限公司接受科达集团股份有限公
司委托，根据国家相关法律法规和企业会计准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用
收益法对科达集团股份有限公司执行《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定进行财
务报告为目的商誉减值测试事宜涉及的北京派瑞威行广告有限公司与商誉相关资产组
组合于评估基准日的预计未来现金流量现值进行评估，为商誉减值测试提供价值参考。
二、评估对象和评估范围：评估对象为北京派瑞威行广告有限公司与商誉相关资产
组组合于评估基准日的预计未来现金流量现值。
评估范围为北京派瑞威行广告有限公司与商誉相关资产组组合，评估范围经科达集
团股份有限公司确认，与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组组合业务
内涵相同，具体包括流动资产、非流动资产和流动负债。
三、价值类型：预计未来现金流量现值。
四、评估基准日：2018 年 12 月 31 日。
五、评估方法：本次评估采用收益法对北京派瑞威行广告有限公司商誉相关资产组
组合预计未来现金流量现值进行估算。
六、评估结论及其使用有效期：在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，科达集团股份
有限公司对北京派瑞威行广告有限公司商誉相关资产组组合进行了界定，北京派瑞威行
广告有限公司列入评估范围内与商誉相关资产组组合在产权持有单位的账面价值为
59,441.44 万元，基于科达集团股份有限公司和北京派瑞威行广告有限公司对商誉相关资
产组组合未来现金流量的预计，商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值为
165,513.01 万元。
本资产评估报告仅为科达集团股份有限公司拟商誉减值测试提供价值参考，评估结
论的使用有效期自评估基准日起一年，即自 2018 年 12 月 31 日至 2019 年 12 月 30 日。
七、特别事项说明
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科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京派瑞威行广告有限公司与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现
值项目资产评估报告
1．本次评估范围不包括蓝鲸互动网络营销有限公司。
2．对报告日前基准日后已执行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部
税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）增值税税收政策变化已在相关预测中进行调
整，其他有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等按基准日时点执行标准
进行测算，假设未来不发生重大变化。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事
项说明对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结
论，应当阅读资产评估报告正文。
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科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京派瑞威行广告有限公司与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现
值项目资产评估报告
科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的
北京派瑞威行广告有限公司与商誉相关资产组合
预计未来现金流量现值项目
资产评估报告
天圆开评报字[2019]第 000059 号
科达集团股份有限公司：
北京天圆开资产评估有限公司（以下简称“我公司”）接受贵公司的委托，按照法律、
行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必
要的评估程序，为满足科达集团股份有限公司商誉减值测试的需要，对涉及的北京派瑞
威行广告有限公司与商誉相关资产组组合在二〇一八年十二月三十一日的预计未来现
金流量现值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托人、产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估
报告使用人
（一）委托人：科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”）
名 称：科达集团股份有限公司
类 型：股份有限公司（上市）
住 所：广饶县大王经济技术开发区
统一社会信用代码：91370000164960593R
法定代表人：刘锋杰
注册资本：壹拾叁亿贰仟伍佰伍拾柒万叁仟捌佰贰拾元整
成立日期：1993 年 12 月 17 日
经营范围：柴油、汽油零售（限分支机构经营）；企业营销策划，企业形象策划，
展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告；汽车销售；计算机网络技术咨询、技术
服务、技术开发、技术推广；新媒体营销服务；房地产开发、销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权持有单位：北京派瑞威行广告有限公司（以下简称“派瑞威行”或“公司”）
1．工商注册登记情况
名 称：北京派瑞威行广告有限公司
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科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京派瑞威行广告有限公司与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现
值项目资产评估报告
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：北京市海淀区中关村大街 18 号 11 层 1126-120
统一社会信用代码：91110108689219239U
法定代表人：覃邦全
注册资本：1000 万元人民币
成立日期：2009 年 5 月 12 日
经营范围：设计、制作、代理、发布广告；企业策划；组织文化艺术交流活动（不
含营业性演出）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；技术服务；会议服务；
基础软件服务；销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2．公司基本情况
北京派瑞威行广告有限公司成立于 2009 年，是国内最早从事电子商务战略研究和
互联网营销的专业机构。公司始终致力于电子商务营销、移动营销、搜索营销、精准营
销、社会化营销等互联网主要互动营销服务领域。派瑞以效果为核心，以服务为导向，
以技术为不断前进的第一生产力，自主研发能够推动行业前行的领先技术，集结北京、
上海、深圳三大业务拓展团队，华北、华东、华南、华中四大精准优化基地，超过 300
人的精英服务团队，为客户提供集技术、服务、效果三维一体的专业、深度全渠道精准
营销服务。多年来公司凭借对电子商务行业和互联网媒体的深刻解读以及资深的操盘经
验，已成为电子商务时代互动整合传播营销领域的绝对领导者。 2015 年 11 月公司被认
定为高新技术企业。
3．公司股权结构
评估基准日，北京派瑞威行广告有限公司股权结构、出资情况具体如下表：
金额单位：人民币万元
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 单位名称
金额 比例 金额 比例
1 科达集团股份有限公司 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%
4．近三年资产、财务、经营状况
北京派瑞威行广告有限公司 2016 年、2017 年和 2018 年财务状况及经营成果如下：
财务及经营状况表（合并口径）
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科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京派瑞威行广告有限公司与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现
值项目资产评估报告
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 91,500.36 140,633.08 199,259.43
总负债 67,328.95 109,829.91 159,020.36
净资产 24,171.41 30,803.17 40,239.06
项目 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 293,764.50 541,776.20 998,156.09
净利润 9,700.65 10,927.96 12,714.28
北京派瑞威行广告有限公司纳入合并报表范围公司的公司共 4 家，分别为对北京鑫
宇创世科技有限公司、上海玺梵广告有限公司、霍尔果斯百思特信息技术有限公司和天
津智投共赢传媒有限公司的投资。北京鑫宇创世科技有限公司成立于 2011 年 12 月 8 日，
系北京派瑞威行广告有限公司投资设立的全资子公司、系北京派瑞威行广告有限公司以
股权并购方式取得，于 2011 年 12 月纳入合并报表范围。上海玺梵广告有限公司成立于
2011 年 10 月 28 日，系北京派瑞威行广告有限公司投资设立的全资子公司、系北京派瑞
威行广告有限公司以股权并购方式取得，于 2011 年 10 月纳入合并报表范围。霍尔果斯
百思特信息技术有限公司成立于 2016 年 9 月 29 日，系北京派瑞威行广告有限公司投资
设立的全资子公司、系北京派瑞威行广告有限公司以股权并购方式取得，于 2016 年 9
月纳入合并报表范围。天津智投共赢传媒有限公司成立于 2017 年 12 月 13 日，系北京
派瑞威行广告有限公司投资设立的全资子公司、系北京派瑞威行广告有限公司以股权并
购方式取得，于 2017 年 12 月纳入合并报表范围。截止评估基准日，北京派瑞威行广告
有限公司拥有 4 家全资子公司，被投资公司具体情况如下：
序号 法定代 注册资本 持股 净资产（万
公司名称 成立时间 主营业务
表人 （万元） 比例 元）
1 北京鑫宇创世科技有限公司 2011.12.08 褚旭 100 万 100% 互联网广告
2 上海玺梵广告有限公司 2011.10.28 褚旭 400 万 100% 互联网广告
3 霍尔果斯百思特信息技术有
2016.09.29 褚旭 100 万 100% 互联网广告
限公司
4 天津智投共赢传媒有限公司 2017.12.13 褚旭 1,000 万 100% 互联网广告
公司及其子公司现均正常经营，其主营业务基本一致，致力于设计、制作、代理、
发布广告等。
（1）北京鑫宇创世科技有限公司
① 工商登记资料
统一社会信用代码： 91110105587667479T
企业名称：北京鑫宇创世科技有限公司
类型： 有限责任公司（法人独资）
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科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京派瑞威行广告有限公司与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现
值项目资产评估报告
法定代表人： 褚旭
注册资本： 100.0000 万人民币
成立日期： 2011 年 12 月 08 日
住所： 北京市朝阳区东四环四惠桥南侧伊莎文心文化广场主楼五层 A05
经营范围： 技术推广服务；经济贸易咨询；投资管理；计算机系统服务；软件开发；
设计、制作、代理、发布广告；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨
询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、
评估报告等文字材料）；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；
基础软件服务；会议服务；餐饮管理；票务代理（不含航空机票销售代理）；销售计算
机、软件及辅助设备、Ⅰ类医疗器械、电子产品；从事互联网文化活动。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
② 基准日公司资产、财务及经营状况
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 11,913.30 19,074.26 35,011.08
净资产 1,101.84 4,321.10 11,145.59
项目 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 13,608.19 10,784.92 17441.31
净利润 987.14 3,219.26 6,824.49
（2）上海玺梵广告有限公司
① 工商登记资料
统一社会信用代码：913101145852126490
企业名称： 上海玺梵广告有限公司
类型： 有限责任公司（法人独资）
法定代表人： 褚旭
注册资本： 400.000000 万人民币
成立日期： 2011 年 10 月 28 日
营业期限自： 2011 年 10 月 28 日
住所： 上海市嘉定工业区汇源路 55 号 H 幢 3 层 A 区 3030 室
经营范围： 设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，企业形象策划，
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科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京派瑞威行广告有限公司与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现
值项目资产评估报告
市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
② 基准日公司资产、财务及经营状况
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 8,018.18 9,129.23 10,243.90
净资产 1,562.51 1,631.96 1,605.92
项目 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 5,944.22 1,075.47 1,058.49
净利润 347.19 69.45 -26.04
（3）霍尔果斯百思特信息技术有限公司
① 工商登记资料
统一社会信用代码： 913102300693815694
企业名称： 霍尔果斯百思特信息技术有限公司
类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人： 褚旭
注册资本： 100.000000 万人民币
成立日期： 2016 年 09 月 29 日
营业期限自： 2016 年 09 月 29 日 至长期
住所： 新疆伊犁州霍尔果斯口岸北京路国际客服中心三层 A315-83 号
经营范围： 设计、制作、代理、发布广告，技术咨询、技术服务、技术开发。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
② 基准日公司资产、财务及经营状况
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 1,502.20 20,712.07 27,656.01
净资产 1,328.40 4,739.50 6,231.51
项目 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 1,415.09 17,959.77 7,575.53
净利润 1,328.40 3,411.10 1,492.01
（4）天津智投共赢传媒有限公司
① 工商登记资料
统一社会信用代码： 91120222MA068YEN6T
企业名称：天津智投共赢传媒有限公司
类型： 有限责任公司(法人独资)
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科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京派瑞威行广告有限公司与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现
值项目资产评估报告
法定代表人： 褚旭
注册资本： 1000.000000 万人民币
成立日期： 2017 年 12 月 13 日
营业期限自： 2017 年 12 月 13 日至长期
住所： 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 13 号楼 244 室-8（集中办公
区）
经营范围： 从事广告业务，计算机软硬件技术开发、咨询服务、转让，企业形象策
划，企业营销策划，组织文化艺术交流活动，会议服务，互联网信息服务，电子产品、
文化用品、计算机及辅助设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
② 基准日公司资产、财务及经营状况
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 0.00 740.51
净资产 -7.30 -7.09
项目 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 0.00 924.58
净利润 -7.30 0.21
（三）委托人和产权持有单位之间的关系
委托人持有产权持有单位 100%股权。
（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估报告使用人为委托人和北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）。
二、评估目的
北京天圆开资产评估有限公司接受科达集团股份有限公司委托，根据国家相关法律
法规和企业会计准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法对科达集团股份有限
公司执行《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定进行财务报告为目的商誉减值测试
事宜涉及的北京派瑞威行广告有限公司于评估基准日与商誉相关资产组组合预计未来
现金流量现值进行评估，为商誉减值测试提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象为北京派瑞威行广告有限公司与商誉相关资产组组合于评估基准
日的预计未来现金流量现值。
评估范围为北京派瑞威行广告有限公司与商誉相关资产组组合，评估范围经科达集
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科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京派瑞威行广告有限公司与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现
值项目资产评估报告
团股份有限公司确认，与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组组合业务
内涵相同，具体包括流动资产、非流动资产和流动负债。
本次评估以审计后的账面价值作为评估的基础。账面价值经北京天圆全会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了”天圆全审字〔2019〕000802 号”无保留意见审计报
告。
截至评估基准日，北京派瑞威行广告有限公司与商誉相关资产组组合资产账面价值
1,984,424,862.37 元，其中：流动资产 1,980,277,466.13 元，非流动资产 4,147,396.24 元；
负债账面价值 1,390,010,439.86 元，其中：流动负债 1,390,010,439.86 元，净资产账面
价值 594,414,422.51 元。具体评估范围见下表：
北京派瑞威行广告有限公司与商誉相关资产组组合范围明细表
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
一、流动资产合计 1,980,277,466.13
货币资金 124,259,158.57
应收票据及应收账款 1,538,515,005.93
预付款项 138,308,001.45
其他应收款 113,655,533.30
其他流动资产 65,539,766.88
二、非流动资产合计 4,147,396.24
固定资产 2,297,230.37
无形资产 1,274,818.12
长期待摊费用 159,121.33
其他非流动资产 416,226.42
三、资产总计 1,984,424,862.37
四、流动负债合计 1,390,010,439.86
应付票据及应付账款 1,077,847,953.69
预收款项 183,884,910.21
应付职工薪酬 8,811,398.28
应交税费 53,162,663.51
其他应付款 66,303,514.17
六、负债总计 1,390,010,439.86
七、净资产 594,414,422.51
委托评估对象和评估范围与商誉减值测试涉及的评估对象和评估范围一致。
（二）委估主要资产状况
列入评估范围的资产组组合主要资产包括固定资产和无形资产。
1．固定资产——设备类资产
列入评估范围的设备类资产包括车辆和电子设备。
北京天圆开资产评估有限公司 第10页
科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京派瑞威行广告有限公司与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现
值项目资产评估报告
（1）资产权利状况
电子设备的购置发票及购置合同等资料较为齐全；车辆行驶证齐全证载权利人均为
北京派瑞威行广告有限公司。
截至评估基准日未发现设备类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其他
资产权利受限制情况。
（2）资产经济与物理状况
车辆为生产经营购置的汽车等，共计 2 辆，购置启用日期为 2017 年 9 月。
电子设备为视频设备、服务器、电脑、视频会议设备和数码相机等电子产品，共计
579 台（套），购置启用日期为 2014 年 4 月至 2018 年 12 月。部分设备明细如下：
车辆和电子设备维护保养良好，大部分设备技术状况良好，能够正常使用。
2．无形资产——其他无形资产
（1）无形资产权利状况
列入评估范围的无形资产共 9 套，是由北京派瑞威行广告有限公司购买取得的。
具体情况见下表:
序号 无形资产名称和内容 取得日期 法定/预计使用年限 摊销年限
1 世纪杰晨 IT 费 2015/1/1 3 3
2 金蝶软件 2016/7/1 5 5
仁科互动网络技术有限公
3 2017/12/1 2.75 2.75
司软件
仁科互动网络技术有限公
4 2018/1/1 2.67 2.67
司软件
5 金蝶软件 2018/1/1 3 3
仁科互动网络技术有限公
6 2018/8/10 2 2
司软件
北京金普蝶软件科技有限
7 2018/10/12 1.17 1.17
公司软件
8 金蝶二期 2018/12/1 5 5
北京金普蝶软件科技有限
9 2018/12/27 1 1
公司软件
（2）无形资产利用状况
列入评估范围的电脑软件均维护良好，可以正常使用。
（三）与商誉相关表外资产的类型、数量
截至评估基准日，北京派瑞威行广告有限公司与商誉相关资产组组合中无表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告结论涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估
值）
北京天圆开资产评估有限公司 第11页
科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京派瑞威行广告有限公司与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现
值项目资产评估报告
评估基准日，列入评估范围的资产、负债账面价值业经北京天圆全会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并于 2019 年 4 月 12 日出具了”天圆全审字〔2019〕000802 号”
审计报告。本评估报告引用了上述审计报告结论。
四、价值类型
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，如相关资产组或者资产组组合的
可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。可收回金额应当根据资产的
公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
根据与委托人签订的评估委托合同，本次评估仅对与商誉相关资产组组合于评估基
准日的预计未来现金流量现值进行评估，故本次确定价值类型为未来现金净流量现值。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日是二〇一八年十二月三十一日。
（二）根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度
终了进行减值测试；
（三）确定基准日与减值测试的时间要求保持一致；
（四）基准日是根据本次估值的特定目的，由委托人确定。
六、评估依据
（一）经济行为依据
与委托人签订的资产评估委托合同。
（二）法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日中华人民共和国第十二届全
国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2. 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第六次会议修订）；
3. 《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务
委员会第十次会议修订）；
4. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院第 691 号令，2017）；
5. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86 号，2017）；
6. 其他与评估相关的法律、法规等。
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（三）资产评估准则与会计准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；
3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）；
4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）；
5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；
6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；
7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35 号）；
8. 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45 号）；
9. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；
10. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；
11. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）；
12. 《会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定。
（四）权属依据
1. 企业法人营业执照；
2. 公司章程协议等；
3. 机动车辆行驶证；
4. 设备购置合同发票、有关产权转让合同等；
5. 产权持有单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1．财政部 国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税
〔2016〕36 号）；
2．财政部 国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）；
3．关于深化增值税改革有关政策的公告 （财政部 税务总局 海关总署公告 2019
年第 39 号）；
4．《中国人民银行贷款利率表》2015 年 10 月 24 日起执行；
5．评估人员现场勘查、勘查、收集的其他资料；
6．企业提供的财务会计经营方面的资料；
7．企业提供的未来年度经营收益、预测等有关资料；
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8．基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
9．国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
10．wind 资讯金融终端；
11．其他参考资料。
（六）其它参考资料
1．评估基准日会计报表及审计报告；
2．其他参考资料。
七、评估方法
根据科达集团股份有限公司确认的委托目的，本次评估对象为北京派瑞威行广告有
限公司与商誉相关资产组组合于评估基准日的预计未来现金流量现值，故本次评估采用
收益法对列入评估范围的资产组组合预计未来现金流量现值进行评估。
（一）评估思路
根据评估尽职调查情况以及与商誉相关资产组组合业务特点，本次评估的基本思路
是根据审计后与商誉相关资产组组合经营状况估算其未来税前现金净流量，按收益途径
采用现金流量折现法（DCF），估算经营性资产组组合的未来现金净流量现值。
本次评估的具体思路是：对纳入报表范围的资产组组合和经营业务，按照最近几年
的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到净现金流量现值；
（二）评估模型与基本公式
本次估值选用的基本模型和公式为：
= ∑=1 (1+) + (1+) （1）
式中：P―预计未来现金流量现值
Ri―未来第 i 年的息税前净现金流量
Rn―未来永续期的息税前净现金流量
r―折现率
（三）未来收益
本次评估，使用资产组组合息税前净现金流量 Ri 作为收益指标，其基本定义为：
Ri＝EBITDAi－营运资金增加 i－资本性支出 i （2）
（四）收益期
经分析与北京派瑞威行广告有限公司与商誉相关资产组组合历史经营情况及对未
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来其所属企业所在行业情况，可以通过更新改造资本性支出等技术手段持续经营，故本
次评估假设资产组组合可以永续经营。
（五）预测期
经分析与北京派瑞威行广告有限公司与商誉相关资产组组合目前及未来的生产经
营情况及盈利模式，确定其预测期为五年。
（六）预测期后价值
预测期后永续年期现金净流量按预测末年 2023 年现金净流量调整确定。
（七）折现率
按照现金流与折现率口径一致的原则，本次评估均采用税前计算，折现率选取税前
加权平均资本成本模型（WACCBT）确定折现率 r。基本计算公式如下：
= × + × （3）
+ +
式中：E―权益的市场价值
D―债务的市场价值
Ke―权益资本成本，采用 CAPM 资本资产定价模型确定
Kd―债务资本成本
E D
其中： 和 通过计算权益成本时计算的同行业上市公司的平均财务杠杆
D+E D+E
比率进行计算
资本资产定价模型（CAPM）基本公式为：
= + × ( ) + （4）
式中：rf―税前无风险报酬率
β―权益的系统风险系数
rm―税前市场报酬率
rs―特定风险调整系数
八、评估程序实施过程及情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1．2019 年 1 月 25 日，委托人在科达集团股份有限公司召开本项目中介机构协调
会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估对象和评估范围等问题协商一致，
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并制订出资产评估工作计划。
2．2019 年 3 月 6 日，我公司项目组负责人赴现场配合产权持有单位进行资产清查、
填报资产评估申报明细表等工作。同时评估项目组人员进入现场对委估资产组组合进行
初步了解，协助企业进行委估资产组组合申报工作，并按照资产评估准则及资产评估工
作的需要，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为 2019 年 3 月 7 日至 3 月 30 日。主要工作如下：
1．听取产权持有单位有关人员介绍资产组组合历史及现状，了解相关经营的财务
制度、经营状况、资产技术状态等情况。
2．对产权持有单位提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与有关财
务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3．根据资产清查评估申报明细表，按评估准则和评估规范的要求，对各项资产进
行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的查看方法。
4．查阅收集委估资产的产权证明文件进行核查验证。
5．收集产权持有单位类型、评估对象相关权益状况及有关法律文件；收集产权持
有单位的历史沿革、现状和前景以及盈利预测资料；收集产权持有单位内部管理制度、
管理层构成等经营管理状况；收集产权持有单位资产配置和使用情况说明。
6．对评估范围内的资产组组合，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
2019 年 3 月 18 日至 3 月 25 日对初步评估结果进行分析汇总，对评估结果进行必
要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
1．在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就评估结果交换意见，在全面
考虑有关意见后，按评估机构内部审查制度和程序对报告进行校正、修改，最后出具正
式资产评估报告。
2．本阶段的工作时间为 2019 年 4 月 11 日至 4 月 13 日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各
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方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2．针对评估基准日资产组组合的实际状况，假设其能够在现在经营模式下持续经
营。
3．假设资产组组合的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务，续续
负责地经营管理资产组组合经营。
4．除非另有说明，假设资产组所在公司完全遵守所有有关的法律法规。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方
面基本一致。
6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向
保持一致。
7．对报告日前基准日后已执行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部
税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）增值税税收政策变化已在相关预测中进行调
整，其他有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等按基准日时点执行标准
进行测算，假设未来不发生重大变化。
8．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9．假设评估基准日后产权持有单位与商誉相关资产组组合的现金流入为平均流入，
现金流出为平均流出。
10．本次评估假设公司按目前的规模和经营方式进行生产经营，公司对未来需要更
新机器设备有资本性支出计划，但对生产能力和生产规模不产生影响。对未来的预测也
基于评估基准日生产经营能力，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资本性
支出和营运资金增加额。
11．假设评估基准日后产权持有单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
12．假设评估基准日后产权持有单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
13．假设产权持有单位已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故
终止；已出租建筑物的经营状态不会发生重大改变。
14．假设产权持有单位现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策
略和成本控制等不发生重大变化。
15．资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检
测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地调查
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做出的判断。
16．资产评估专业人员对评估对象的现场调查仅限于评估对象的外观和使用状况，
并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在
质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
17．假设委托人及产权持有单位提供的盈利预测资料、与评估相关的基础资料和财
务资料真实、准确、完整。
上述假设条件不成立或发生重大变化将使评估结论不成立或对其产生重大影响。
十、评估结论
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，科达集团股份有限公司对北京派瑞威行广告有
限公司商誉相关资产组组合进行了界定，北京派瑞威行广告有限公司列入评估范围内与
商誉相关资产组组合在产权持有单位的账面价值为 59,441.44 万元，基于科达集团股份
有限公司和北京派瑞威行广告有限公司对商誉相关资产组组合未来现金流量的预计，商
誉相关资产组组合预计未来现金流量现值为 165,513.01 万元。
十一、特别事项说明
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形；
本报告未发现有产权瑕疵事项。
（二）委托人未提供的其他关键资料情况
无。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素（应表明涉诉事项对金额影响及评估如何
处理）；
本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（四）重大期后事项。
对报告日前基准日后已执行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税
务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）增值税税收政策变化已在相关预测中进行调整，
其他有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等按基准日时点执行标准进行
测算，假设未来不发生重大变化。
（五）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论的影响的
情况。
无。
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（六）其他需要说明的事项
1. 本次评估范围，北京派瑞威行广告有限公司与商誉相关的资产组组合，是委托
人和被并购方北京派瑞威行广告有限公司根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规
定，对北京派瑞威行广告有限公司的所有资产及负债按照“与商誉相关的资产组或者资
产组组合应当是能够从企业合并的协同效中受益的资产组或者资产组组合”的原则进行
划分，确定了与北京派瑞威行广告有限公司形成的商誉相关的资产范围并进行了申报，
评估人员以委托人确定的资产组组合范围进行评估。
2. 本资产评估报告的评估结论是反映委托测试对象在持续经营、外部宏观经济环
境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
3. 本资产评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过
程中的相关费用和税项；未考虑上述抵押、担保等事项对估值的影响；未考虑评估值增
减可能产生的纳税义务变化。
4. 本资产评估报告是在委托人及被并购方及相关当事方提供与评估相关资料基础
上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及
相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对测试对象在评估基准日特定目的下的价值
进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证
和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来
源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。
5. 评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原
因，主要依赖于评估人员的外观观察和被并购方提供的近期检测资料及向有关操作使用
人员的询问等进行判断。
6. 本次评估中，我们参考和采用了被并购方历史及评估基准日的财务报表，以及
我们在Wind资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大
程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据
均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该
财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我
们使用该数据有冲突。
7. 本次评估中所涉及的被并购方的未来盈利预测是建立在被并购方管理层制定的
盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的
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信息进行了适当的调整。
8. 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一
个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，
则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保
证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
评估报告使用人应关注特别事项对评估结论所产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。同时本次评估结论是反
映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行市场价值，未考虑将来
可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影
响，同时本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对
评估结论的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，
评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关
法律责任。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估
报告载明的使用目的及范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员
不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行
政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的
使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估
对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评
估准则，根据委托履行必要的资产评估程序后出具的专业报告，在资产评估机构盖章及
资产评估师签名后方可正式使用。
（六）本评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为二〇一九年四月十三日。
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科迭集团睡份有限公司商誉减值棚试涉及的01京 派瑞威行
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项目 产评估报告
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■卜夫闽卉资产评估有酿公司 第 21页
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附 件 目 录
1．经委托人确认的商誉相关资产组组合所属北京派瑞威行广告有限公司审计报告
（复印件）；
2．委托人营业执照（复印件）；
3．产权持有单位营业执照（复印件）；
4．资产评估委托人承诺函；
5．资产评估产权持有单位承诺函；
6．签字资产评估师承诺函；
7．北京天圆开资产评估有限公司营业执照副本（复印件）；
8．北京天圆开资产评估有限公司资产评估资格证书（复印件）；
9．负责该评估业务的资产评估师资格证明文件（复印件）。
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