证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临 2019-032
科达集团股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”“上市公司”或“公司”）于
2019 年 4 月 17 日召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审
议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：
一、 商誉的形成
2015 年 9 月，公司发行股份及支付现金购买广州华邑品牌数字营销有限公
司（以下简称“华邑”）100%股权，公司完成股权收购后，根据《企业会计准则》，
对合并成本大于合并中取得的华邑可辨认净资产公允价值份额的差额
332,678,130.79 元确认为商誉。
2015 年 9 月，公司发行股份及支付现金购买上海同立广告传播有限公司（以
下简称“同立传播”）100%股权，公司完成股权收购后，根据《企业会计准则》，
对合并成本大于合并中取得的同立传播可辨认净资产公允价值份额的差额
338,055,433.14 元确认为商誉。
2015 年 9 月，公司发行股份及支付现金购买广东雨林木风计算机科技有限
公司（以下简称“雨林木风”）100%股权，公司完成股权收购后，根据《企业会
计准则》，对合并成本大于合并中取得的雨林木风可辨认净资产公允价值份额的
差额 426,458,006.85 元确认为商誉。
2016 年 7 月，公司全资子公司雨林木风收购北京卓泰天下科技有限公司（以
下简称“北京卓泰”）100%股权，收购完成后，根据《企业会计准则》，对合并成
本大于合并中取得的北京卓泰可辨认净资产公允价值份额的差额
38,717,257.11 元确认为商誉。
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二、本次计提商誉减值准备概述
根据《企业会计准则》规定，上述交易形成的商誉不作摊销处理，但需要每
年年度终了时做减值测试。根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，
为更加真实、准确地反映公司截止 2018 年 12 月 31 日的资产状况和财务状况，
公司聘请北京天圆开资产评估有限公司对并购子公司的商誉进行了减值测试。
据评估报告《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的广州华邑品牌数字
营销有限公司与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值项目资产评估报告》
（天圆开评报字[2019]第 000055 号）所载，在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，
广州华邑品牌数字营销有限公司列入评估范围内与商誉相关资产组组合在产权
持有单位的账面价值为 11,433.79 万元，基于科达集团股份有限公司和广州华邑
品牌数字营销有限公司对商誉相关资产组组合未来现金流量的预计，商誉相关资
产组组合预计未来现金流量现值为 41,222.60 万元。
据评估报告《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的上海同立广告传播
有限公司与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值项目资产评估报告》（天
圆开评报字[2019]第 000054 号）所载，在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，上海
同立广告传播有限公司列入评估范围内与商誉相关资产组组合在产权持有单位
的账面价值为 19,745.23 万元，基于科达集团股份有限公司和上海同立广告传播
有限公司对商誉相关资产组组合未来现金流量的预计，商誉相关资产组组合预计
未来现金流量现值为 45,737.23 万元。
据评估报告《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的广东雨林木风计算
机科技有限公司与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值项目资产评估报
告》（天圆开评报字[2019]第 000061 号）所载，在评估基准日 2018 年 12 月 31
日，广东雨林木风计算机科技有限公司列入评估范围内与商誉相关资产组组合在
产权持有单位的账面价值为 13,784.99 万元，基于科达集团股份有限公司和广东
雨林木风计算机科技有限公司对商誉相关资产组未来现金流量的预计，商誉相关
资产组预计未来现金流量现值为 41,652.78 万元。
据评估报告《广东雨林木风计算机科技有限公司商誉减值测试涉及的北京卓
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泰天下科技有限公司与商誉相关资产组预计未来现金流量现值项目资产评估报
告》（天圆开评报字[2019]第 000060 号）所载，在评估基准日 2018 年 12 月 31
日，北京卓泰天下科技有限公司列入评估范围内与商誉相关资产组组合在产权持
有单位的账面价值为 3,007.85 万元，基于广东雨林木风计算机科技有限公司和
北京卓泰天下科技有限公司对商誉相关资产组组合未来现金流量的预计，商誉相
关资产组组合预计未来现金流量现值为 6,043.02 万元。
具体减值测试过程如下：
上海同立广告传 广东雨林木风计 北 京 卓 泰 天 下
广州华邑品牌数
项目 播有限公司 算机科技有限公 科技有限公司
字营销有限公司
司
商誉账面原值① 332,678,130.79 338,055,433.14 426,458,006.85 38,717,257.11
未确认归属于少数股东权益的
商誉原值②
包含未确认归属于少数股东权
332,678,130.79 338,055,433.14 426,458,006.85 38,717,257.11
益的商誉原值③=①+②
资产组有形资产的账面价值④ 114,337,934.46 197,452,273.00 137,849,883.68 30,078,509.70
包含整体商誉的资产组的账面
447,016,065.25 535,507,706.14 564,307,890.53 68,795,766.81
价值⑤=③+④
资产组预计未来现金流量的现
412,226,000.00 457,372,300.00 416,527,800.00 60,430,200.00
值（可收回金额）⑥
整体商誉减值准备（大于 0 时）
34,790,065.25 78,135,406.14 147,780,090.53 8,365,566.81
⑦=⑤-⑥
归属于母公司股东的商誉减值
34,790,065.25 78,135,406.14 147,780,090.53 8,365,566.81
准备
以前年度已计提的商誉减值准
备
本年度商誉减值损失 34,790,065.25 78,135,406.14 147,780,090.53 8,365,566.81
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根据评估报告及减值测试，公司计提商誉减值准备如下：
单位：元
商誉形 2018 年 12 月 31 日 年初商誉减值 本期计提商誉减值 2018 年 12 月 31
资产组
成时间 商誉原值 准备余额 准备 日商誉净值
广州华邑品牌数字
2015 年 332,678,130.79 - 34,790,065.25 297,888,065.54
营销有限公司
上海同立广告传播
2015 年 338,055,433.14 - 78,135,406.14 259,920,027.00
有限公司
广东雨林木风计算
2015 年 426,458,006.85 - 147,780,090.53 278,677,916.32
机科技有限公司
北京卓泰天下科技
2016 年 38,717,257.11 - 8,365,566.81 30,351,690.30
有限公司
合计 1,135,908,827.89 - 269,071,128.73 866,837,699.16
三、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备金额为 269,071,128.73 元，该项减值损失计入公司
2018 年度合并损益，导致公司 2018 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润
减少 269,071,128.73 元。
四、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的说明
董事会审计委员会认为本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关
规定和资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计
提商誉减值准备并提交董事会审议。
五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见
公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相
关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后，能
够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，合法有效。综上，独立董事同意本次计提商誉减值准备。
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六、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见
公司监事会认为本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的，符合相
关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后，能
够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定。同意本次计提商誉减值准备。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月十八日
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