科达集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
股票简称：科达股份
股票代码：600986
二〇一九年五月三十一日
科达集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
目 录
一、程序文件
1、会议议程
2、会议须知
二、独立董事述职报告
《公司 2018 年度独立董事述职报告》
三、提交股东大会审议的议案
1、《公司 2018 年年度报告及摘要》
2、《公司 2018 年度董事会工作报告》
3、《公司 2018 年度监事会工作报告》
4、《公司 2018 年度利润分派预案》
5、《公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告》
6、《关于公司董事、监事及高管人员 2018 年度报酬的议案》
7、《关于续聘审计机构并支付 2018 年度审计机构报酬的议案》
8、《关于为全资子公司开展应收账款资产证券化业务提供担保的议案》
9、《关于<科达集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
10、《关于制定<科达集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》
11、《关于提请股东大会授权董事会办理科达集团股份有限公司 2019 年股票
期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》
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2018 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2019 年 5 月 31 日 14 点 00 分；
通过互联网投票平台的投票时间：2019 年 5 月 31 日 9:15-15:00；通过交易
系统投票平台的投票时间：2019 年 5 月 31 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:
00。
二、现场会议地点：北京市朝阳区伊莎文心广场 A 座 5 层会议室
三、现场会议主持人：董事长刘锋杰先生
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议议程
1、会议开始，介绍参会股东的出席情况
2、宣读大会会议须知
3、独立董事代表宣读《科达集团股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》
4、宣读、审议各项议案
5、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题
6、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）
7、现场投票表决
进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监
票
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8、宣读现场会议投票结果
9、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议
10、网络投票结束后，合并投票结果
11、宣读会议决议
12、北京市君合律师事务所律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见
书
13、与会董事签署决议与会议记录
14、会议结束
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科达集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《上市
公司股东大会规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 20 分钟到达会场签到。登
记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明，
出席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身
份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理
人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。
四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记
表提交主持人，在主持人许可后进行。
六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股
东的问题。
七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股
份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表
决单中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打
“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
八、本次股东大会审议十一项议案，其中议案1-议案8为普通议案，即由出
席会议的股东或股东代表所持表决权股份的二分之一以上通过即可；议案9-议案
11为特别议案，需由出席会议的股东或股东代表所持表决权股份的三分之二以上
通过。
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公司 2018 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为科达股份的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律法规的规定，诚实、勤勉、
独立地履行职责，及时了解公司的生产经营信息、财务运作状况、资金往来等日
常经营情况，全面关注公司的发展，按时出席相关会议，对相关事项发表独立意
见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018 年度履职情况汇
报如下：
一、独立董事的基本情况
蔡立君，男，中国国籍，1980 年出生，本科学历，注册会计师。2005 年至
2010 年任职于普华永道会计师事务所；2010 年至 2012 年任上置集团财务总监；
2012 年至今中国新城镇发展有限公司财务总监。2016 年 2 月至今任公司独立董
事。
张 忠，男，中国国籍，1968 年出生，硕士研究生。曾任北京市人民政府
公务员，现任北京市中伦律师事务所律师、合伙人，吉林金浦钛业股份有限公司、
潍柴动力股份有限公司独立董事。2016 年 7 月至今担任公司独立董事。
潘海东，男，中国国籍，1974 年出生，美国波士顿大学系统工程博士。2005
年 6 月至今担任北京互动百科网络技术股份有限公司董事长；2009 年入选中央
“千人计划”、北京市“海聚工程”首批海外高层次人才、中关村高端领军人才。
2017 年 1 月 5 日至今担任公司独立董事。
上述人员均不存在影响其担任公司独立董事的独立性问题。
二、独立董事年度履职情况
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报告期内，公司共召开董事会 23 次、股东大会 8 次、董事会审计委员会 5
次。我们出席会议情况如下：
出席董事会审计委员
出席董事会情况 出席股东大会情况
会情况
是否连续
姓名
本年应出 实际出席 缺席次 两次未亲 应出席次 实际出席 应出席次 实际出席
席次数 次数 数 自参加会 数 次数 数 次数
议
蔡立君 23 23 0 否 5 5 8 0
张 忠 23 23 0 否 5 5 8 0
潘海东 23 21 2 否 5 5 8 0
2018 年度履职期间，我们严格按照有关法律、法规的要求，本着勤勉尽职
的原则，与公司管理层及相关人员全面沟通，认真审议各项议案并从专业角度提
出合理建议和意见，充分了解公司生产经营和规范运作情况，谨慎行使表决权，
维护全体股东的合法权益。2018 年度，我们对公司董事会、股东大会和审计委
员会的各项议案均无异议。
三、独立董事履职重点关注事项的情况
2018 年度，我们认真地履行了独立董事的职责，认真审核每项议案，独立、
客观、审慎地行使表决权，严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。
（一）关联交易情况
2018 年度，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理制度》等规范要求，对
公司出售资产暨关联交易事项、公司为控股子公司北京爱创天杰营销科技有限公
司提供担保暨关联交易事项、公司增资深圳市鲸旗天下网络科技有限公司暨关联
交易事项等进行了认真审核，并发表了同意的独立意见。
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（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、中国证券监督管理委员会与中国银行业监督管理委员会《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》和公司《对互联网业务子公司提供担保管
理制度》的规定，我们对公司对外担保情况进行了审核。我们认为：公司对外担
保相关议案根据有关法律法规和公司制度的规定经过董事会、股东大会审议通过
后执行，公司对外担保事项审议程序合法、有效。截止 2018 年 12 月 31 日，公
司对外担保余额为 27,980 万元，均为公司对子公司和孙公司的担保，未有对外
部公司的担保。
报告期内，公司与控股股东及其关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，
不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）董事、监事和高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员薪酬
情况进行了审核，我们认为：公司董事、监事及高级管理人员的提名、聘任程序、
表决结果及薪酬的考核及发放符合有关法律法规及公司章程的相关规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的规定，对公司经营业绩进行审慎评估和披露，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，其内容真实、准确和完整。
（五）聘任审计机构情况
我们对公司聘请会计师事务所事项发表了独立意见，认为聘请北京天圆全会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的审议程序合法、有效，
符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。在为公司提供审计服务工
作中，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）恪守尽职，遵循独立、客观、
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公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，我们同意聘请该事务所为公
司 2018 年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2018 年 6 月 22 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《公司 2017 年度
利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意以公司总股本 946,838,443 股为基
数，每股派发现金红利 0.05 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4
股，共计派发现金红利 47,341,922.15 元，转增 378,735,377 股。上述利润分配
预案已于 2018 年 7 月 19 日实施完毕。我们认为：2017 年度权益分派方案是依
据公司目前发展阶段、经营能力和公司中长期发展战略制定的，有利于公司的可
持续发展和保护公司股东长远利益，决策程序合法合规。
（七）公司及股东承诺履行情况
2018 年度，公司及股东严格履行相关承诺，未发生违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
2018 年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信
息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务。公司全年共披露
145 份临时公告、4 份定期报告，公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，能够保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护
投资者的知情权。
（九）内部控制的执行情况
2018 年度，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步强化内
控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务
流程、关键控制环节等内部控制的有效性进行了自我评价，加大监督检查力度，
提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者合法利益。北京天圆全会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度内部控制出具了标准无保留意见的审
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计报告。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年度，董事会及专门委员会勤勉尽责，严格按照《公司法》、《公司章
程》、《董事会议事规则》及《董事会专门委员会工作制度》等法律法规和规范的
要求认真审议各项议案，科学、合理地作出决策，为公司经营的可持续发展提供
了保障。
（十一）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理
及使用办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为：
公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法律法规的规定，不存在违规的情
形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们深知勤勉尽责是我们的义务、审慎独立是我们的原
则，我们希望通过自己的努力促进公司规范运作，并藉此维护全体股东特别是中
小股东的合法权益。2018 年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，
切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职
责，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2019 年度，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，
进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策
能力，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小
股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为
促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥更大作用。
独立董事：蔡立君、张忠、潘海东
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议案 1
公司 2018 年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》、上海证券交易所《关于
做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的通知》等相关规定，以及北京天圆全
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《科达集团股份有限公司审计报告》（天
圆全审字[2019]000775 号），公司董事会编制了《科达股份 2018 年年度报告》
及《科达股份 2018 年年度报告摘要》。经公司第八届董事会第五次会议、第八届
监事会第五次会议审议通过，公司 2018 年年度报告及摘要已于 2019 年 4 月 18
日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.sn）、 中国证券报》、 上海证券报》
和《证券时报》上，供投资者查询。现提请各位股东及股东代表审议。
科达集团股份有限公司董事会
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议案 2
公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2018 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规
定，从切实维护公司利益和广大股东利益出发，认真贯彻落实股东大会的各项决
议，不断规范运作、科学决策，积极推动公司健康发展。现将董事会 2018 年度
的工作情况汇报如下：
一、2018 年度公司经营情况讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入 1,420,949.89 万元，比上年同期增加 50.05%，
实现归属于母公司的净利润 26,287.41 万元，比上年同期下降 43.19%；其中数
字营销业务实现营业收入 1,370,131.88 万元，比上年同期增长 68.56%，实现净
利润 53,344.96 万元，比上年同期增长 14.15%。
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（注：其他业务包括链动汽车 1-3 月份、原路桥业务、科达半导体销售、广州考拉游戏等业务）
报告期内，公司主营业务数字营销实现营业收入占公司营业总收入的 96.42%，
实现净利润占总利润的 202.93%。
图：2018 年 1-12 月数字营销业务收入构成 图：2018 年 1-12 月数字营销净利润构成
图：2018 年 1-12 月数字营销各事业部营业收入增速
图：2018 年 1-12 月数字营销各事业部净利润增速
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注：1、汽车营销事业部包括百孚思、同立传播、爱创天杰、智阅网络四家子公司；
2、精准营销事业部包括派瑞威行和数字一百；
3、互联网其他业务包括华邑、雨林木风。
报告期内，公司不断增强技术和数据能力，通过海量数据沉淀及技术升级助
力精准智能营销，在公司治理、业务规模及专业服务能力上均取得较大成绩，其
中，精准营销日耗超 4000 万。
2018 年全年公司揽获金投赏、虎啸奖、金瞳奖、IAI 国际广告奖等 170 余项
行业大奖，其中， 在“第九届虎啸奖”上荣获 17 项大奖；在“第九届金鼠标国
际数字营销节”上，科达股份获得包括 2 枚金奖在内的 8 项品牌营销类大奖；同
样在“第十届金远奖”上科达股份获得 18 项品牌营销类大奖，其中包含 10 项金
奖。在“第七届 ADMEN 实战大奖”中，科达股份凭借效果营销案例荣获 4 座实战
金案，彰显了智能营销领军集团实力。凭借营销实力科达股份分别在“第五届中
国广告年度数字大奖”中获得“年度数字传播集团”及 Morketing “2018 综合
实力营销平台”等荣誉。2018 年科达股份积极参与行业组织，当选为中国商务
广告协会品牌发展战略委员会第一届联席理事长单位，以及数字营销委员会第二
届副理事长单位。科达股份始终以“为行业创造价值”为出发点，为推动中国数
字营销发展贡献力量。
公司管理方面，引入先进企业管理经验，强化日常经营管理、机会管理、风
险管理，不断完善公司治理结构，提升上市公司质量。日常经营管理方面，公司
通过实行职业经理人机制，强化专业的企业管理能力与企业高成长力，不断优化
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公司治理结构；通过集团赋能各个业务平台，统一公司战略、投资、人事及财务
管理，并通过统一的技术投入，助力各平台商业模式的升级与衍化；同时，对各
业务平台实行行业事业部制，根据业务性质划分汽车营销事业部、精准营销事业
部及互联网其他业务事业部，深挖行业资源及优势，形成行业营销解决方案；不
断引入先进企业管理经验，如“LTC（Leads to cash ）”流程，对从线索到回款
的整个流程进行管理和优化，打造作战小组等。
机会管理方面，互联网行业发展迅速，机会也稍纵即逝，为及时抓住商业机
会，公司培养业务团队快速应对媒体行业与客户行业的变化，第一时间调整业务
发展重点，捕捉商业机会，与之相适应，建立快速反应的组织执行能力，建立可
视化的作战单元，灵活调整作战计划，保证高效执行力，及时实现资源、组织、
激励及数据等方面的倾斜。
风险管理方面，针对国内经济形势的变化，尤其是 2018 年资金面的全面紧
缩，公司及时进行现金流管理，降低资金风险。通过调整客户结构，优先发展回
款良好的行业大客户，严控中小客户回款等方式保证现金流；并通过客户预付机
制、严控平均账期、超级大客户账期管理等多维度继续加强管理，防范风险。
二、主要控股参股公司情况
单位：万元
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三、董事会 2018 年度的日常工作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司共召开 23 次董事会。董事会严格按照《公司章程》和《董
事会议事规则》的相关规定开展工作，董事会成员勤勉尽责，审慎审议各项议案，
保证公司董事会决策的科学性和准确性。公司独立董事能够按照《独立董事工作
制度》及其他相关制度，及时出席董事会会议，独立履行职责。同时，公司董事
会下设的各专门委员会能够按照《董事会专门委员会工作制度》的规定对公司重
公司名称 主要业务 注册资本 期末总资产 期末净资产 本期净利润
北京派瑞威行广告 效果营销龙头企业，提供从营销策略、媒介 1,000.00 199,769.33 40,293.36 12,768.58
有限公司 采购、效果优化到创意的一站式服务，包括
跨媒体营销整合、单一媒体多资源整合、活
动节点等智能整合营销服务
广州华邑品牌数字 创意策划、品牌管理。为快速消费品行业如 2,000.00 21,076.27 16,579.39 4,364.59
营销有限公司 食品饮料、保健品、家化产品等、3C 行业、
汽车行业企业以及电商平台的企业提供创
意策划、品牌营销、产品推广等品牌营销服
务
北京百孚思广告有 数字整合营销专业服务提供商，提供汽车品 5,000.00 86,312.05 23,960.42 6,071.72
限公司 牌及产品的数字营销、汽车电商业务、网络
公关与网站建设
上海同立广告传播 立足于线下会展服务，以客户体验为导向， 1,800.00 36,052.76 12,199.13 2,883.37
有限公司 结合数字营销推广，为客户提供线上线下的
整合营销服务
广东雨林木风计算 主要利用 114 啦网址导航网站，在为互联网 1,176.4706 23,137.17 13,092.17 3,848.81
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业和消费者提供服务，并对平台上的数据进
行挖掘分析 15
东营科英置业有限 房地产开发销售（凭资质经营）、房屋租赁 6,600.00 53,766.85 8,238.53 468.26
公司
滨州市科达置业有 房地产开发、营销策划及销售 1,000.00 25,350.89 3,016.04 1,943.19
限公司
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大事项进行审议，充分发挥各专门委员会的作用。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018 年度公司共召开一次年度股东大会、七次临时股东大会，公司董事会
严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东
大会安排的各项工作。
（三）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。2018 年度，各专门委员会依据《董事会专门委员会工作制度》
规定的职责权限和工作程序对相关专业事项进行研究讨论，提出意见及建议，供
董事会决策参考。
审计委员会共召开五次会议，审议五项议案，严格审议关联交易事项，关联
董事回避表决，审议程序合法合规；审计委员会严格履行职责，督促公司内部控
制制度的健全及有效执行；认真审阅公司财务信息，认为公司财务信息真实、准
确和完整；加强公司管理层、内部审计和外部审计之间的沟通。
（五）信息披露情况
2018 年度，公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》和《信息披露事务管理制度》等规定，真实、准确、完整、及时地履行
信息披露义务，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，并做好信息披露前的
保密工作和内幕信息知情人登记工作。报告期内，公司编制和披露了定期报告 4
次，临时报告 145 次，所披露信息较为全面地反映了公司治理和经营管理等方面
的实际的信息。
（六）投资者关系管理
2018 年度，公司根据《投资者关系管理制度》，通过投资者说明会、路演及
反路演、参加券商策略会、上证 e 互动、投资者专线、电话会议等多种形式，加
强与投资者的沟通交流，确保公司信息传递的及时性、准确性，切实保障投资者
的知情权，加强市场对公司价值的认可。
四、公司 2019 年度主要经营计划
2019 年公司预计实现营业收入 186 亿元，比 2018 年营业收入同比增长
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科达集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
30.90%。（特别说明：本经营计划是基于公司目前的业务现状对公司 2019 年的经
营情况预计，并未考虑非经常性因素的影响，如重大资产重组等，亦不构成公
司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险）
为实现以上经营计划，公司将重点布局以下工作：
1、深化行业事业部机制，实现行业客户资源的统筹及拓展；
2、打通技术和数据资源， 提高内部运营效率的同时，助力现有业务模式升
级及衍化；
3、实现内部资源及业务板块的协调，持续提升整合营销解决方案能力；
4、提效降本，管控风险。
本议案已经公司2019年4月17日第八届董事会第五次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
科达集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月三十一日
议案 3
公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2018 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章
程》的规定，对公司经营管理情况、财务状况、关联交易等情况履行了监督、检
查职能，现将主要工作汇报如下：
一、监事会工作情况
2018 年度内，公司监事会共召开 8 次会议，监事会会议情况及决议内容如
下：
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科达集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
召开日期 会议届次 审议议案
2018.01.28 第八届监事会临时会议 关于公司出售资产暨关联交易的议案
2018.02.25 第八届监事会临时会议 关于公司出售资产暨关联交易的议案
1、公司 2017 年年度报告及摘要
2、公司 2017 年度监事会工作报告
2018.03.27 第八届监事会第四次会议 3、公司 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告
4、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
5、关于会计政策变更的议案
2018.04.19 第八届监事会临时会议 2018 年第一季度报告全文及正文
1、科达集团股份有限公司收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司 67.5%股
权暨关联交易的议案
2018.05.07 第八届监事会临时会议 2、关于拟收购资产相关审计报告、估值报告的议案
3、关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的
的相关性以及估值定价的公允性的意见
2018.08.27 第八届监事会临时会议 关于公司 2018 年半年度报告及摘要的议案
2018.09.20 第八届监事会临时会议 关于对 2015 年度并购标的实施超额业绩奖励暨关联交易的议案
1、关于公司 2018 年第三季度报告全文及正文的议案
2、关于公司发行股份及支付现金购买资产实施方式调整的议案
2018.10.25 第八届监事会临时会议 3、关于签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》的议案
4、关于签署《盈利补偿协议之补充协议三》的议案
二、公司依法运作情况的意见
2018 年度，公司监事会列席了公司召开的股东大会、董事会，并根据有关
法律、法规及公司章程的规定,对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董
事会对股东大会决议的执行情况、公司管理层履职情况以及公司管理制度实施情
况等进行了检查监督。监事会认为：2018 年度，公司决策程序合法合规，内部
控制制度健全，公司董事、其他高级管理人员在履职时没有违反法律、法规、公
司章程或损害公司利益的行为。
三、检查公司财务情况的意见
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科达集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司监事会全面严格地审核了 2018 年度财务会计资料和财务报告，认为：
公司 2018 年年度审计报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司
内部管理制度的各项规定， 审计报告的内容真实的反映了公司 2018 年 12 月 31
日的财务状况和 2018 年度的经营成果和现金流量等有关信息。
四、公司对外投资情况的意见
2018 年度，公司对外投资符合公司未来发展战略，且价格合理、程序合法，
未发现内幕交易和损害公司股东权益尤其是中小股东权益情形存在。
五、公司关联交易情况的意见
2018 年度，公司的关联交易的决策程序符合《公司章程》和《关联交易管
理制度》，符合市场规则，交易价格公允，未有损害公司和其他投资者及股东权
益的行为。
六、公司对外担保情况的意见
截至 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 27,980.00 万元，均为公司
对子公司和孙公司的担保，无对外部公司的担保。监事会认为，2018 年度公司
担保的决策程序合法合规，信息披露充分完整，而且担保有利于满足子公司和孙
公司正常经营资金需求，属于公司、全资子公司及孙公司的正常经营行为，且被
担保公司的总经理向公司提供反担保，风险可控，有利于保障公司的利益。
七、公司募集资金使用与管理情况
公司监事会对 2018 年度公司募集资金使用与管理情况进行了监督检查，认
为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》对募集资金进行
使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
八、监事会 2019 年度工作计划
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科达集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
2019 年度，监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》等法律、法规和
《公司章程》的规定，强化监督管理职能、促进公司规范运作、深化风险防范意
识，，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，切实维护好全体股东的合法权
益，确保公司持续健康发展。
本议案已经公司2019年4月17日第八届监事会第五次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
科达集团股份有限公司监事会
二〇一九年五月三十一日
议案 4
公司 2018 年度利润分派预案
各位股东、股东代表：
经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2018 年度实现归属
于母公司的净利润 262,874,145.89 元（合并报表），按《公司章程》规定提取法
定盈余公积金 13,050,572.20 元，截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计未分配利
润为 1,325,050,172.86 元。其中母公司本年度实现净利润为 130,505,722.03 元，
按公司章程规定提取法定盈余公积金 13,050,572.20 元，截至 2018 年 12 月 31
日，母公司累计未分配利润为 532,010,295.89 元。
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科达集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以公司 2018 年度利
润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向
全体股东按每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税）。本年度不进行公积金转增股
本。
本议案已经公司2019年4月17日第八届董事会第五次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
科达集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月三十一日
议案 5
公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报
告
各位股东、股东代表：
公司 2018 年度财务报告已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具标准无保留意见的审计报告，公司的财务报表已按照企业会计准则的规
定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至 2018 年 12 月 31 日的财务状况以
及 2018 年度的经营成果和现金流量的相关信息。现就本公司 2018 年度财务决算
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情况及 2019 年财务预算情况报告如下：
一、2018 年度财务决算情况
（一）经营情况
1、营业收入与成本
（1）营业收入和营业成本明细（单位：元，币种：人民币）
科目 2018 年度 2017 年度 变动比例（%）
营业收入 14,209,498,880.83 9,469,768,020.67 50.05
营业成本 12,783,584,009.52 8,292,138,482.00 54.17
（2）主营业务（分产品）（单位：元，币种：人民币）
营业收入 营业成本
毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增
（%）
减（%） 减（%）
互联网服务 1,384,241.26 1,250,805.44 9.64 70.30 75.74 减少 2.8 个百分点
公路桥梁施工 增加 27.04 个百分
3,931.47 2,275.13 42.13 -60.77 -73.27
及附属设施 点
增加 9.28 个百分
商品房销售 22,254.97 15,203.95 31.68 -62.87 -67.31
点
增加 1.68 个百分
汽车销售 10,522.19 10,073.88 4.26 -83.48 -83.76
点
2、期间费用（单位：元，币种：人民币）
科目 2018 年度 2017 年度 变动比例（%）
销售费用 272,909,719.49 188,344,282.66 44.90
管理费用 426,169,051.14 296,413,151.29 43.78
研发费用 148,301,216.54 66,366,580.43 123.46
财务费用 14,315,586.64 -10,510,628.27 不适用
3、盈利情况（单位：元，币种：人民币）
项目 2018 年度 2017 年度 增减比例（%）
营业利润 439,161,283.33 596,008,609.41 -26.32
利润总额 429,721,185.47 589,740,675.25 -27.13
归属于上市公司所有者
262,874,145.89 462,710,414.14 -43.19
的净利润
（二）资产构成情况
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科达集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
1、资产构成情况（单位：元，币种：人民币）
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 增减比例（%）
总资产 10,311,521,910.01 10,649,668,033.06 -3.18
流动资产 6,073,154,181.44 6,150,478,357.32 -1.26
非流动资产 4,238,367,728.57 4,499,189,675.74 -5.80
所有者权益 6,253,694,359.01 6,160,580,436.34 1.51
2、资产负债同比发生重大变化的说明（单位：元，币种：人民币）
本期期末 本期期末金
上期期末数
数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的 情况说明
产的比例 末变动比例
比例（%）
（%） （%）
应收票据 3,913,457,865.71 37.95 2,964,188,115.76 27.83 32.02 主要系本期营业收入大幅增加导致应
及应收账 收账款增加。
款
存货 639,155,737.05 6.20 1,244,030,798.48 11.68 -48.62 主要原因：1、子公司青岛置业上年期
末存货余额 46,669.18 万元，本期公
司将持有的青岛置业股权进行了转
让,青岛置业不再纳入公司合并报表；
2、子公司链动汽车上年期末存货余额
9,003.29 万元，本期公司将持有的链
动汽车部分股权进行了转让，链动汽
车不再纳入公司合并报表。
固定资产 29,760,660.08 0.29 60,484,466.23 0.57 -50.80 主要系子公司青岛置业上年期末固定
资产余额 2,990.72 万元，本期公司将
持有的青岛置业股权进行了转让,青
岛置业不再纳入公司合并报表。
长期待摊 16,823,849.24 0.16 9,415,900.09 0.09 78.67 主要系本期公司在北京进行集中办公
费用 增加的租金及装修费。
其他应付 277,143,517.43 2.69 480,099,507.85 4.51 -42.27 主要系本期根据资产重组协议约定支
款 付了现金对价款 1.89 亿元。
长期应付 24,507,192.53 0.24 38,411,227.59 0.36 -36.20 主要系子公司完成三年期业绩对赌
职工薪酬 后，根据业绩对赌协议约定兑现超额
业绩奖励 1,661.86 万元所致。
实收资本 1,325,573,820.80 12.86 955,435,933.80 8.97 38.74 主要原因：1、本期公司实施资本公积
（股本） 转 增 股 本 导 致 股 本 增 加
378,735,377.00 元；2、本期公司回
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科达集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
购股份注销库存股 8,597,490.00 元。
（三）现金流构成情况
1、现金流构成情况（单位：元，币种：人民币）
增减比例
项目 2018 年度 2017 年度
（%）
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入 14,137,120,352.56 9,656,327,581.63 46.40
经营活动现金流出 14,130,440,819.15 9,681,563,372.81 45.95
经营活动产生的现金流量净额 6,679,533.41 -25,235,791.18 不适用
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入 548,970,674.37 54,359,545.92 909.89
投资活动现金流出 285,580,404.72 955,261,035.59 -70.10
投资活动产生的现金流量净额 263,390,269.65 -900,901,489.67 不适用
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入 1,069,558,799.40 2,415,737,801.01 -55.73
筹资活动现金流出 1,440,827,917.42 1,751,276,998.76 -17.73
筹资活动产生的现金流量净额 -371,269,118.02 664,460,802.25 -115.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 142,131.91 -381,495.10 不适用
五、现金及现金等价物净增加额 -101,057,183.05 -262,057,973.70 -61.44
加：期初现金及现金等价物余额 1,026,869,893.35 1,288,927,867.05 -20.33
六、期末现金及现金等价物余额 925,812,710.30 1,026,869,893.35 -9.84
2、现金流构成同比发生重大变化的说明（单位：元，币种：人民币）
增减比率
项目 2018 年度 2017 年度 变动原因
（%）
经营活动产生的 主要系本期公司加强应收款管理，公司现金
6,679,533.41 -25,235,791.18 不适用
现金流量净额 流改善所致。
主要原因：1、上年同期按资产重组协议约
定支付现金对价款 9.21 亿元；2、本期处置
子公司青岛置业及链动汽车，增加现金净额
投资活动产生的
263,390,269.65 -900,901,489.67 不适用 3.22 亿元；3、本期山东科达集团有限公司
现金流量净额
代青岛置业向公司偿还借款 2.20 亿元；4、
本期对外投资支付现金 6,571.00 万元；5、
本期支付现金对价款 1.89 亿元。
主要原因：1、上年同期实施资产重组募集
筹资活动产生的
-371,269,118.02 664,460,802.25 不适用 配套资金 72,755.21 万元；2、本期归还到
现金流量净额
期票据支付现金 3.9 亿元；3、本期回购库
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科达集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
存股支付现金 1.2 亿元。
二、2019 年财务预算情况
2019 年公司预计实现营业收入 186 亿元，比 2018 年营业收入同比增长
30.90%。（特别说明：本经营计划是基于公司目前的业务现状对公司 2019 年的经
营情况预计，并未考虑非经常性因素的影响，如重大资产重组等，亦不构成公
司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险）
本议案已经公司2019年4月17日第八届董事会第五次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
科达集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月三十一日
议案 6
关于公司董事、监事及高管人员 2018 年度报酬的议
案
各位股东、股东代表：
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报告期内从公司 是否在公司关联
性 任期起始日 任期终止日
姓名 职务 年龄 获得的税前报酬 方获取报酬
别 期 期
总额（万元）
刘锋杰 董事长 男 37 2010-03-09 2020-01-04 200.41 否
董事 2017-07-20 2018-12-13
唐颖 男 42 12.65 否
副董事长 2018-12-13 2020-01-04
董事 2017-01-05 2020-01-04
褚明理 男 37 204.16 否
总经理 2017-07-04 2020-01-04
董事、财
王巧兰 女 39 2012-07-25 2020-01-04 65.58 否
务总监
董事 2017-01-05 2020-01-04
胡成洋 男 39 43.42 否
副总经理 2016-12-04 2020-01-04
董事 2017-01-05 2020-01-04
姜志涛 董事会秘 男 37 66.18 否
2012-05-30 2020-01-04
书
蔡立君 独立董事 男 39 2016-02-01 2020-01-04 9.60 否
张忠 独立董事 男 50 2016-07-12 2020-01-04 9.60 否
潘海东 独立董事 男 45 2017-01-05 2020-01-04 9.60 否
成来国 监事 男 53 2009-05-22 2020-01-04 0 是
职工代表
孙岩 男 35 2015-02-25 2018-11-28 30.67 否
监事
职工代表
张晓莉 女 33 2014-01-27 2020-01-04 11.94 否
监事
职工代表
赵鹏 男 40 2018-11-28 2020-01-04 0.8 否
监事
王华华 副总经理 女 48 2016-12-04 2018-07-10 28.40 否
李科 副总经理 男 49 2016-12-04 2020-01-04 50.38 否
覃邦全 副总经理 男 38 2017-08-04 2019-02-01 109.11 否
王晓林 副总经理 男 38 2018-07-10 2020-01-04 43.88 否
张磊 副总经理 男 47 2018-05-31 2020-01-04 40 否
合计 / / / / / 936.38 /
注：以上董监高的报酬总额均指其在任职期间从上市公司获取的报酬总额。
本议案已经公司2019年4月17日第八届董事会第五次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
科达集团股份有限公司董事会
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科达集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
二〇一九年五月三十一日
议案 7
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科达集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
关于续聘审计机构并支付 2018 年度审计机构报酬的
议案
各位股东、股东代表：
公司 2018 年度审计机构为北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)，截至
目前，已完成审计工作，公司将支付其 2018 年度财务审计费用人民币 230 万元
整，支付 2018 年度内部控制审计费用 120 万元整。
鉴于北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司提供审计服务，
其专业能力与服务水平在长期工作中得到了验证，建议继续聘请北京天圆全会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。
本议案已经公司2019年4月17日第八届董事会第五次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
科达集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月三十一日
议案 8
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科达集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
关于为全资子公司开展应收账款资产证券化业务提
供担保的议案
各位股东、股东代表：
公司之全资子公司北京派瑞威行广告有限公司（以下简称“派瑞威行”）拟
开展应收账款资产证券化业务，通过国海证券股份有限公司（以下简称“国海证
券”、“计划管理人”）设立“瑞威行应收账款一期资产支持专项计划”（暂定名，
以专项计划实际成立时的名称为准，以下简称“专项计划”），发行资产支持证券
进行融资。
本专项计划拟发行的资产支持证券规模不超过人民币 5 亿元，期限约为 18
个月。派瑞威行对本次专项计划优先级资产支持证券提供差额补足义务，即在专
项计划存续期内，若出现专项计划账户可供分配的资金不足以支付优先级资产支
持证券本息的情形，则由派瑞威行补足相应差额。
为保障派瑞威行本次资产证券化业务的顺利开展，公司对派瑞威行的差额补
足义务提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保额度不超过专项计划实际
成立时的本金及本金所对应的利息总额，担保期限自担保协议生效之日起（含该
日）至专项计划法定到期日后满两年止。
2019 年 3 月 31 日，派瑞威行资产总额为 2,252,541,691.50 元，负债总额
为 1,823,059,184.52 元，资产负债率为 80.93%（上述数据未经审计）。根据相
关要求，该事项已经公司 2019 年 4 月 26 日第八届董事会临时会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
科达集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月三十一日
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科达集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 9
关于《科达集团股份有限公司 2019 年股票期权和限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
本公司子公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原
则，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制订了《科达集团股份有限公司
2019 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》以下简称“《激励计划（草案）》”）
及其摘要。经公司 2019 年 4 月 26 日第八届董事会临时会议和第八届监事会临时
会议审议通过，《激励计划（草案）》及摘要已于 2019 年 4 月 27 日披露在上海证
券交易所网站（www.sse.com.sn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》
上，供投资者查询。现提请各位股东及股东代表审议。
科达集团股份有限公司董事会
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科达集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 10
关于制定《科达集团股份有限公司 2019 年股票期权
和限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司
发展战略和经营目标的实现，公司根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特
制定《科达集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划实施考核
管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）。经公司 2019 年 4 月 26 日第八届董
事会临时会议和第八届监事会临时会议审议通过，《考核管理办法》已于 2019 年
4 月 27 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.sn）、《中国证券报》、《上
海证券报》和《证券时报》上，供投资者查询。现提请各位股东及股东代表审议。
科达集团股份有限公司董事会
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科达集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 11
关于提请股东大会授权董事会办理科达集团股份有
限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划有关
事项的议案
各位股东、股东代表：
为保证 2019 年股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次激励计划的以下
事宜：
1.授权董事会确定本次激励计划的授予日；
2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对股票期权和限制性
股票数量进行调整；
3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对股票期权的
行权价格和限制性股票的授予价格进行相应的调整；
4.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股
票，授权董事会及董事会进一步授权之人士办理授予股票期权与限制性股票所必
需的全部事宜；
5.授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6.授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
7.授权董事会及董事会进一步授权之人士办理激励对象行权或解除限售所
必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记
结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更
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科达集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
登记；
8.授权董事会及董事会进一步授权之人士办理尚未解除限售的限制性股票
和未行权标的股票的锁定事宜；
9. 授权董事会实施本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未
解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或
尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，在股东大会审议本次激励计划之
前终止公司本次激励计划；
10.授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11.授权董事会及董事会进一步授权之人士签署、执行、修改、终止任何和
本次激励计划有关的协议；
12.授权董事会及董事会进一步授权之人士为本次激励计划的实施，委任收
款银行、会计师、律师等中介机构；
13.授权董事会及董事会进一步授权之人士实施本次激励计划所需的其他必
要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
14.授权董事会及董事会进一步授权之人士就本次激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行
为；
15.提请公司股东大会同意，向董事会及董事会进一步授权之人士授权的期
限为本次激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励
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科达集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
计划（草案）》或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司2019年4月26日第八届董事会临时会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
科达集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月三十一日
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