证券代码：600986           证券简称：浙文互联        公告编号：临2021-123



                 浙文互联集团股份有限公司关于
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
                                的公告


         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
   陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
   责任。




    重要内容提示：

    浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”或“公司”）拟向杭州
博文股权投资有限公司（以下简称“博文投资”“发行对象”“认购对象”或“认
购人”）非公开发行不超过164,948,453股，募集资金总额不超过80,000万元（含发
行费用），发行数量不超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会
关于本次发行的核准文件为准。

    本次非公开发行股票的发行对象为博文投资，博文投资系上市公司的间接控
股股东，根据《上海证券交易所上市规则》等规定，本次非公开发行股票构成关联
交易。

    本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联
议案回避表决。

    浙文互联第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议分别审议了关
于公司非公开发行股票方案的相关议案，公司本次非公开发行股票（以下简称“本
次发行”、“本次非公开发行”）事项尚需发行对象有权国资主管部门批准、股东
大会审议通过并在取得中国证券监督委员会核准后方可实施。本次发行事项能否获
得相关的批准或核准、获得相关批准和核准时间及本次非公开发行的最终实施均存
在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
                                   1
       一、关联交易概述

       1、公司拟向博文投资非公开发行不超过164,948,453股股票，最终发行股票数量
以中国证监会核准的发行方案确定。
       3、公司于2021年12月28日与博文投资签署了附条件生效的《股份认购协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，博文投资为上市公司的间接控股股东，
博文投资认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
       4、公司本次非公开发行股票暨关联交易事项尚需提请发行对象有权国资主管部
门批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。公司股东大会
在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。

       二、关联方基本情况

       （一）基本情况

名称                杭州博文股权投资有限公司
注册地址            浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 587 室-1
注册资本            5,000 万元人民币
法定代表人          陈楠
成立时间            2019-04-30
                    服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
                    融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，商务信息咨询，经济
经营范围
                    信息咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                    展经营活动）
统一社会信用代码    91330102MA2GM2932C

       （二）股权结构图

       截至本公告披露日，博文投资的出资及股权结构图如下：




                                         2
    （三）主营业务情况

    博文投资从事的主要业务为股权投资。

    （四）最近一年的主要财务数据

    博文投资最近一年的主要财务数据如下：

                                                                     单位：万元
                 项目                               2020年12月31日
资产总额                                                              44,141.90
所有者权益总额                                                         5,583.96
资产负债率                                                              87.35%
                 项目                                  2020年度
营业收入                                                                 251.22
净利润                                                                   512.20
注：以上财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

     三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等
情况

    根据博文投资出具的声明，博文投资及其董事、监事、高级管理人员近五年内
没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。

     四、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

    （一）同业竞争

                                     3
    截至本公告披露日，博文投资及其所控制的企业与浙文互联不存在同业竞争的
情形。

    为保障浙文互联及其股东的合法权益，博文投资就有关事项承诺如下：

    “1、截至本承诺函出具日，本承诺人以及各级全资、控股企业（以下简称‘下
属企业’，上市公司及其下属企业除外，下同）目前不拥有及经营任何在商业上与浙
文互联正在经营的主营业务有实质性竞争的业务；

    2、本承诺人承诺将来不从事法律、法规和规范性法律文件所规定的对上市公司
主营业务构成实质性竞争、且可能对上市公司构成重大不利影响的经营业务或活动；

    3、若因本承诺人或上市公司的业务发展，导致本承诺人经营的业务与上市公司
的主营业务构成实质性竞争、且可能对上市公司构成重大不利影响的，本承诺人同
意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，或通过合法途径促
使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控
股权，或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市
公司的主营业务构成同业竞争。

    4、除非上市公司本次非公开发行终止或本承诺人不再作为上市公司直接或间接
控股股东，本承诺持续有效。”

    （二）关联交易

    本次非公开发行中，博文投资认购本次非公开发行股票构成关联交易。除此之
外，不会因本次交易产生其他关联交易。

    为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，博文投资就有关
事项承诺如下：

    “1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程
及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人及本承
诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及控股子公司，下同）的关联交易进
行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

    2、本承诺人将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原
因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市
场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律
                                  4
法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关
报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

      3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。

      4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向
本承诺人提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。

      5、除非上市公司本次非公开发行终止或本承诺人不再作为上市公司直接或间接
控股股东，本承诺持续有效。”

      为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度文
件中对关联交易进行了规范，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，以
公司正常业务发展需要为原则，以市场公允价格为依据，履行相关审议审批程序，
确保上市公司的独立性，不损害公司及全体股东利益。

      五、本次发行预案披露前24个月内本公司与发行对象之间的重大交
易情况

      本次发行预案披露前24个月内，博文投资及其控股股东、实际控制人与上市公
司之间金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表的净
资产5%以上的交易为：博文投资向公司提供委托贷款3.5亿元，具体情况如下：

                                                                         单位：万元
 序号       借款人     委托人        受托人          金额           借款期限
                                 中信银行股份有限
  1        浙文互联   博文投资                      18,000.00   2021/2/26-2021/6/26
                                   公司杭州分行
                                 中信银行股份有限
  2        浙文互联   博文投资                      17,000.00   2021/8/23-2022/8/23
                                   公司杭州分行

      六、认购资金来源情况

      博文投资承诺，用于认购本次非公开发行股份的资金全部来源于自有资金或合
法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来
源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外
募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（认购对象及其控
股股东、实际控制人除外）资金用于本次认购的情形；不存在接受上市公司或其利
益相关方（认购对象及其控股股东、实际控制人除外）提供的财务资助、补偿、承
                                     5
诺收益或其他协议安排的情形。

    七、关联交易标的基本情况

   本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票，发行对象
博文投资拟以现金方式认购。

   本次拟非公开发行股票数量为不超过164,948,453股，占本次非公开发行前公司
总股本的比例不超过12.47%，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发
行股票数量以中国证监会核准的发行方案确定。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行
股票的发行价格进行调整的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

   本次非公开发行的股份总数如因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以
调整的，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股票数量进行
相应调整。在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行的最终
发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发
行的保荐机构及主承销商协商确定。

    八、关联交易的定价政策及定价依据

   本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第一次会议决议公告日
（2021年12月29日）。

   本次非公开发行价格为4.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非
公开发行的发行价格将相应调整。调整方式如下：

   派发现金股利：P1=P0-D

   送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

   两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

   其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，
每股送红股或转增股本数为N。

                                   6
    九、关联交易协议的主要内容

    2021年12月28日，公司与博文投资签署了《附条件生效的股份认购协议》。协
议主要内容如下：

    （一）协议主体及签订时间

    发行人（甲方）：浙文互联集团股份有限公司

    认购人（乙方）：杭州博文股权投资有限公司

    签订时间：2021年12月28日

    （二）认购方式、认购数量及金额、认购价格

    1、认购方式

    乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲方本
次非公开发行的股票。

    2、认购数量及金额

    本次非公开发行中，甲方将向乙方发行新股为不超过164,948,453股，最终发行
股票数量以中国证监会核准的发行方案确定乙方以现金认购甲方向其发行的股份，
合计认购金额为不超过80,000万元。

    乙方本次认购的最终数量及金额由双方根据中国证监会核准的发行方案并结合
甲方实际募集资金需求确定。如包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行
的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头）或在不
违反中国证监会核准的发行方案的情形下，甲方将视情况与乙方就其认购的最终股
份数量及认购金额进行协商并签署补充协议。

    若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项导致本次非公开发行的发行价格根据本协议约定调整的，乙方本次认
购数量将作相应调整。

    在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行的最终发行数
量由甲方董事会及其授权人士根据甲方股东大会授权视发行时市场情况与本次发行
的保荐机构及主承销商协商确定。

    3、认购价格
                                   7
    本次非公开发行的发行价格为4.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本
次非公开发行的发行价格将相应调整。

    （三）认购款的支付时间、支付方式与股票交割

    本协议生效后，甲方及本次非公开发行的承销机构将向乙方发出书面的《缴款
通知书》，《缴款通知书》应明确列明收款银行账户、缴款时限等信息，且缴款时
限应不少于五个工作日，乙方应根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。

    若乙方在缴款通知规定的时间未缴款或部分缴款的，经双方协商且甲方同意后
可再给予不超过五个工作日的宽延期，宽延期内乙方需按应缴未缴金额日万分之一
的标准向甲方支付违约金。宽延期到期后，若乙方仍未能足额缴款的，则视为乙方
自动放弃未缴款部分对应的认购权，甲方有权单方解除本协议，乙方需按应缴未缴
认购款金额的百分之三向甲方支付违约金。

    经有资格的会计师事务所对本次非公开发行的认购款进行验资后，甲方应根据
本次非公开发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方工商登记机关办理有关变更
登记手续；同时，甲方应在验资后的五个工作日内至中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。

    （四）限售期

    双方同意并确认，根据《管理办法》《实施细则》的相关规定，乙方在本次非
公开发行项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应
遵守上述股份限售安排。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。

    乙方应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本
次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

    （五）本次非公开发行前的滚存利润安排

    本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共享甲方本次非

                                     8
公开发行前滚存的未分配利润。

    （六）协议的生效和终止

    1、双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章
后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

    （1）本次非公开发行获得甲方董事会和股东大会审议通过；

    （2）乙方本次认购已取得有权国资主管部门批准；

    （3）本次非公开发行经中国证监会核准。

    协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。如届时上述任一生效
条件未成就的，本协议自动解除。前述第（1）项至第（3）项条件未成就的，协议
一方无需向对方承担责任。

    2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

    （1）双方协商一致终止；

    （2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

    （3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

    （4）本次非公开发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、上
交所）批准/认可，或者因法律、法规、监管政策变化等终止本次非公开发行而导致
本协议无法实施；

    （5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

    本协议终止后，除非双方另有约定，不应影响本协议任何一方根据本协议第八
条“违约责任”约定所享有的权利和权利主张。

    （七）违约责任

    1、除本协议其他条款另有约定外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本
协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均
视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

    （1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

    （2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约方的

                                  9
违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的诉
讼费、律师费、其他专家费用等）。

    2、尽管有前述规定，双方同意本次非公开发行因任何原因未获审批机关（包括
但不限于中国证监会、上交所）批准/认可，或者因法律、法规、监管政策变化等终
止本次非公开发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购
事宜而发生的各项费用由双方各自承担。如乙方已缴纳认购款的，甲方应在五个工
作日内将乙方已缴纳的认购款及按同期贷款市场报价利率（LPR）计算的相应利息
返还给乙方。

    十、关联交易目的及对公司的影响

    本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的资金，符合公司发展战略，有
利于提高公司资产质量。公司的间接控股股东认购公司本次非公开发行的股份，彰
显其对公司未来发展前景的坚定信心，充分表明了其对公司发展的支持、对公司未
来前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利
益，树立公司良好的市场形象和社会形象。
    本次发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，不会导致公司高级管理人
员的结构发生变动。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产
负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，公司的
资金实力将得到提升，公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力进一步加强。

    十一、关联交易履行的审议程序

    （一）董事会审议程序

    公司于2021年12月28日召开的第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关
于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份
认购协议的议案》等与本次非公开发行股票有关的议案。公司关联董事唐颖、董立
国、陈楠已回避表决，非关联董事审议通过上述议案。

    （二）独立董事的事前认可意见和独立意见




                                   10
    公司独立董事对本次非公开发行及涉及关联交易事项已进行了事前审核并发表
了事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    （三）监事会审议程序

    公司于2021年12月28日召开的第十届监事会第一次会议，审议了《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公
司非公开发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购
协议的议案》等与本次非公开发行股票有关的议案。公司关联监事倪一婷、施舒珏
对相关议案依法回避表决，上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事
会人数的过半数，对相关议案监事会无法形成决议，需直接提交股东大会审议。
    特此公告。


                                          浙文互联集团股份有限公司董事会

                                               二〇二一年十二月二十九日




                                     11