证券简称：浙文互联 证券代码：600986
浙文互联集团股份有限公司
与浙商证券股份有限公司
关于
《关于请做好浙文互联集团股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的
函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二三年二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于近日出具的《关于请做好浙文互联集团股份有限公司非公开发
行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，浙商证券股
份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙文互联集团股份有限公司（以下
简称“浙文互联”、“公司”或“申请人”、“发行人”）本次非公开发行股票
的保荐机构，会同发行人、发行人会计师天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“发行人会计师”）及发行人律师国浩律师（杭州）事务所（以下
简称“发行人律师”）对告知函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回
复如下，请予审核。
如未特别说明，本告知函意见回复中所涉及的简称或释义与《浙商证券关
于浙文互联集团股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告》（以下简称“《尽
调报告》”）中相同。
本告知函意见的回复中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在
差异，这些差异是由于四舍五入造成。
7-4-1
目录
问题 1：关于应收账款、商誉及毛利率 ................................. 3
问题 2：关于募投项目 .............................................. 15
2
问题 1：关于应收账款、商誉及毛利率。截止 2022 年 9 月 30 日，申请人
应收账款余额 471,649.62 万元，商誉 97,563.35 万元，上述两项资产合计
569,212.97 万元，占资产总额的比例为 68.81%。2022 年 1-9 月及 2021 年申请
人主营业务毛利率分别为 4.3％及 5.7%。请申请人：(1)结合应收账款账龄、
各账龄段应收期后回款情况，说明应收账款坏账准备计提的合理性；(2)提供
2022 年商誉所属资产组的经营及现金流情况并与之前年度预测数进行对比，分
析说明商誉减值准备计提的合理性；(3）结合同行业可比公司相关信息、业务
特点、企业会计准则有关收入确认的相关规定以及毛利率情况，说明采用总额
法确认营业收入是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐机构、申报会计师
说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、结合应收账款账龄、各账龄段期后回款情况，说明应收账款坏账准备
计提的合理性
报告期内，除按单项计提坏账准备的应收账款之外，公司根据不同业务类
别的客户信用状况以及与客户约定的信用期长短将应收账款划分为三类组合：
对互联网营销行业的应收账款、对政府部门的应收账款和对路桥及房地产行业
的应收账款，对应类别应收账款账龄、各账龄段期后回款情况如下：
（一）互联网营销行业
公司 2021 年末和 2022 年 9 月末互联网营销行业应收账款账龄、各账龄段
期后回款情况如下：
单位：万元
2022 年 9 月末 2021 年末
账龄 期后回 期后回
期末余额 期末余额
款占比 款占比
1 年以内 453,067.34 56.51% 388,438.46 94.53%
1-2 年 8,594.73 20.38% 4,444.63 61.34%
2-3 年 1,051.60 1.62% 1,280.98 6.04%
3 年以上 294.50 0.00% 218.37 0.00%
合计 463,008.17 55.68% 394,382.43 93.81%
3
注：期后回款统计至 2022 年 12 月 31 日
公司与同行业上市公司坏账政策对比情况如下：
浙文 省广 利欧 蓝色 华扬 佳云 天地
账龄
互联 集团 股份 光标 联众 科技 在线
0-3 个月 1.00% 0.50% 0.50% 0.03% 0.60% 0.05% 5.00%
3-6 个月 1.00% 0.50% 0.50% 0.03% 0.60% 0.10% 5.00%
6-9 个月 1.00% 0.50% 0.50% 1.00% 0.60% 1.00% 5.00%
9-12 个月 1.00% 0.50% 0.50% 1.00% 0.60% 3.00% 5.00%
1-2 年 10.00% 10.00% 10.00% 30.00% 8.00% 50.00% 10.00%
2-3 年 20.00% 31.00% 20.00% 80.00% 40.00% 70.00% 50.00%
3-4 年 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 80.00% 100.00%
4-5 年 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 90.00% 100.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
根据上述表格可知，公司在次一年度内 1 年以内的应收账款基本可以收
回，随着应收账款账龄的增长，收回可能性逐年降低，3 年以上的应收账款收
回可能性较低。因此公司现有应收账款坏账政策与对应账龄期后回款情况相匹
配，与同行业基本可比，应收账款坏账政策制定合理，计提的坏账准备较为充
分。
（二）政府部门
公司对政府部门计提坏账的政策为 3 年及以下按应收账款账面余额的 2%计
提坏账准备，3 年以上的按应收账款账面余额的 5%计提坏账准备。
公司 2021 年末和 2022 年 9 月末公司政府部门应收账款账龄及期后回款情
况如下：
单位：万元
2022 年 9 月末 2021 年末
账龄 期后回 期后回
期末余额 期末余额
款占比 款占比
1 年以内 - - - -
1-2 年 - - 4,662.76 10.53%
2-3 年 8,124.52 - 4,183.05 0.47%
3-5 年 1,123.34 - 2,063.02 11.67%
5 年以上 3,934.57 0.74% 4,704.97 36.33%
合计 13,182.42 0.22% 15,613.80 15.76%
4
注：期后回款统计至 2022 年 12 月 31 日。
政府部门应收账款整体信用期长，但信用状况良好，发生坏账的风险低。
从上表可知，各账龄段应收账款均有陆续回款，管理层判断不存在重大无法收
回风险，减值计提充分。
（三）路桥及房地产行业
公司已不再涉及路桥及房地产行业，公司路桥及房地产行业应收账款余额
逐年降低且金额较小。
公司 2021 年末和 2022 年 9 月末公司路桥及房地产行业应收账款账龄及期
后回款情况如下：
单位：万元
2022 年 9 月末 2021 年末
账龄 期后回 期后回
期末余额 期末余额
款占比 款占比
1 年以内 37.39 0.00% 37.77 1.02%
1-2 年 39.02 0.00% 953.08 0.00%
2-3 年 919.68 0.00% 6.12 8.18%
3-5 年 168.42 0.00% 645.67 3.08%
5 年以上 819.39 0.00% 642.14 43.62%
合计 1,983.89 0.00% 2,284.77 13.17%
注：期后回款统计至 2022 年 12 月 31 日。
路桥及房地产行业的坏账政策如下：
账龄 对路桥及房地产行业的应收账款
1 年以内 5%
1-2 年 10%
2-3 年 20%
3-5 年 40%
5 年以上 100%
2022 年 9 月末该组合应收账款余额较小，尚在陆续回款中，坏账准备计提
率为 54.26%，公司按照账龄组合法计提坏账准备较为充分合理。
（四）单项计提坏账准备的应收账款情况
公司单项计提坏账准备的判断以及计提的依据为：有客观证据表明其发生
5
了减值的应收账款，单独进行减值测试，对减值测试发生减值的应收账款按单
项计提坏账准备。2022 年 9 月末，公司按单项计提坏账准备的应收账款余额为
11,246.42 万元，计提坏账准备金额为 10,377.16 万元，坏账准备计提比例为
92.27%，公司对已按单项计提坏账准备的应收账款计提坏账准备金额较为充
分。
综上所述，公司整体应收账款账龄较短，应收账款坏账政策和应收账款期
后回款情况基本匹配，且公司对收回可能较低和账龄较长的应收账款单项计提
了坏账准备，公司对应收账款坏账准备的计提较为合理充分。
二、提供 2022 年商誉所属资产组的经营及现金流情况并与之前年度预测数
进行对比，分析说明商誉减值准备计提的合理性
2022 年，商誉资产组包括北京百孚思、爱创天杰和智阅网络。2022 年实际
发生数据（未经审计）和之前年度预测数据之间的对比分析如下：
单位：万元
客户名 评估时点 数据 营业收入 毛利率 现金流量（税前）
2020 年 2022 年预测数 323,152.09 7.31% 5,554.15
北京百
2021 年 2022 年预测数 214,075.45 10.24% 13,106.85
孚思
实际数 2022 年度 173,562.73 10.26% 6,560.82
2020 年 2022 年预测数 86,132.08 31.50% 9,140.36
爱创天
2021 年 2022 年预测数 93,686.31 23.50% 1,204.94
杰
实际数 2022 年度 77,288.91 25.27% 2,481.41
2020 年 2022 年预测数 64,589.54 23.52% 4,711.51
智阅网
2021 年 2022 年预测数 31,680.20 18.50% 3,899.43
络
实际数 2022 年度 29,901.36 20.28% 5,988.93
注：现金流量（税前）=息税前利润总额+折旧与摊销-营运资金增加-资本性支出
三家公司 2020 年、2021 年商誉减值评估时点对 2022 年的盈利预测数和
2022 年度实际发生的数据存在偏差，具体分析如下：
（一）北京百孚思
1、2020 年商誉评估未计提减值具备合理性
2022 年度实际收入低于 2020 年评估时点预测收入，主要原因是：（1）
2022 年，二季度和四季度国内爆发严重疫情，对业务影响超过了年初及三季度
末的预计，因此 2022 年收入不及预测值。（2）在 2020 年度评估时点，考虑到
①2020 年底，公司引入了杭州浙文互联作为公司新股东，使得公司在融资成本
和招投标方面具备竞争力；②据当时中汽协预估，2021 年我国汽车市场将回
暖，决定汽车行业广告营销预算体量可能增加；③2020 年底，当时全国疫情防
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控形势大好，预计整体经济形势向上。因此，基于当时背景下，公司对 2021 年
收入增长抱有较高的预期， 2022 年预计的收入也较高。
北京百孚思整体盈利水平逐年提升，2022 年实际毛利率为 10.26%，高于
2020 年的毛利预测值 7.31%；北京百孚思 2022 年实际现金流数值高于 2020 年
评估时点预测的 2022 年现金流。
综上分析，虽然北京百孚思 2022 年实际收入不及 2020 年预测值，但随着
毛利率逐步提升，实际现金流高于预测数，2020 年未计提减值具备合理性。
2、2021 年商誉评估未计提减值具备合理性
2022 年度实际收入低于 2021 年评估时点预测收入，主要原因是：（1）
2022 年，二季度和四季度国内爆发严重疫情，对业务影响超过了年初及三季度
末的预计，因此 2022 年收入不及预测值。（2）虽然 2021 年评估时已根据 2021
年情况调低收入预测，但总体还是比较乐观。
北京百孚思 2022 年实际毛利率为 10.26%，高于 2021 年预测值 10.24%；北
京百孚思 2022 年实际现金流数值低于 2021 年评估时点预测的 2022 年现金流，
主要系 2021 年评估时点，企业根据历史模型计算 2022 年现金流会减少对营运
资金的占用约 5,111.94 万元。但 2022 年底，由于北京百孚思对接客户主要为国
企央企客户，一般催收节奏 12 月份会比较紧密，但当时全国年末疫情爆发导致
各客户实际到岗率较低，无法及时进行财务结算，应收款催收难度加大，部分
回款延后至 2023 年初完成，使得现金流小于预测值。
综上分析，虽然北京百孚思 2022 年实际收入和现金流情况不及 2021 年预
测值，但 2022 年业务经营受疫情影响较大，在 2021 年评估时点其预测参数的
确定有其合理性，2021 年未计提减值具备合理性。
3、2022 年三季度商誉评估未计提减值具备合理性
虽然因为 2022 年二季度的疫情使得北京百孚思 2022 年三季度经营情况不
及预期，但管理层当时认为疫情已经得到控制，四季度仍有望按照预计的经营
目标完成。实际上 12 月末疫情管控提前放开，使得四季度经营不及预期，但该
情况在 9 月 30 日评估时点无法预计，未计提减值具备合理性。
（二）爱创天杰
1、2020 年商誉评估未计提减值具备合理性
7
2022 年度实际收入低于 2020 年评估时点的预测收入，主要原因是：（1）
2022 年，二季度和四季度国内爆发严重疫情，对业务影响超过了年初及三季度
末的预计，因此 2022 年收入不及预测值。（2）在 2020 年度评估时点，考虑到
爱创天杰已完成客户结构调整，且汽车客户对供应商的粘性较大，建立合作关
系后业务量较稳定。因此爱创天杰对 2021 年收入增长抱有较高的预期（最终
2021 年实际收入增长率高于此预测值），2022 年预计的收入也较高。
爱创天杰 2022 年实际毛利率低于 2020 年评估时点预测的毛利率，主要系
新客户受框架协议价格限定、客户预算缩减同时追求更高的费效比、自媒体和
短视频等新兴媒体占据主流，这些媒体价格相对透明且议价空间较小等原因导
致毛利率下降；爱创天杰 2022 年实际现金流数值低于 2020 年评估时点预测的
2022 年现金流，主要系受收入和毛利率双重下降的影响，公司经营业绩及收款
情况不及预期。
综上分析，虽然爱创天杰 2022 年经营及现金流情况与 2020 年预测值相差
较大，但 2022 年业务经营受疫情影响较大和市场变化影响，在 2020 年当时评
估时点其预测参数的确定有其合理性，因此 2020 年未计提减值具备合理性。
2、2021 年商誉评估未计提减值具备合理性
2022 年度实际收入低于 2021 年评估时点预测收入，主要原因是：（1）
2022 年，二季度和四季度国内爆发严重疫情，对业务影响超过了年初及三季度
末的预计，因此全年收入不及预测值。（2）2021 年度商誉减值评估时点，考虑
到爱创天杰 2021 年实际实现收入高于 2020 年减值测试时的预测收入，因此预
测 2022 年收入增长率为 10.00%维持不变，但由于 2021 年实际数高，所以 2022
年收入预测数也相应调高。
爱创天杰 2022 年实际毛利率为 25.27%，高于 2021 年预测值 23.50%，盈利
能力有所提升；爱创天杰 2022 年实际现金流数值高于 2021 年评估时点预测的
2022 年现金流。
综上分析，虽然爱创天杰 2022 年实际收入不及 2021 年预测值，但毛利率
和现金流量高于预测值，因此 2021 年未计提减值具备合理性。
3、2022 年三季度商誉评估未计提减值具备合理性
8
虽然因为 2022 年二季度的疫情使得爱创天杰 2022 年三季度经营情况不及
预期，但管理层当时认为疫情已经得到控制，四季度仍有望按照预计的经营目
标完成。实际 12 月末疫情管控提前放开，使得四季度经营不及预期，但该情况
在 9 月 30 日评估时点无法预计，未计提减值具备合理性。
（三）智阅网络
1、2020 年商誉评估未计提减值具备合理性
2020 年商誉减值评估时点，智阅网络 2020 年实际实现收入相对 2019 年增
长 3.25%。在经济及汽车行业整体向好、新股东带来的融资及招投标优势的大
背景下，智阅网络作为头条系的战略合作伙伴在后续代理政策上具有一定的优
势,因此公司对 2021 年收入增长抱有较高的预期，并基于此，2022 年预计的收
入也较高。实际 2022 年，因二季度和四季度国内爆发严重疫情，对业务影响超
过了年初及三季度末的预计，因此 2022 年收入不及预测值。
智阅网络 2022 年实际毛利率为 20.28%，虽低于 2020 年的毛利预测值，但
相对 2021 年逐步回升，基本没有重大差异；智阅网络 2022 年实际现金流数值
高于 2020 年评估时点预测的 2022 年现金流。
综上分析，虽然智阅网络 2022 年实际收入和毛利率不及 2020 年预测值，
但现金流高于预测数，2020 年未减值计提具备合理性。
2、2021 年商誉评估未减值计提具备合理性
2022 年度实际收入比 2021 年评估时点预测收入略低，但没有重大差异，
主要原因是：2021 年评估时已根据 2021 年实际情况调低收入预测。实际 2022
年，受二季度和四季度国内爆发严重疫情，对业务影响超过了年初及三季度末
的预计，因此 2022 年收入不及预测值。
智阅网络 2022 年实际毛利率为 20.28%，高于 2021 年预测值 18.50%；智阅
网络 2022 年实际现金流数值高于 2021 年评估时点预测的 2022 年现金流。
综上分析，智阅网络 2022 年实际收入与 2021 年预测值不存在重大差异，
毛利率和现金流高于预测值，未减值计提具备合理性。
3、2022 年三季度商誉评估未计提减值具备合理性
智阅网络 2022 年三季度末预计全年可以基本完成年初经营目标，未计提减
值具备合理性。
9
三、结合同行业可比公司相关信息、业务特点、企业会计准则有关收入确
认的相关规定以及毛利率情况，说明采用总额法确认营业收入是否符合企业会
计准则的相关规定
（一）公司采用总额法确认营业收入符合企业会计准则相关规定
根据新收入准则规定，在判断适用总额法及净额法应以是否拥有所提供服
务的控制权作为判断代理商在从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。首
先要明确公司在合同安排中的地位，是构成交易的一方，直接承担交易的后
果，还是只充当媒介与客户之间的中介，只收取佣金，不涉及合同交易的后
果。如公司仅对居间服务收取佣金手续费，不是主要责任人，应按照净额法确
认收入。相反如公司在合同安排中是主要责任人则更应按照总额法确认收入。
公司在业务合同的约定中构成交易的一方，直接承担交易的后果，即主要责任
人。
结合公司业务模式及业务流程，以及公司在各项合同安排中所处的地位、
存货风险、定价权、产品形态以及信用风险等因素，判断公司对所提供的服务
拥有控制权，是交易中的主要责任人。公司采用总额法的具体论证如下：
1、公司能够主导媒体代表公司向客户提供服务
公司可以主导媒体代表公司向客户提供投放服务，说明公司可以在广告投
放之前对服务进行控制，符合主要责任人的判断。
2、存货风险，即企业转让商品前后承担了存货的风险
在以销定购业务中，代理企业在对外销售时一般都是按照媒体刊例价，不
会存在存货价格变动风险，但是公司在代理合作中需要交纳一定数额的代理保
证金，此时，公司间接承担了待售积压风险，符合主要责任人的判断。
3、能改变服务或者自行提供部分服务，即企业通过提供重要的服务，将该
商品与其他商品整合在某一个组合中，再将商品转让给客户
公司有权对客户投放的媒体或平台等进行改变或作出不同的档期投放决
定，或者提供媒体投放中整合了包括广告策略、界面创意设计、文案内容等部
分服务，表示公司承担了服务的主要责任，是本项交易中的主要责任人。
4、定价权，如果企业具备自由的定价权，可以根据市场情况或自身意愿决
定所交易商品或服务的价格，通常表明企业承担了交易过程中的主要风险和报
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酬，应按总额法确认
（1）产品定价权：在广告投放代理业务中，产品的定价权就是广告位的定
价权，定价权直接决定经济利益流入的大小。公司在提供广告投放代理业务
中，直接承担交易的后果，广告位的定价权是由三方共同制定，并非统一刊例
价，即为主要责任人。
（2）返点定价权：公司在该定价权方面有一定的定价能力，符合主要责任
人的判断。
5、信用风险
根据公司与客户的合同安排，公司需要先向媒体付款，供应商给公司的账
期小于公司给客户的账期，且在客户无力付款时，公司仍需向媒体付款，因
而，公司承担着来自客户的信用风险；同时，当投放出现漏播或错播时，如果
公司需要代表客户向媒体追偿或直接承担赔偿责任，就会承担着来自供应商的
信用风险。
由于供应商给公司的账期小于公司给客户的账期，因而公司应收账款余额
远大于应付账款余额，见下表公司互联网营销业务主要子公司派瑞威行应收账
款应付账款余额比较分析：
单位：万元
科目 2022 年 9 月末余额 2021 年末余额 小计
应收账款 232,528.25 191,313.00 423,841.25
应付账款 99,106.73 96,029.17 195,135.90
应收与应付的差额 133,421.52 95,283.83 228,705.35
（二）同行业可比上市公司相关信息、业务特点以及最近一年一期毛利率
情况
主要收 毛利率
公司 主营业务 入确认 2022 年 2021
方法 1-9 月 年度
为客户提供整合营销传播服务,具体包
括品牌管理、媒介代理和自有媒体三大
省广集团
类业务。公司的主要产品是品牌管理、 总额法 8.23% 10.12%
（002400.SZ）
传统媒介代理、数字营销、自有媒体、
公关活动、杂志发行。
全案推广服务(数字营销、公共关系、
蓝色光标 活动管理等)、全案广告代理（数字广
总额法 4.99% 6.34%
（300058.SZ） 告投放、中国企业出海广告投放以及智
能电视广告 OTT 业务代理等）以及元
11
主要收 毛利率
公司 主营业务 入确认 2022 年 2021
方法 1-9 月 年度
宇宙相关业务（虚拟人、虚拟物品以及
虚拟空间），服务内容涵盖营销传播整
个产业链，以及基于营销科技的智慧经
营服务，服务地域基本覆盖全球主要市
场。
围绕客户需求提供全面服务解决方案，
深入理解客户业务与品牌发展战略，以
基于大数据区块链和人工智能技术研发
的系列技术平台和营销工具，为品牌提
供全链路营销服务内容，助力品牌客户
华扬联众 实现“品效销合一”的营销目标。公司通
总额法 14.95% 11.03%
（603825.SH） 过自主研发的智能技术平台系统运用大
数据分析手段挖掘、比对和分析商业数
据结果，从全局视野观察和理解品牌价
值、市场洞察和消费者需求，形成全域
营销策略建议，为品牌主提供全域增长
服务。
围绕客户需求为其提供互联网综合营销
服务和企业级 SaaS 营销服务。通过深
入了解客户业务与品牌发展战略，为客
天地在线 户提供互联网营销、品牌代运营、传播
总额法 3.41% 4.62%
（002995.SZ） 内容策划、品牌推广等全案服务内容，
形成全链路综合服务策略建议，为企业
主提供全域全场景持续增效的数字化服
务。
覆盖营销策略和创意、媒体投放和执
行、效果监测和优化、社会化营销、精
利欧股份 准营销、流量整合等完整的服务链条，
总额法 7.72% 7.32%
（002131.SZ） 成功建立了从基础的互联网流量整合到
全方位精准数字营销服务于一体的整合
营销平台。
提供互联网侧的全媒体整合营销服务，
包括营销策略制定、创意策划与素材制
作、媒体资源整合、数据追踪分析、短
视频定制、投放优化等一站式服务，重
佳云科技
点涵盖手机应用商店、搜索引擎营销、 总额法 10.37% 2.85%
（300242.SZ）
信息流广告等业务类型，打造以效果投
放、品效营销、数据服务及创新活动为
核心的全链路综合服务体系，为广告主
创造更高效的商业增长与效果转化。
行业平均 8.28% 7.05%
浙文互联 总额法 4.27% 5.78%
注：同行业可比公司数据来源于已披露的 2021 年年报及 2022 年三季度报告
由上表可知，同行业可比上市公司均采用总额法确认收入。公司毛利率低
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于同行业可比公司平均毛利率，但依旧处于同行业可比上市公司毛利率可比区
间范围内，2021 年度公司毛利率高于天地在线和佳云科技，2022 年三季度公司
毛利率高于天地在线。因此公司毛利率与同行业可比上市公司毛利率是可比
的，采用总额法确认收入符合行业惯例。
综上所述，经分析同行业可比公司相关信息、业务特点、企业会计准则有
关收入确认的相关规定以及毛利率情况，发行人采用总额法确认营业收入符合
企业会计准则的相关规定。
【保荐机构及发行人会计师核查程序及核查意见】
（一）核查程序
1、结合应收账款不同组合的客户业务类型、客户信用状况以及与客户约定
的信用期长短等，对不同组合客户的应收账款坏账准备计提政策进行分析；
2、对公司 2021 年末和 2022 年 9 月末应收账款的账龄情况和期后回款情况
进行复核与分析；
3、查阅同行业公司定期报告，将其应收账款坏账准备计提政策与公司进行
对比分析；
4、对单项计提坏账准备的应收账款，分析其坏账准备计提的充分性；
5、分析公司管理层对商誉所属资产组的认定是否恰当，了解资产组的历史
业绩情况及发展规划；
6、评价由公司聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；复核
外部评估机构对商誉所在资产组的估值方法及出具的评估报告；
7、通过对比 2020 年、2021 年度商誉评估的预测值和 2022 年度的经营及现
金流数据，分析存在差异的原因以评估管理层预测过程的可靠性；
8、根据新收入准则关于总额法及净额法的相关规定，结合公司业务模式及
业务流程，以及公司在各项合同安排中所处的地位、存货风险、定价权、产品
形态以及信用风险等因素，判断公司对所提供的服务是否拥有控制权，判断公
司在从事交易时的身份是主要责任人还是代理人；
9、查阅同行业公司定期报告，对比分析其主营业务、毛利率、各业务模式
的收入确认政策。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、公司现有应收账款坏账政策与对应账龄期后回款情况相匹配，与同行业
基本可比，应收账款坏账政策制定合理，应收账款坏账准备计提具备合理性；
2、2022 年商誉所属资产组所含的三家公司 2020 年、2021 年商誉减值评估
时点对 2022 年的经营预测数及现金流预测数和 2022 年度实际发生的数据虽然
部分存在偏差，但在当时评估时点其预测参数的确定具有合理性，未计提商誉
减值准备具备合理性；
3、公司采用总额法确认营业收入符合企业会计准则的相关规定。
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问题 2：关于本次募投项目。申请人业务覆盖公关营销、媒介采买、体验
营销、品牌营销、效果营销、流量运营、短视频营销、中长视频内容营销、直
播电商等数字营销全链条。本次募投项目“直播及短视频智慧营销生态平台项
目”的预期收入包括直播服务费收入、短视频内容制作收入、账号内容广告运
营收入、账号代运营服务收入。近年来税务部门对于直播带货行业加强税收监
管，2019 年以来监管部门出台《网络短视频内容审核标准细则》和《网络短视
频平台管理规范》，规范网络短视频管理。请申请人说明：（1）公司网络直播
业务如何防范出现色情、反动、虚假宣传等违法内容，如出现上述情况，公司
与其他的网络直播参与方的法律责任是否清晰，报告期内公司合作的网络主播
是否有补缴税款情况，公司是否有补缴税款风险；（2）公司短视频服务中哪些
主体承担短视频内容审查职责，如已传播短视频内容不当，公司是否需要负法
律责任，报告期内公司是否因制作的短视频内容不当而受到行政处罚；（3）公
司在推送短视频广告等服务内容时，采取哪些措施避免侵犯网络用户的个人隐
私，是否受到相关投诉或举报。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过
程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、公司网络直播业务如何防范出现色情、反动、虚假宣传等违法内容，如出
现上述情况，公司与其他的网络直播参与方的法律责任是否清晰，报告期内公
司合作的网络主播是否有补缴税款情况，公司是否有补缴税款风险
公司本次非公开发行募投项目中“直播及短视频智慧营销生态平台项目”的
业务模式中包含了“直播服务费收入”，相应合规运营机制具体情况如下：
（一）公司对于网络直播业务板块防范出现色情、反动、虚假宣传等违法
内容的措施
公司在传播内容风险把控、舆情及涉意识形态等问题方面尤为重视，严格
控制传播内容，避免出现色情、反动、虚假宣传等违法内容，具体措施如下：
1、国资控股的治理结构为传播内容风险防控提供保障
浙江省文化产业投资集团于 2020 年 11 月投资，并于 2021 年 12 月通过杭
州博文股权投资有限公司及杭州浙文互联企业管理有限合伙企业对浙文互联实
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现了控股。浙江文投通过委派核心高管、控制董事会重大事项决策、文件下达
等多种方式对浙文互联实施战略管理，意识形态及舆情领域把关是重中之重。
2022 年 1 月，在浙江文投党委指导下，中共浙文互联集团股份有限公司党委正
式成立，党委会是浙文互联涉意识形态及舆情重大事项的主要把关机关，严格
执行“三会一课”制度，及时传达贯彻党中央国务院各项文件精神，贯彻落实意
识形态域重点工作。
2、健全的业务内容审核机制
公司对直播及广告代理业务制定了健全的业务内容审核机制。直播业务一
般由广告主客户提供直播素材，供应商媒体平台提供直播的展示发布平台，发
行人作为中间人代理广告主执行在各个媒体平台直播的流程。该类业务模式
下，广告主客户负责对提供直播资料信息内容的审查，发行人作为代理商及策
划商对直播素材和直播内容执行情况进行审查，发布的场所媒体方均为较为成
熟的第三方媒体，亦依据其审查规则进行审查。公司开展直播业务的子公司均
配备了专门的团队或专员负责各项广告宣传内容的合规审查，避免直播内容受
到媒体平台的禁止或法律法规的连带处罚。并且公司策划的内容在直播前及会
将直播流程与内容与广告主进行事前确认，尽可能避免发生内容违规违法事
件。因此，直播内容经过广告主、公司以及发布平台方的三重审核，可有效防
范出现色情、反动、虚假宣传等违法内容。
综上所述，公司现有的内容风险防控体系设置健全、运行良好，能够有效
防范出现色情、反动、虚假宣传等违法内容，后续在募投项目的运营上也会更
严格的执行前述机制，避免出现违法内容。
（二）如出现上述情况，公司与其他的网络直播参与方的法律责任是否清
晰
本次募投项目“直播及短视频智慧营销生态平台项目”参与网络直播的各
方包括公司、品牌方客户、发布平台等，在合作模式下，还包括提供主播服务
等的第三方机构。根据《市场监管总局关于加强网络直播营销活动监管的指导
意见》（国市监广〔2020〕175 号）之规定，“自然人、法人或其他组织采用网
络直播方式对商品或服务的性能、功能、质量、销售状况、用户评价、曾获荣
誉等作宣传，应当真实、合法，符合《反不正当竞争法》有关规定。直播内容
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构成商业广告的，应按照《广告法》规定履行广告发布者、广告经营者或广告
代言人的责任和义务”。根据国家互联网信息办公室、公安部、商务部、文化和
旅游部、国家税务总局、国家市场监督管理总局、国家广播电视总局共同发布
的《网络直播营销管理办法（试行）》（2021 年 5 月 25 日生效）第十九条之规
定，“直播间运营者、直播营销人员发布的直播内容构成商业广告的，应当履行
广告发布者、广告经营者或者广告代言人的责任和义务”。
根据《中华人民共和国广告法（2021 年修正）》第二条规定：“在中华人
民共和国境内，商品经营者或者服务提供者通过一定媒介和形式直接或者间接
地介绍自己所推销的商品或者服务的商业广告活动，适用本法。本法所称广告
主，是指为推销商品或者服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告的自
然人、法人或者其他组织。本法所称广告经营者，是指接受委托提供广告设
计、制作、代理服务的自然人、法人或者其他组织。本法所称广告发布者，是
指为广告主或者广告主委托的广告经营者发布广告的自然人、法人或者其他组
织。本法所称广告代言人，是指广告主以外的，在广告中以自己的名义或者形
象对商品、服务作推荐、证明的自然人、法人或者其他组织。”广告行业的主体
主要有广告主、广告经营者、广告发布者、广告代言人。
公司系利用自运营账号为广告主提供直播销售服务并由广告发布者（媒体
平台）发布或者代理广告主匹配提供包含主播服务等的第三方机构，公司系
“接受委托提供广告设计、制作、代理服务的法人”，属于广告经营者，在直
播业务活动中，应当按照《广告法》履行广告经营者的义务。
1、相关法律规定
当直播业务中的广告内容出现色情、反动、虚假宣传等违法情况时，《广
告法》对于相关主体的法律责任划分如下：
“《广告法》第五十五条 违反本法规定，发布虚假广告的，由市场监督管
理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三
倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上
一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处
广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一
百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销
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广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。
……
广告经营者、广告发布者明知或者应知广告虚假仍设计、制作、代理、发
布的，由市场监督管理部门没收广告费用，并处广告费用三倍以上五倍以下的
罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚
款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上
十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万
元以下的罚款，并可以由有关部门暂停广告发布业务、吊销营业执照。……
《广告法》第五十六条 违反本法规定，发布虚假广告，欺骗、误导消费
者，使购买商品或者接受服务的消费者的合法权益受到损害的，由广告主依法
承担民事责任。广告经营者、广告发布者不能提供广告主的真实名称、地址和
有效联系方式的，消费者可以要求广告经营者、广告发布者先行赔偿。
关系消费者生命健康的商品或者服务的虚假广告，造成消费者损害的，其
广告经营者、广告发布者、广告代言人应当与广告主承担连带责任。
前款规定以外的商品或者服务的虚假广告，造成消费者损害的，其广告经
营者、广告发布者、广告代言人，明知或者应知广告虚假仍设计、制作、代
理、发布或者作推荐、证明的，应当与广告主承担连带责任。
《广告法》第九条 广告不得有下列情形：
（一）使用或者变相使用中华人民共和国的国旗、国歌、国徽，军旗、军
歌、军徽；
（二）使用或者变相使用国家机关、国家机关工作人员的名义或者形象；
（三）使用“国家级”、“最高级”、“最佳”等用语；
（四）损害国家的尊严或者利益，泄露国家秘密；
（五）妨碍社会安定，损害社会公共利益；
（六）危害人身、财产安全，泄露个人隐私；
（七）妨碍社会公共秩序或者违背社会良好风尚；
（八）含有淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖、暴力的内容；
（九）含有民族、种族、宗教、性别歧视的内容；
（十）妨碍环境、自然资源或者文化遗产保护；
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（十一）法律、行政法规规定禁止的其他情形。
《广告法》第五十七条 有下列行为之一的，由市场监督管理部门责令停止
发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可
以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广
告审查申请；对广告经营者、广告发布者，由市场监督管理部门没收广告费
用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执
照：
（一）发布有本法第九条、第十条规定的禁止情形的广告的……”
2、相关合同约定
在遵守上述法律法规的基础上，公司与广告主、供应商（直播媒体平
台）、提供服务的第三方机构（合作模式下作为一方）等直播业务参与方均签
订了合作协议，对发生广告内容的违规行为应承担的法律责任进行清晰的划
分。
（1）自播模式
如采用公司自有账号进行直播活动，因直播内容不当，供应商（直播媒体
平台）作为广告发布者承担了相应的法律责任及损失，供应商（直播媒体平
台）将依据其与公司签署的协议，要求公司承担相关违约责任并赔偿相关损
失；如因广告主提供的直播资料或素材存在不符合法律法规、侵犯第三方权益
等情形，导致直播内容不当，公司将依据公司与广告主签署的协议要求广告主
承担违约责任并赔偿相关损失。如因公司直播的拍摄、执行中导致直播内容不
当，则由公司承担违约责任并赔偿相关损失。
（2）与第三方机构合作模式
该模式下，公司将聘请第三方机构进行直播活动，如因公司聘请的第三方
直播服务人员的导致直播内容违规，则由派出直播人员，提供直播账号的第三
方机构承担违约责任并赔偿相关损失。
综上所述，如出现上述情况，公司与其他的网络直播参与方的法律责任清
晰。
（三）报告期内公司合作的网络主播是否有补缴税款情况，公司是否有补
缴税款风险
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报告期内与公司合作的网络主播分为两类，一类为与公司签订正式劳动合
同的正式员工，另一类为外部通过第三方服务机构间接与公司合作的网络主
播。
1、公司内部员工主播不存在要补缴税款的情况
公司内部员工主播为客户提供内容营销服务，公司按照签订的劳动合同与
其结算工资、薪金，公司作为扣缴义务人，按照《中华人民共和国个人所得税
法》的相关规定，为内部员工主播办理全额扣缴申报，按月预扣预缴税款，并
向员工主播提供其个人所得和已扣缴税款等信息。因此，公司内部员工主播不
存在要补缴税款的情况。
2、公司不存在为外部合作主播补缴税款的风险
（1）公司外部合作第三方服务机构的纳税情况
公司并不直接与外部主播合作，而是与其所在的第三方服务机构进行合
作，包括签署合作协议、款项支付、发票开具等均是与第三方服务机构之间进
行。而且，公司与第三方服务机构合作时，也会在合同约定第三方服务机构需
要按照相关规定依法纳税，。
（2）公司不存在补缴税款的风险
公司通过与外部主播所在的第三方服务机构签订合作协议并开展业务，公
司根据《中华人民共和国增值税暂行条例》《中华人民共和国企业所得税法》
等相关法律法规核算增值税、企业所得税等应交税费，外部合作主播是否纳
税、是否需要补缴税款属于第三方服务机构的税务事宜，不影响公司自身的税
款缴纳。
报告期内，公司主要税种及税率情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 16%、13%、10%、9%、6%、5%、3%
城市维护建设税 应缴流转税额 7%、5%、1%
25%、16.50%、15%、12.50%、10%、
企业所得税 应纳税所得额
5%、2.5%
教育费附加 应缴流转税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税额 2%、1%
此外，公司及其重要子公司已取得了税务机关出具的无欠税证明，经网络
检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局网站、天眼查、企查查等公开
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信息，公司合作的第三方直播服务机构目前未有被处以税务行政处罚或因涉税
被立案侦查的信息，发行人亦未接到需配合税务机关对合作的第三方服务机构
涉及欠缴、补缴税款进行协查的通知。
综上所述，公司已经按照相关规定缴纳企业所得税、增值税等相关税费，
报告期内，公司合作的第三方服务机构目前未发现存在要补缴税款的情况，公
司不存在要补缴税款的风险。
二、公司短视频服务中哪些主体承担短视频内容审查职责，如已传播短视频内
容不当，公司是否需要负法律责任，报告期内公司是否因制作的短视频内容不
当而受到行政处罚
（一）公司短视频服务中哪些主体承担短视频内容审查职责，如已传播短
视频内容不当，公司是否需要负法律责任
1、公司短视频业务的类型
公司目前为广告主提供短视频服务共有两种形式，第一种形式由广告主提
供已经拍摄及制作完成的短视频，由公司在广告主指定的社交媒体平台发布；
第二种形式广告主提出制作短视频的意向或提供短视频素材委托公司进行短视
频的拍摄、剪辑或优化，再由公司在广告主指定的社交媒体平台发布。
公司发布短视频的社交媒体平台分为两种类型，第一种是网站、网页、互
联网应用程序等互联网媒介，第二种是开展短视频服务的网络平台。
根据《互联网广告管理暂行办法》第三条规定：“本办法所称互联网广告，
是指通过网站、网页、互联网应用程序等互联网媒介，以文字、图片、音频、
视频或者其他形式,直接或者间接地推销商品或者服务的商业广告。 前款所称互
联网广告包括：（一）推销商品或者服务的含有链接的文字、图片或者视频等
形式的广告；……”,故公司目前开展的短视频服务，系互联网广告的一种形
式。
2、短视频服务中需要承担内容审查职责的相关规定
如前所述，公司开展短视频业务服务，系“接受委托提供广告设计、制
作、代理服务的法人”，属于广告经营者。
根据《中华人民共和国广告法（2021 修正）》第三十四条规定：“……广
告经营者、广告发布者依据法律、行政法规查验有关证明文件，核对广告内
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容。对内容不符或者证明文件不全的广告，广告经营者不得提供设计、制作、
代理服务，广告发布者不得发布。”《互联网广告管理暂行办法》第十二条规
定：“……互联网广告发布者、广告经营者应当查验有关证明文件，核对广告内
容，对内容不符或者证明文件不全的广告，不得设计、制作、代理、发
布。……”广告发布者及公司作为广告经营者均需承担对广告内容的审查职责。
根据《网络短视频平台管理规范》第一条第 4 项的规定：“网络短视频平台
实行节目内容先审后播制度。平台上播出的所有短视频均应经内容审核后方可
播出，包括节目的标题、简介、弹幕、评论等内容。”网络短视频平台需承担对
短视频内容的审查职责。
综上，根据上述相关法律、法规及规范性文件对于广告审查职责的规定，
公司在开展短视频服务时，媒体平台作为发布短视频广告的广告发布者和公司
作为设计、制作、代理短视频广告的广告经营者，均承担内容审查职责。
1、如已传播短视频内容不当，申请人是否需要负法律责任
（1）相关法律法规关于传播短视频内容不当的规定
《中华人民共和国广告法（2021 修正）》第五十六条规定：“违反本法规
定，发布虚假广告，欺骗、误导消费者，使购买商品或者接受服务的消费者的
合法权益受到损害的，由广告主依法承担民事责任。广告经营者、广告发布者
不能提供广告主的真实名称、地址和有效联系方式的，消费者可以要求广告经
营者、广告发布者先行赔偿。关系消费者生命健康的商品或者服务的虚假广
告，造成消费者损害的，其广告经营者、广告发布者、广告代言人应当与广告
主承担连带责任。”
《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条规定，“经营者违反本法第八
条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣传，或者通过组织虚假交易等方
式帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传的，由监督检查部门责令
停止违法行为，处二十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，处一百万
元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照。经营者违反本法第八条规
定，属于发布虚假广告的，依照《中华人民共和国广告法》的规定处罚。”
《中华人民共和国消费者权益保护法》第四十五条规定：“消费者因经营者
利用虚假广告或者其他虚假宣传方式提供商品或者服务，其合法权益受到损害
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的，可以向经营者要求赔偿。广告经营者、发布者发布虚假广告的，消费者可
以请求行政主管部门予以惩处。广告经营者、发布者不能提供经营者的真实名
称、地址和有效联系方式的，应当承担赔偿责任。广告经营者、发布者设计、
制作、发布关系消费者生命健康商品或者服务的虚假广告，造成消费者损害
的，应当与提供该商品或者服务的经营者承担连带责任。”
《中华人民共和国刑法》第二百二十二条规定：“广告主、广告经营者、广
告发布者违反国家规定，利用广告对商品或者服务作虚假宣传，情节严重的，
处二年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。”
根据上述法律法规的规定，公司作为广告经营者、社交媒体平台作为广告
发布者，如因已传播短视频内容不当而存在上述法规中所列举的情形，均需要
承担相应的法律责任。
（2）公司与供应商（媒体平台）、公司与广告主之间的相关约定
公司与供应商（媒体平台）、公司与广告主签署的协议，就广告（包括短
视频广告）内容不当的责任承担均进行了约定，具体情况如下：
①公司与供应商（媒体平台）签署协议的相关约定
公司与供应商（媒体平台）签署的协议中约定，公司需对向供应商提供的
推广内容和内容素材的真实合法，不违反法律、法规、规章制度规定和公共道
德准则，不涉嫌或构成不正当竞争行为以及侵犯任何第三方合法利益等内容向
供应商作出保证，且因数据推广内容和/或内容素材引发的法律责任由公司自行
承担。
供应商一旦发现公司提供的数据推广内容和/或内容素材违反前述公司作出
的保证，供应商将对公司投放的广告（包括短视频广告）采取包括但不限于暂
停投放，单方解除协议等措施，并要求公司赔偿由此给供应商造成的相关损
失。
②公司与广告主签署协议的相关约定
公司为广告主提供短视频服务共有两种形式，第一种形式由广告主提供已
经拍摄及制作完成的短视频，由公司在广告主指定的社交媒体平台发布；第二
种形式广告主提出制作短视频的意向或提供短视频素材委托公司进行短视频的
拍摄、剪辑或优化，再由公司在广告主指定的社交媒体平台发布。
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公司与广告主签署的协议中约定，在第一种形式的情形下，因广告主提供
的信息、广告素材、短视频等存在不符合法律法规、侵犯第三方权益等情形，
广告主应承担违约责任并赔偿相关损失；在第二种形式的情形下，如因广告主
提供的短视频素材、信息、资料等存在不符合法律法规、侵犯第三方权益等情
形，导致短视频内容不当，由广告主承担违约责任并赔偿相关损失；如因公司
在进行短视频的拍摄、剪辑或优化，导致短视频内容不当，由公司承担违约责
任并赔偿相关损失。
因此，根据相关法律法规的规定，因短视频内容不当，供应商（媒体平
台）作为广告发布者承担了相应的法律责任及损失，供应商（媒体平台）将依
据其与公司签署的协议，要求公司承担相关违约责任并赔偿相关损失；如因广
告主提供的制作短视频的资料或短视频素材存在不符合法律法规、侵犯第三方
权益等情形，导致短视频内容不当，公司将依据公司与广告主签署的协议要求
广告主承担违约责任并赔偿相关损失。如因公司短视频的拍摄、剪辑或优化，
导致短视频内容不当，则由公司承担违约责任并赔偿相关损失。
综上所述，广告主、媒体平台、公司均需承担短视频内容审查职责，如已
传播短视频内容不当，公司需要承担法律责任，但可根据协议约定向造成短视
频内容不当的责任方追索并要求其赔偿相关损失。
（二）报告期内公司是否因制作的短视频内容不当而受到行政处罚
公司在开展短视频相关服务的过程中，严格按照相关制度进行审核，以保
证业务的合规性，并取得了相关行政主管部门的无违规证明，公司不存在因短
视频内容违法违规行为而受到相关行政主管部门处罚的情形，也不存在因短视
频内容不当而与任何第三方发生诉讼、仲裁的情形，公司业务经营合法合规。
综上所述，报告期内公司不存在因短视频内容不当而受到行政处罚的情
形。
三、公司在推送短视频广告等服务内容时，采取哪些措施避免侵犯网络用户的
个人隐私，是否受到相关投诉或举报。
公司以短视频方式开展营销推广服务均通过成熟的第三方媒体平台，公司
在开展短视频服务业务时仅向第三方媒体平台提供短视频内容。公司不提供短
视频广告的推送服务，在开展短视频服务业务过程中涉及的主体为广告主及第
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三方社交媒体平台。该类业务中所涉及使用的数据为广告主向公司提供其持有
的用户画像数据、历史经营数据及第三方媒体平台提供的媒体账号数据等。公
司通过对数据的分析与研究，为广告主匹配、推荐适合的媒体账号和传播策
略。该类模式中数据的收集方和提供方为广告主及成熟的第三方媒体平台。根
据《中华人民共和国个人信息保护法》第四条的规定，“个人信息是以电子或
者其他方式记录的与已识别或者可识别的自然人有关的各种信息，不包括匿名
化处理后的信息”之规定，该类数据不属于网络用户的个人信息。公司不对该
类数据进行传播，不涉及数据隐私安全问题。另外，公司报告期内未受到相关
投诉或举报。
综上所述，公司仅向第三方媒体平台提供短视频内容，不提供短视频广告
的推送服务，公司不存在获取、收集网络用户个人信息的情形，不存在侵犯网
络用户的个人隐私的情形，报告期内公司亦未受到相关投诉或举报。
【保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见】
（一）核查程序
1、取得发行人出具的关于发行人开展直播及短视频服务情况的说明；
2、查阅《中华人民共和国广告法（2021 修正）》《中华人民共和国反不
正当竞争法》《中华人民共和国消费者权益保护法》《中华人民共和国刑法》
《网络短视频平台管理规范》《互联网广告管理暂行办法》《网络直播营销管
理办法（试行）》《市场监管总局关于加强网络直播营销活动监管的指导意
见》等法律法规；
3、查阅发行人提供的短视频类内容制作与审核流程说明、公司内部管理制
度、员工培训文件；
4、查阅发行人与开展直播及短视频业务相关的协议，包括发行人与供应商
（媒体平台）或第三方服务机构签署的协议、发行人与广告主签署的协议；
5、访谈了发行人与直播及短视频业务相关的各业务部门人员；
6、查阅发行人报告期内的审计报告及营业外支出明细；
7、查阅发行人及其主要子公司所在地市场监督管理局、通信管理局出具的
无违法违规说明，并取得了发行人就不存在违法违规事项出具的相关说明；
25
8、登录发行人及其主要子公司所在地工商管理部门及政府部门网站、国家
企业信用信息公示系统检索行政处罚信息，在中国裁判文书网检索发行人及其
主要子公司相关司法判决；
9、查阅了公司募投项目“直播及短视频智慧营销生态平台项目”的可行性研
究报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、中共浙文互联集团股份有限公司党委会是浙文互联涉意识形态及舆情重
大事项的主要把关机构，公司具有健全的网络直播业务内容审查体系，可有效
防范出现色情、反动、虚假宣传等违法内容；业务过程中，公司与其他的网络
直播参与方的法律责任划分清晰，报告期内公司合作的网络主播不存在补缴税
款情况，公司不存在补缴税款风险；
2、公司短视频服务中广告主、公司、媒体平台均承担短视频内容审查职
责，如已传播短视频内容不当，公司需承担法律责任，但可根据协议约定向导
致短视频内容不当的责任方追索并要求其赔偿相关损失。报告期内，公司未因
制作的短视频内容不当而受到行政处罚；
3、公司在开展短视频服务业务时仅向第三方媒体平台提供短视频内容，不
向客户提供短视频广告的推送服务，不存在获取、收集网络客户个人信息的情
形，不涉及侵犯网络用户的个人隐私的情形，未受到相关投诉或举报。
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（本页无正文，为浙文互联集团股份有限公司《关于<关于请做好浙文互联
集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签章
页）
浙文互联集团股份有限公司
年 月 日
27
（本页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于<关于请做好浙文互联集团
股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签署页）
保荐代表人（签名）:
苗本增 华 佳
浙商证券股份有限公司
年 月 日
28
保荐机构（主承销商）总裁的声明
本人已认真阅读好浙文互联集团股份有限公司本次告知函的回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函的回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性
承担相应法律责任。
保荐机构总裁:
王青山
浙商证券股份有限公司
年 月 日
29
