国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙文互联集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二三年二月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
第一部分 引 言 ................................................................................................. 5
一、释义................................................................................................................ 5
二、律师事务所及经办律师简介........................................................................ 7
三、出具法律意见所涉及的主要工作过程........................................................ 8
四、律师应当声明的事项.................................................................................... 9
第二部分 正 文 ............................................................................................... 11
一、发行人本次发行的批准和授权.................................................................. 11
二、发行人本次发行的主体资格...................................................................... 16
三、发行人本次发行的实质条件...................................................................... 19
四、发行人的设立.............................................................................................. 24
五、发行人的独立性.......................................................................................... 25
六、发行人的发起人和股东.............................................................................. 28
七、发行人的股本及其演变.............................................................................. 31
八、发行人的业务.............................................................................................. 32
九、发行人的关联交易及同业竞争.................................................................. 33
十、发行人的主要财产...................................................................................... 43
十一、发行人的重大债权债务.......................................................................... 44
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................... 47
十三、发行人公司章程的制定与修改.............................................................. 50
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 51
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 51
十六、发行人的税务.......................................................................................... 52
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.......................................... 53
十八、发行人募集资金的运用.......................................................................... 53
十九、发行人业务发展目标.............................................................................. 55
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................. 55
二十一、律师认为需要说明的其他问题.......................................................... 64
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
二十二、结论...................................................................................................... 66
第三部分 签署页 ................................................................................................. 67
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙文互联集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票之
法律意见书
致：浙文互联集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请 2021 年度向
特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，已出具了《国浩律师（杭州）事务所
关于浙文互联集团股份有限公司 2021 年度非公开发行人民币普通股股票之律
师工作报告》和《国浩律师（杭州）事务所关于浙文互联集团股份有限公司 2021
年度非公开发行人民币普通股股票之法律意见书》《国浩律师（杭州）事务所
关于浙文互联集团股份有限公司 2021 年度非公开发行人民币普通股股票之补
充法律意见书一》《国浩律师（杭州）事务所关于浙文互联集团股份有限公司
2021 年度非公开发行人民币普通股股票之补充法律意见书二》《国浩律师（杭
州）事务所关于浙文互联集团股份有限公司 2021 年度非公开发行人民币普通股
股票之补充法律意见书三》《国浩律师（杭州）事务所关于浙文互联集团股份
有限公司 2021 年度非公开发行人民币普通股股票之补充法律意见书四》（以下
合称“原意见书”）。鉴于中国证监会颁布了《上市公司证券发行注册管理办
法》（2023 年 2 月 17 日起施行），发行人本次发行适用的法律依据发生了变
化，本所律师在对发行人及与本次发行相关情况核查验证的基础上，更新出具
本法律意见书，对原意见书进行修改、补充及进一步说明。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，为浙文互联集团股份有限公司 2021 年度向特定对象
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
发行股票出具本法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 引 言
一、释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
发行人、浙文 浙文互联集团股份有限公司（曾用名“科达集团股份有限公司”、“山
指
互联、公司 东省东营科达集团股份有限公司”），为本次向特定对象发行的主体
本次向特定对
象发行、本次 指 浙文互联集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票
发行
杭州浙文互联 指 杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙），系浙文互联之控股股东
浙文暾澜 指 杭州浙文暾澜股权投资有限公司，系杭州浙文互联之执行事务合伙人
浙江文投 指 浙江省文化产业投资集团有限公司，系浙文互联之间接控股股东
博文投资、发
杭州博文股权投资有限公司，浙江文投全资子公司，杭州浙文互联之有
行对象、认购 指
限合伙人，系浙文互联之间接控股股东
对象
山东科达 指 山东科达集团有限公司，系浙文互联单一第一大股东、持股 5%以上股东
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为发行人本次向特定对象发行指派的经办律师
律师工作报告 指 本所就发行人本次发行出具的《国浩律师（杭州）事务所关于浙文互联
集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票之律师工作报告》
本所就发行人本次发行出具的《国浩律师（杭州）事务所关于浙文互联
法律意见书 指
集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票之法律意见书》
百孚思 指 北京百孚思广告有限公司，系浙文互联之全资子公司
上海百孚思 指 上海百孚思文化传媒有限公司，系百孚思之全资子公司
杭州百孚思 指 杭州百孚思文化传媒有限公司，系百孚思之全资子公司
上海同立 指 上海同立广告传播有限公司，系浙文互联之全资子公司
广州华邑 指 广州华邑品牌数字营销有限公司，系浙文互联之全资子公司
雨林木风 指 广东雨林木风计算机科技有限公司，系浙文互联之全资子公司
杭州乔月 指 杭州乔月网络科技有限公司，系雨林木风之全资子公司
派瑞威行 指 北京派瑞威行互联技术有限公司，系浙文互联之全资子公司
杭州派瑞威行 指 杭州派瑞威行文化传播有限公司，系派瑞威行之全资子公司
鑫宇创世 指 北京鑫宇创世科技有限公司，系派瑞威行之全资子公司
杭州新航互动 指 杭州新航互动科技有限公司，系派瑞威行之全资子公司
爱创天杰 指 北京爱创天杰营销科技有限公司，系浙文互联之控股子公司
爱创天雅 指 北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司，系爱创天杰之全资子公司
爱创天博 指 北京爱创天博营销科技有限公司，系爱创天杰之全资子公司
智阅网络 指 北京智阅网络科技有限公司，系浙文互联之全资子公司
杭州链动 指 链动（杭州）投资有限公司，系浙文互联之全资子公司
广州考拉 指 广州考拉网络科技有限公司，系浙文互联之全资子公司
科达智阅 指 北京科达智阅网络科技有限公司，系浙文互联之全资子公司
秀咔网络 指 秀咔网络科技（上海）有限公司，系浙文互联之全资子公司
宁波茉莉信息技术有限公司，系浙文互联的关联方，其实际控制人吴刚
茉莉科技 指
为发行人联席总经理吴瑞敏之配偶
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
好望角引航 指 杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）
好望角车航 指 杭州好望角车航投资合伙企业（有限合伙）
北京数字一百信息技术有限公司，系浙文互联的过往关联方，报告期内
数字一百 指 曾系浙文互联之全资子公司；浙文互联已于 2021 年 6 月对外转让其 83%
的股权，自持 17.00%股权
禾泰管理 指 禾泰企业管理（山东）有限公司
科英置业 指 东营科英置业有限公司
滨州置业 指 滨州市科达置业有限公司
科达半导体 指 科达半导体有限公司，发行人持股 5%以上的股东山东科达的控股子公司
鲸旗天下 指 深圳市鲸旗天下网络科技有限公司，系浙文互联之参股公司
发行人与发行对象文博投资于 2021 年 12 月 28 日签订的《关于浙文互联
《认购协议》 指 集团股份有限公司 2021 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协
议》
发行人与发行对象博文投资于 2022 年 7 月 25 日签订的《关于浙文互联
《认购协议之
指 集团股份有限公司 2021 年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协
补充协议》
议之补充协议》
发行人与发行对象博文投资于 2023 年 2 月 27 日拟签订的《关于浙文互
《认购协议之
指 联集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份
补充协议二》
认购协议之补充协议二》
浙商证券股份有限公司，系发行人本次向特定对象发行的主承销商和保
浙商证券 指
荐机构
天圆全会计师 指 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙），系发行人的年度审计机构
《募集说明
指 《浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》
书》
天圆全会计师出具的天圆全审字[2020]000657 号《审计报告》、天圆全
最近三年《审
指 审字[2021]000380 号《审计报告》、天圆全审字[2022]000860 号《审计
计报告》
报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修正）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
当时有效之
指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
《公司法》
《再融资注册
指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年 2 月 17 日起施行）
办法》
《6 号指引》 指 《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
《7 号指引》 指 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 2 月修订）
《公司章程》 指 发行人现行有效的并经浙江省市场监督管理局备案的章程
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日的期间
申报基准日 指 2022 年 6 月 30 日
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳
中国 指
门特别行政区和中国台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
二、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律
师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信
用代码：31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业
并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。原名“国浩律师集团（杭州）
事务所”，2012 年 7 月更为现名。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、上市公司再融
资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本所为公司本次向特定对象发行项目出具法律文件的签字律师为李燕律
师、王慈航律师，其证券业务执业记录及其主要经历如下：
1、李燕律师：2008 年毕业于华东政法大学，取得法学硕士学位，擅长公
司、证券、国际贸易、国际投融资律师业务。李燕律师于 2011 年加入本所，现
为本所合伙人。
李燕律师曾为珀莱雅化妆品股份有限公司、浙江金盾风机股份有限公司、
汉鼎宇佑互联网股份有限公司、甘肃上峰水泥股份有限公司、恒锋工具股份有
限公司、中国轻纺城集团股份有限公司、浙江巨化股份有限公司、杭州钢铁股
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
份有限公司、宁波热电股份有限公司、浙江新澳纺织股份有限公司等多家企业
的上市、再融资、资产重组等提供法律服务。
2、王慈航律师：2011 年毕业于浙江财经大学，取得法学硕士学位，擅长
公司、证券业务。王慈航律师于 2017 年 11 月加入本所，现为本所专职律师。
王慈航律师曾为法狮龙家居建材股份有限公司、浙江伟明环保股份有限公
司、珀莱雅化妆品股份有限公司、浙江巨化股份有限公司等多家企业的上市、
再融资、资产重组等提供法律服务。
本次签字的二位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
邮政编码：310008
三、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所于 2021 年 12 月开始与公司就本次向特定对象发行提供法律服
务进行沟通，本所律师主要参与了公司本次向特定对象发行的法律审查工作。
本所律师参加了由保荐机构浙商证券主持的历次中介机构协调会，并就公司报
告期内的经营运作情况及主要问题进行讨论。本所律师专赴公司所在地进行现
场工作。本所经办律师根据《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等相关
法律法规，就公司是否符合向特定对象发行股票的条件进行逐条核查；调查了
公司及其控制的企业的历史沿革、股本演变，查阅了公司的股东大会、董事会
及监事会会议通知、议程、签到表、会议记录、会议决议、公告文件等相关会
议文件；核查了公司的公司章程、“三会”议事规则以及其他内控制度；核查
了公司的主要股东、关联交易及同业竞争、主要资产、重大债权债务、重大资
产变化及收购兼并、董事、监事、高级管理人员、税务、环境保护和产品质量、
技术标准、前次募集资金的运用情况、本次募集投资项目、诉讼、仲裁及行政
处罚的情况；与公司本次向特定对象发行的保荐机构浙商证券、审计机构天圆
全会计师以及公司的董事、高级管理人员进行了充分沟通，并认真阅读了公司
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本次向特定对象发行的申请文件。
（二）本所律师在尽职调查中，向公司提出了出具律师工作报告和法律意
见书所需要的资料清单，并得到了公司提供的资料、文件和对有关问题的说明，
该等资料、文件和说明构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。
此外，本所律师还就对公司本次向特定对象发行至关重要但又缺乏资料支持的
有关问题通过向公司相关人员进行询问取得相关人员对有关事实和法律问题的
确认或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。公司及其相
关人员作出的承诺、说明及确认函以及政府部门出具的证明文件构成本所律师
出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
（三）本所律师认为，作为公司本次向特定对象发行的特聘专项法律顾问，
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
为本次向特定对象发行提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法
律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了律
师工作报告和法律意见书。
四、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所特声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作
报告和本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工
作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并
得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、
文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发
行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，通过向
相关政府部门走访，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为
对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问
题的确认。
（三）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发
表法律意见。
（四）鉴于发行人系上海证券交易所主板上市公司，且在报告期内发生控
股股东及实际控制人变更，本所律师对公司实际控制人变更之前有关事实的核
查基于公开披露信息，以及原控股股东、实际控制人提供的文件、信息、承诺
及对本所律师尽职调查的配合，依赖并受限于前述限制对有关事实作出判断并
发表法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书
面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的申报文件之一，随
同其他申报文件提呈上交所审核并报中国证监会注册。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二部分 正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行的批准和授权
1、2021 年 12 月 28 日，发行人第十届董事会第一次会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议
案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集
资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告
的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于与本次非公
开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股
东大会的议案》等涉及本次发行的各项议案，关联董事唐颖、董立国、陈楠对
相关议案回避表决。同日，发行人召开第十届监事会第一次会议，审议了本次
发行的相关议案，因 2 名关联监事回避表决后非关联监事不足半数，相关议案
提交股东大会审议。2022 年 3 月 31 日，发行人董事会发出《关于召开公司 2021
年年度股东大会的通知》，并在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》和上交所网站上公告。
2022 年 4 月 22 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，股东通过出席现场
会议及网络投票的方式对本次股东大会审议事项进行表决。经出席会议有表决
权的股东所持有表决权股份三分之二以上同意，会议审议通过了《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关
于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用
可行性分析报告的议案》《关于公司截至 2021 年 12 月 31 日止前次募集资金使
用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于
与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等涉及
本次发行的议案，关联股东杭州浙文互联、唐颖回避表决，基于审慎考虑，山
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
东科达亦对上述议案回避表决。
2、根据法律法规规定、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（221339 号）的相关要求并结合发行人实际情况，发行人履行了内部审议
程序以明确本次发行对象的认购数量，具体情况如下：
2022 年 7 月 25 日，发行人与博文投资签订《认购协议之补充协议》，博
文投资同意以现金认购发行人本次发行的全部股份 164,948,453 股，认购金额为
800,000,000 元，最终认购股票数量以中国证监会核准的数量为准，同时认购金
额作相应调整。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行股票的发行价格根据协议约
定调整的，博文投资本次认购数量将作相应调整。就上述事项，发行人 2022 年
7 月 25 日召开第十届董事会第三次临时会议和第十届监事会第三次临时会议审
议《关于调整公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年
度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度非公开
发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2021
年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议
案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于与本次非公开发
行特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，因出席董事
会的非关联董事不足 3 人，非关联监事亦不足半数，该次对发行数量和募集资
金总额等事项的调整提交股东大会审议。
2022 年 8 月 10 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
上述关于调整公司 2021 年度非公开发行股票方案的相关议案。
3、因《再融资注册办法》于 2023 年 2 月 17 日颁布实施，根据其要求，发
行人已履行的内部审议程序具体情况如下：
（1）2023 年 2 月 15 日，发行人召开第十届董事会第七次临时会议，审议
通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于<
公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划>的议案》《关于<浙文互
联集团股份有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月非经常
性损益明细表>的议案》。同日，发行人召开第十届监事会第五次临时会议审议
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
通过《关于<公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划>的议案》《关
于<浙文互联集团股份有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9
月非经常性损益明细表>的议案》，同时因审议《关于公司向特定对象发行股票
方案论证分析报告的议案》的非关联监事亦不足半数，该议案直接提交股东大
会审议。2022 年 2 月 16 日，发行人董事会发出《关于召开公司 2023 年第一次
临时股东大会的通知》，并在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》和上交所网站上公告。上述议案中，公司向特定对象发行股票方案论
证分析报告在完成股东大会批准程序后将向上交所报送或更新。
（2）2023 年 2 月 27 日，根据 2021 年年度股东大会的授权及《再融资注
册办法》等相关法律法规的最新要求和公司的实际情况，董事会在股东大会授
权范围内授权董事长决定对发行方案、预案等相关文件表述进行调整，同时发
行人和博文投资补充签署附条件生效的《认购协议之补充协议二》。
发行人补充签署《认购协议之补充协议二》和对相关文件进行修订调整的
原因系本次发行的客观法律依据发生变化，不涉及发行方案的实质性变动，不
会影响此前发行人对本次发行批准和授权的有效性。
4、根据发行人 2021 年年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股
票方案的议案》、2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司 2021
年度非公开发行股票方案的议案》以及根据 2021 年年度股东大会的授权，经董
事会授权董事长根据注册制的相关要求调整后，本次发行的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为 1 元。
（2）发行方式和发行时间：本次发行采取向特定对象发行的方式。公司在
上交所审核通过并经中国证监会同意注册之日起十二个月内择机向特定对象发
行股票。
（3）发行对象及认购方式：本次发行的发行对象为博文投资，发行对象拟
以现金方式认购本次发行的股份。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则：本次发行的定价基准日为第十届
董事会第一次会议决议公告日。本次发行的价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前
4-1-13
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）
的 80%，即 4.85 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息
事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（5）发行数量：本次发行的股票数量为 164,948,453 股，占本次发行前公
司总股本的比例为 12.47%，未超过公司本次发行前总股本的 30%，最终发行数
量以上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
本次发行的最终数量由公司和认购方根据上交所审核通过并经中国证监会
同意注册的发行方案并结合公司实际募集资金需求确定。如包括中国证监会在
内的监管机构对本次发行的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要
求（包括书面或口头）或在不违反上交所审核通过并经中国证监会同意注册的
发行方案的情形下，公司将视情况与认购方就其认购的最终股份数量进行协商
并签署补充协议。
（6）限售期：博文投资认购的本次发行股票自本次发行结束之日起 18 个
月内不得转让。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。认购人同意按
照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次发行股票办理相关股票锁
定事宜。
（7）本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，为兼顾新老股东的利
益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（8）上市地点：本次发行的股票将在上交所上市交易。
（9）本次发行决议的有效期限：本次发行决议的有效期限为本次发行相关
议案经股东大会审议通过之日起 12 个月。
（10）公司本次发行募集资金总额 80,000.00 万元，在扣除发行费用后，募
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集资金净额将用于 AI 智能营销系统项目、直播及短视频智慧营销生态平台项
目，剩余资金用于偿还银行借款及补充流动资金，具体情况如下：
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入金额（万元）
1 AI 智能营销系统项目 20,768.45 20,768.45
直播及短视频智慧营销生态平
2 30,180.55 30,180.55
台项目
3 偿还银行借款及补充流动资金 29,051.00 29,051.00
合计 80,000.00 80,000.00
经本所律师审查，发行人 2021 年年度股东大会、2022 年第一次临时股东
大会已依法定程序批准本次发行的相关议案。本所律师认为，发行方案的调整
已履行必要的内外部程序，本次发行方案调整不会影响本次发行。
（二）审议本次发行的股东大会决议的合法性
本所律师核查了发行人 2021 年年度股东大会、2022 年第一次临时股东大
会的会议通知、签到表、议案、会议记录、表决票、表决统计表、会议决议等
会议文件后确认：发行人关于本次发行的 2021 年年度股东大会、2022 年第一
次临时股东大会的召集、召开程序合法有效，表决程序合法，该等股东大会审
议通过的本次发行的决议内容合法、有效。
（三）股东大会授权董事会办理本次发行的决议
根据发行人 2021 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，发行人股东大会已就本次
发行事宜对董事会作出如下授权：
1、在相关法律、法规及规范性文件的有关规定和《公司章程》允许的范围
内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次发行股票
的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、
发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与本次发行股票有关的其他事
项；
2、根据本次发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门
的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范
围，对本次发行股票的具体方案进行适当修订、调整和补充；
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3、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排；非
公开发行有新规定、监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定、
监管部门要求以及市场情况对本次发行股票方案以及募集资金投向进行调整；
4、根据证券监管部门要求制作、修改、报送有关本次发行股票的申报材料，
回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
5、办理本次发行股票申报事宜，包括但不限于：就本次发行股票向有关政
府部门、监管部门、证券交易所和证券登记结算机构办理核准、同意、备案等
手续；
6、决定并聘请参与本次发行股票的中介机构；批准、修改、补充、签署、
执行本次发行股票过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于承
销与保荐协议等）；
7、根据本次发行股票结果，修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商
备案、注册资本变更登记等事宜；
8、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行股票难以实施的情形，或虽可
实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，酌情决定延期、中止或
终止实施本次发行股票事宜；
10、办理与本次发行股票有关的其他事宜。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
本所律师审查后认为，发行人 2021 年年度股东大会对董事会的授权符合
《公司法》和《公司章程》的规定，授权程序合法，授权范围合法、有效。
（四）小结
本所律师认为，在发行人本次发行方案的论证分析报告经股东大会审议通
过并向上交所报送或更新后，本次发行即已获得有效的内部批准；发行人本次
发行除尚需经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册外，已获得必要的批
准和授权。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人具有本次发行的主体资格
1、发行人系 1993 年经山东省东营市经济改革委员会《关于东营市第二市
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政工程公司改组为股份制企业申请报告的批复》（东体改发[1993]第 35 号）批
准，由原东营市第二市政工程公司整体改制以其净资产出资折股、同时向内部
职工定向募集设立的股份有限公司。1993 年 10 月 28 日，东营市体改委以“东
体改发[1993]110 号”文批准设立发行人，并确认了发行人的股本结构，发行人
股本总额为 2420.57 万元，每股面值为 10 元，其中：广饶县大王镇政府持有法
人股 150.80 万股、占股本总额的 62.30%，内部职工股 56.26 万股、占股本总额
的 23.20%，社会个人股 34.997 万股、占股本总额的 14.50%。1993 年 12 月 17
日，东营市工商行政管理局向发行人颁发了《企业法人营业执照》。
根据国务院《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国
公司法>进行规范的通知》等有关文件，发行人于 1996 年依据当时有效的《公
司法》进行了规范，并聘请广饶县审计事务所进行了验资。山东省经济体制改
革委员会于 1996 年 10 月 28 日以“鲁体改函字[1996]第 82 号”文件认定发行
人“基本符合《公司法》规定，同意予以确认”。根据山东省经济体制改革委
员会确认的内容，发行人的发起人为原东营市第二市政工程公司，设立方式为
募集设立，发行人的股本总额为 2,420.57 万股，每股面值为 1 元。1997 年 4 月
4 日，山东省工商行政管理局向发行人重新颁发了《企业法人营业执照》。
2、2004 年 3 月 12 日，中国证监会以证监发行字[2004]31 号《关于核准山
东科达股份有限公司公开发行股票的批复》，核准发行人首次公开发行不超过
3000 万股人民币普通股股票。
经上交所以“上证上字[2004]39 号文”以及山东省经济体制改革委员会以
“鲁体改秘字[2004]29 号《关于同意确认山东科达股份有限公司股本变更的批
复》”同意，发行人公开发行的人民币普通股股票自 2004 年 4 月 26 日起在上
交所上市交易，证券简称为“科达股份”，证券代码为“600986”。
3、发行人之现状
发行人原名“科达集团股份有限公司”，原住所位于广饶县大王经济技术
开发区。根据发行人相关公告，发行人已更名为“浙文互联集团股份有限公司”，
并于 2020 年 12 月 29 日完成了名称变更的工商变更登记手续，取得东营市行政
审批服务局换发的《营业执照》。
2021 年 12 月 30 日，经浙江省市场监督管理局核准，发行人完成了注册地
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址和经营范围的工商变更登记手续，迁址至杭州市临安区，并取得了换发的统
一社会信用代码为 91370000164960593R 的新《营业执照》。经本所律师核查，
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的基本法律状态如下：
名称：浙文互联集团股份有限公司
住所：浙江省杭州市临安区锦南街道九州街 88 号
法定代表人：唐颖
注册资本：132,242.5609 万元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营期限：1993 年 12 月 17 日至长期
经营范围：一般项目：数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创
意内容应用服务；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
信息技术咨询服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；企业形象策划；
市场营销策划；项目策划与公关服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车新车销售；工艺美术品及礼
仪用品制造（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：互联网直播技术服务；互联网信息服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
截至 2022 年 6 月 30 日，浙文互联的股本结构如下表所示：
股份类别 持股数（万股） 持股比例（%）
限售流通股（或非流通股） 0 0
无限售流通股 132,242.5609 100
（二）发行人的有效存续
根据《公司章程》第七条的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。
本所律师核查了发行人的工商登记资料、验资报告、报告期内股东大会、董
事会、监事会的决议、公司章程、历年的审计报告等文件后确认：发行人为依法
有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散
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事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
（三）小结
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，
具备本次向特定对象发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行系向特定对象发行股票。根据《公司法》
《证券法》《再融资注册办法》规定的向特定对象发行股票的条件，本所律师
对发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查：
（一）发行人本次发行符合《公司法》的规定
1、根据发行人 2021 年年度股东大会、2022 年第一次临时股东大会审议通
过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具
有同等权利，每股发行价格和条件相同，发行对象所认购的股份，每股支付价
额相同。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行已获发行人 2021 年年度股东大会、2022 年第一次临时
股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
1、根据发行人出具的说明及承诺，发行人本次发行不会采用广告、公开劝
诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。
2、本次发行的股票将在上交所转让，符合《证券法》第三十七条第二款的
规定。
（三）发行人本次发行符合《再融资注册办法》的相关规定
1、发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形
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根据天圆全会计师出具的最近三年《审计报告》、最近一期未经审计的财
务报表及政府主管部门出具的证明文件、发行人及其董事、监事及高级管理人
员的承诺并经本所律师通过互联网实施信息检索、审查发行人报告期营业外支
出明细等方法核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形：
（1）如本律师工作报告正文之“十八、发行人募集资金的运用” 之“（五）
发行人前次募集资金的使用情况”部分所述，发行人不存在擅自改变前次募集
资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即不存在《再融资注册办
法》第十一条第（一）项所述情形；；
（2）根据天圆全会计师已出具的天圆全审字[2022]000860 号《审计报告》
和发行人将《审计报告》及相关财务报表进行公开披露的公告，发行人不存在
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定的情形，且发行人不存在最近一年财务会计报告被出具否定意
见、无法表示意见或保留意见的审计报告的情形，即不存在《再融资注册办法》
第十一条第（二）项所述情形；
（3）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师
核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政
处罚，最近一年也未受到证券交易所的公开谴责，即不存在《再融资注册办法》
第十一条第（三）项所述情形；
（4）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺及发行人
现任董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无违法犯罪记录证
明并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事高级管理人员未因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，即不存在《再
融资注册办法》第十一条第（四）项所述情形；
（5）根据发行人报告期内的公告文件、发行人及浙江文投、杭州浙文互联
出具的承诺并经本所律师核查，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损
害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即不存在《再融资注册
办法》第十一条第（五）项所述情形；
（6）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人报告
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期内的公告文件并经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的其他情形，即不存在《再融资注册办法》第十一条第（六）项
所述情形。
2、发行人本次募集资金的使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定，
具体如下：
（1）经本所律师核查，本次向特定对象发行募集资金将用于投资“AI 智
能营销系统项目”“直播及短视频智慧营销生态平台项目”和“偿还银行借款
及补充流动资金”。发行人本次向特定对象发行募集资金投资项目不属于《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》限制类或淘汰类范围的投资项目，符合国
家产业政策。本次募集资金投资项目不涉及新增用地，也不属于按照《建设项
目环境影响评价分类管理名录》规定应当编制环境影响报告书、环境影响报告
表或填报环境影响登记表的建设项目。本所律师据此认为，发行人本次向特定
对象发行股票募集资金用途符合国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定，符合《再融资注册办法》第十二条第（一）项之规
定。
（2）根据《浙文互联集团股份有限公司募集资金管理及使用办法》、发行
人本次发行的方案和发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，本次
发行所募集资金将不用于持有财务性投资，亦将不用于直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，符合《再融资注册办法》第十二条第（二）项
之规定。
（3）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，将有利于公
司主营业务的发展，不会导致发行人与其控股股东或实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性的情形，符合《再融资注册办法》第十二条第（三）
项之规定。
3、发行人于 2004 年 4 月 26 日首次公开发行股票并在上海证券交易所主板
上市，于 2021 年 12 月 28 日召开了第十届董事会第一次会议审议通过了本次发
行相关的各项议案，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过
6 个月。本次发行与首次公开发行股票上市日的时间间隔符合《再融资注册办
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法》第十六条第三款的要求。
4、根据发行人本次发行的方案，发行人本次发行的特定对象为博文投资，
系发行人间接控股股东，符合《再融资注册办法》第五十五条的规定。
5、根据发行人本次发行的方案，本次发行的定价基准日为公司本次发行股
票董事会决议公告日，发行价格为 4.85 元/股，不低于前述董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《再融资注册办法》五十六条、第
五十七条的规定。
6、根据发行人本次发行的方案以及《认购协议》，发行对象博文投资系发
行人实际控制人浙江省财政厅和控股方浙江文投控制的企业，其认购的本次发
行股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有
规定的，依其规定，符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。
7、根据发行人本次发行的方案、杭州浙文互联、博文投资出具的避免同业
竞争的承诺函、《杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）与山东科达集
团有限公司关于浙文互联集团股份有限公司之股东协议》（以下称“《股东协
议》”）、发行人于 2021 年 11 月 26 日披露的《浙文互联集团股份有限公司详
式权益变动报告书》《北京市金杜律师事务所关于浙文互联集团股份有限公司
实际控制人相关事项的法律意见书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，山东科达持有公司 6.69%股份，杭州浙文互联持有公司 6.05%股份，公
司其他股东持股比例均不超过 5%，公司前五大股东之间持股比例差距均小于
5%；根据《股东协议》对上市公司控制权安排、股东大会安排、董事会安排、
经营管理等事项作出的约定，《股东协议》生效后杭州浙文互联成为上市公司
控股股东，浙江文投取得上市公司的控制权，浙江省财政厅成为发行人实际控
制人，山东科达明确已知悉浙江文投和杭州浙文互联取得公司实际控制权和成
为控股股东的意愿，尊重并支持浙江文投取得公司实际控制权。2021 年 12 月
10 日，浙江文投收到浙江省国有文化资产管理委员会出具的《关于浙江省文化
产业投资集团有限公司通过股东协议控制方式控股浙文互联的函》。《股东协
议》约定的生效条件已满足，该协议已生效。2021 年 12 月 27 日，杭州浙文互
联企业管理合伙企业（有限合伙）通过合同取得浙文互联集团股份有限公司的
控制权案通过了国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查不实施进一步审
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查决定书；《股东协议》已生效并履行。同时，公司现有 7 名董事中的 6 名董
事均来自或由杭州浙文互联提名。因此，本所律师认为，截至本法律意见书出
具日，杭州浙文互联符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规对
上市公司控股股东定义的“持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东”的情形，为公司控股股东，浙江省财政厅为公司实际
控制人。
根据发行人本次发行的方案，本次发行的发行对象为浙江文投的全资子公
司博文投资。因此，发行人本次发行完成后，浙江省财政厅仍为发行人的实际
控制人。
本所律师核查后认为，发行人本次发行完成后，浙江省财政厅仍为浙文互
联的实际控制人，发行人的控制权不会因本次发行而发生变化，不适用于《再
融资注册办法》第八十七条规定的情形。
本所律师将在律师工作报告正文之“六、发行人的发起人和股东”之“（三）
发行人的实际控制人”披露本次发行完成后发行人实际控制人的情况。
（四）发行人本次发行符合《6 号指引》《7 号指引》的相关规定
1. 发行人本次发行的发行对象为博文投资，已经董事会、股东大会决议确
定。认购对象博文投资的认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。博
文投资的唯一股东为浙江国有省属企业浙江文投，不涉及《6 号指引》所指的
证监会系统离职人员入股的情形，不存在离职人员不当入股的情形。博文投资
已经承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的
中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益
输送。发行人已在《募集说明书》中披露发行对象及认购资金来源等相关信息，
信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合
《6 号指引》中“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规
定。
2、根据本次发行方案，发行人未计划将募集资金直接或变相用于类金融业
务；根据发行人及其主要控股子公司的营业执照及发行人的说明、发行人 2021
年审计报告及未经审计的财务报表并经本所律师核查，发行人最近一年及一期
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不存在从事类金融业务的情形 ，符合《7 号指引》中“7-1 类金融业务监管要
求”的相关规定。
（五）小结
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《再
融资注册办法》《6 号指引》《7 号指引》的相关规定，除尚需上交所审核审过
并报中国证监会同意注册外，发行人已符合本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
根据发行人的工商登记资料、上交所公告文件并经本所律师核查，发行人
系经东营市经济体制改革委员会以东体改发[1993]第 35 号《关于东营市第二市
政工程公司改组为股份制企业申请报告的批复》批准，由原东营市第二市政工
程公司整体改制以其净资产出资折股、同时向内部职工定向募集设立的股份有
限公司。1993 年 10 月 9 日，东营市经济体制改革委员会下发东体改发（1993）
105 号《关于设立山东省东营科达（集团）股份有限公司的批复》，同意设立
发行人。1993 年 10 月 26 日，山东东营会计师事务所出具东会股验字[1993]第
9 号《验资报告》。1993 年 10 月 28 日，东营市经济体制改革委员会下发东体
改发[1993]110 号《关于对山东省东营科达集团股份有限公司设立及股本结构确
认的批复》，确认发行人股本总额为 2420.57 万元，每股面值为 10 元，其中：
广饶县大王镇政府持有法人股 150.8 万股、占总股本的 62.3%，内部职工股 56.26
万股、占总股本的 23.2%，社会个人股 34.997 万股、占总股本的 14.5%。1993
年 10 月 30 日，发行人召开创立大会。1993 年 12 月 17 日，发行人在山东省东
营市工商局注册登记，设立时企业名称“山东省东营科达集团股份有限公司”，
注册资本 2,420.57 万元，每股面值 10 元，总股本为 242.057 万股。
根据国务院《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国
公司法>进行规范的通知》等有关文件，发行人于 1996 年依据当时有效之《公
司法》进行了规范并重新办理设立登记。山东省经济体制改革委员会于 1996 年
10 月 28 日以《关于同意确认山东省东营科达集团股份有限公司的函》（鲁体
改函字[1996]第 82 号）认定发行人“基本符合《公司法》规定，同意予以确认。
一、发行人的发起人为原东营市第二市政工程公司，设立方式为募集设立。二、
发行人股份总数为 2,420.57 万股，每股面值 1 元。其中，广饶县大王镇政府持
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有发起人股 1,508 万股，占股份总数的 62.3%；内部职工股 562.6 万股，占股份
总数的 23.2%；社会个人股 349.97 万股，占股份总数的 14.5%”。山东省人民
政府于 1996 年 10 月 28 日向发行人颁发了《山东省股份有限公司批准证书》 鲁
政股字[1996]41 号）。1997 年 4 月 2 日，广饶县审计事务所出具广审所验字[1997]
第 28 号《验资报告》。1997 年 4 月 4 日，山东省工商局向发行人重新颁发了
《企业法人营业执照》。
本所律师核查后认为，发行人设立后依照当时有效之《公司法》的规定予
以规范，并经有权部门确认后重新办理工商设立登记，其设立行为合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人主营业务为数字营销，
主要服务于汽车、互联网、游戏、金融、旅游、快速消费品等行业客户，提供
一体化数字营销解决方案。发行人业务已覆盖公关营销、媒介采买、体验营销、
品牌营销、效果营销、流量运营、短视频营销、中长视频内容营销、直播电商
等数字营销全链条。发行人业务的具体情况详见律师工作报告正文之“八、发
行人的业务”所述。
经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与
控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师在律师工作报告正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”中披
露了发行人的关联交易和是否存在同业竞争情况。
本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
1. 经本所律师核查，发行人系由原东营市第二市政工程公司整体改制以其
净资产出资折股、同时向内部职工定向募集设立的股份有限公司。根据发行人
设立时出资及此后历次增资的验资报告、转增股本实施公告文件以及实收资本
明细账，发行人的注册资本已足额缴纳。
2. 经本所律师核查，发行人具备与其经营活动相关的设施，合法拥有与经
营有关的房产、设备、商标、专利、著作权、域名等资产的使用权或所有权。
发行人的各项资产不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”中披露了发行人
之主要资产情况。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的运营系统
1. 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人内部设置了人力资源
部、行政管理部、财务管理中心、证券事务及投资部、业务管理部、经营管理
部、消费品事业部、创新业务部、品牌部、产品研发部、法务审计监察中心、
总经办等 13 个职能部门，各部门各司其职。
2、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人目前拥有 4 家分公司，
分别为北京分公司、数链魔方科技分公司、科达加油中心、新型路面材料研究
所和主要控股子公司 17 家（本所律师在律师工作报告正文“九、发行人的关联
交易及同业竞争”披露发行人下属主要控股子公司的基本情况）。
3、发行人上述各职能部门、分公司及其控制的企业构成了发行人独立完整
的运营体系，不存在对控股股东及其控制的其他企业的依赖。
本所律师认为，发行人具有独立完整的运营系统。
（四）发行人的人员独立
1、独立的管理人员
根据发行人的《公司章程》及相关股东大会决议，发行人董事会设董事 7
人，其中独立董事 3 人；监事会设监事 3 人，其中职工代表监事不少于三分之
一。根据发行人相关董事会决议，发行人聘有首席执行官（CEO）1 人、总经
理 1 人、联席总经理 2 人、副总经理 4 人、财务总监 1 人、董事会秘书 1 人等
高级管理人员。经本所律师核查后确认，发行人之上述董事、监事和高级管理
人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生。
本所律师核查后认为，发行人的首席执行官、总经理、联席总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东及其控制的其
他企业（不含发行人及其控制的企业）兼任除董事、监事之外的其他行政职务
的情况，亦不存在在上述单位领取薪酬的情况。发行人的财务人员不存在在发
行人控股股东及其控制的其他企业中兼职的情形。
2、独立的员工
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师核查后认为，发行人已建立独立的人事管理制度、设有专门的人
事管理部门，发行人的人事及工资管理与股东单位完全分离。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、各职能部
门等组织机构。
经本所律师核查，发行人的组织机构独立于控股股东及其控制的其他企业，
该等机构独立行使经营管理权，不受控股股东及其控制的其他企业的干预。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
1、经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，配备专门的财务人员从
事会计记录和核算工作。发行人制定了独立的会计核算体系，并制定了财务管
理制度。同时，发行人董事会设立了专门的审计委员会，并设立了内部审计部
门。
2、经本所律师核查，发行人独立开设了基本账户，发行人财务核算独立于
控股股东，不存在与控股股东共用银行账户的情况。
3、发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位及其他关联企业
无混合纳税的现象。
4、经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在以其资产、权
益或信誉为股东的债务提供担保的情况，发行人对其所有资产拥有完整的所有
权，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人的资金、资
产和其他资源的情况，也不存在发行人为控股股东、实际控制人及其关联方违
规提供担保的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）小结
综上，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产
独立完整，具有独立完整的运营系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有
面向市场自主经营的能力。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
根据发行人的工商登记资料、上交所公告文件、发行人出具的确认文件并
经本所律师核查，发行人的发起人为东营市第二市政工程公司。
东营市第二市政工程公司是中国境内法人，经济性质为集体企业，经营范围
为市政工程建设养护、市政设施管理、公路工程施工、土建安装、公用设施安装
施工。1993 年 3 月，东营市第二市政工程公司经批准进行整体改制，作为发起
人发起设立发行人，以其截至 1993 年 3 月 31 日的净资产 1960.40 万元按 1.3:1
的比例折为 150.80 万股（每股面值人民币 10 元），占发行人总股本的 62.30%，
股份性质为公有集体股，由大王镇人民政府作为集体经济组织的代表持有。
本所律师核查后认为，东营市第二市政工程公司依照当时的法律具备成为股
份有限公司发起人的资格，发起人认购的股份比例达到了法定比例，发起人投入
发行人的资产或权利的权属证书均已转移至发行人名下；东营市第二市政工程公
司独家发起设立发行人不符合当时的法律、法规，但是发行人在 1996 年依法进
行了规范和重新确认，并重新办理了工商登记，依据国家有关规定，原股份有限
公司发起人人数不足的可不再增补，发行人设立过程中的违规行为已经被重新规
范、确认，因此发行人目前的有效存续不应受到影响。
（二）发行人的主要股东
1、发行人前十大股东
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 山东科达 88,493,185 6.69
2 杭州浙文互联 80,000,000 6.05
3 上海百仕成投资中心（有限合伙） 37,372,926 2.83
中国工商银行股份有限公司－广发中证传媒交
4 14,140,700 1.07
易型开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－银华中小盘精选
5 12,331,435 0.93
混合型证券投资基金
银华基金－中国人寿保险股份有限公司－传统
6 险－银华基金国寿股份成长股票传统可供出售 11,652,700 0.88
单一资产管理计划
7 高玉华 11,246,882 0.85
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
银华基金－中国人寿保险股份有限公司－分红
8 险－银华基金国寿股份成长股票型组合单一资 10,229,904 0.77
产管理计划（可供出售）
9 褚明理 10,001,267 0.76
招商证券股份有限公司－建信中小盘先锋股票
10 9,444,599 0.71
型证券投资基金
2、发行人持股 5%以上股份的股东
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上股份的股东为山东科达和杭州
浙文互联。杭州浙文互联为发行人控股股东。
本所律师核查后认为，杭州浙文互联、山东科达具有法律、法规和规范性
文件规定的担任股份有限公司股东的资格。
（三）发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人为浙江
省财政厅，浙江省财政厅为主管财政工作的浙江省人民政府组成部门。
根据发行人 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022
年半年度报告及发行人公开披露的《科达集团股份有限公司关于公司实际控制
人变更的公告》并经本所律师核查，报告期初，山东科达为发行人第一大股东。
2019 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 9 日，刘双珉为山东科达控股股东，为发行人
实际控制人。2019 年 1 月 10 日至 2020 年 9 月 30 日，因刘双珉将其所持山东
科达 81.75%的股权转让给其儿子刘锋杰，发行人之实际控制人变更为刘锋杰。
根据山东科达与杭州浙文互联于 2020 年 9 月 20 日签订的《关于科达集团
股份有限公司之股份转让协议》、发行人公开披露的《关于第一大股东协议转
让股份完成过户登记的公告》，杭州浙文互联通过协议转让方式以 8 元/股的价
格受让山东科达所持发行人 80,000,000 股股份，杭州浙文互联取得发行人总股
本的 6.04%，并于 2020 年 10 月 23 日完成过户登记手续。协议转让后，山东科
达持有发行人 6.69%股份，杭州浙文互联持有发行人 6.05%股份，发行人其他
股东持股比例均不超过 5%，发行人前五大股东之间持股比例差距均小于 5%，
任一股东持有的股份表决权均不足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，
故 2020 年 10 月协议转让后，刘锋杰不再为发行人实际控制人，发行人无控股
股东、无实际控制人。
根据发行人于 2021 年 11 月 26 日公开披露的《浙文互联关于控股股东和实
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
际控制人变更的提示性公告》（公告编号：临 2021-101），2021 年 11 月 25 日
山东科达与杭州浙文互联签署《股东协议》，杭州浙文互联与山东科达通过签
署《股东协议》对上市公司控制权安排、股东大会安排、董事会安排、经营管
理等事项作出约定，《股东协议》生效后，杭州浙文互联成为上市公司控股股
东，浙江文投取得上市公司的控制权，浙江省财政厅成为发行人实际控制人。
2021 年 12 月 10 日，浙江文投收到浙江省国有文化资产管理委员会出具的《关
于浙江省文化产业投资集团有限公司通过股东协议控制方式控股浙文互联的
函》。《股东协议》约定的生效条件已满足，该协议已生效并实际履行。因此，
自 2021 年 12 月《股东协议》生效起发行人实际控制人变更为浙江省财政厅。
杭州浙文互联为发行人控股股东，浙江省财政厅为发行人的实际控制人，具体
的控制关系图如下：
本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人的实际控制人为浙江省财政
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
厅。
（四）发行人持股 5%以上股份的股东的股份质押、冻结情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人持股 5%以上的股东为
山东科达和杭州浙文互联。
截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东山东科达因自身
经营资金需求，存在如下股份质押：
占发行人总
质押股份数
出质人 质权人 质押起始日 质押到期日 股本比例
（万股）
（%）
山东科 中信银行股份有 2022.3.30 2025.3.28 2,617 1.98%
达 限公司东营分行 2022.8.8 2025.8.4 3,903 2.95%
合计 6,520 4.93%
除上述质押的情形以外，发行人持股 5%以上的股东持有的发行人股份不存
在其他被质押、冻结等权利受限的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本结构
发行人系 1993 年经山东省东营市经济改革委员会《关于东营市第二市政工
程公司改组为股份制企业申请报告的批复》（东体改发[1993]第 35 号）批准，
由原东营市第二市政工程公司整体改制以其净资产出资折股、同时向内部职工
定向募集设立的股份有限公司。根据国务院《关于原有有限责任公司和股份有
限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》等有关文件，发行人于
1996 年依据当时有效之《公司法》进行了规范并重新办理了工商设立登记。根
据山东省经济体制改革委员会于 1996 年 10 月 28 日下发的《关于同意确认山东
省东营科达集团股份有限公司的函》（鲁体改函字[1996]第 82 号）以及山东省
人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1996]41 号），
发行人设立时的注册资本为 2,420.57 万元，股份总数为 2,420.57 万股，每股面
值为 1 元，股本结构如下表所示：
股份类别 持股数（万股） 持股比例（%）
发起人股（广饶县大王镇政府） 1508 62.3
社会个人股 349.97 14.5
内部职工股 562.6 23.2
合计 2,420.57 100.00
经本所律师核查，发行人通过定向募集方式设立发行人得到了有关主管部
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
门的批准，并进行了工商登记注册。发行人此后又按照《公司法》完成了规范
工作，其股本数额和股本结构得到了有关主管部门的重新确认，本所律师据此
认为，发行人设立时的股本结构为合法有效。
（二）发行人设立后的股本变动情况
本所律师在律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”中披露了发
行人设立后于 1997 年 7 月增资扩股、2000 年 9 月增资扩股、2004 年 4 月首次
公开发行股票、2004 年 7 月增资扩股、2006 年 4 月股权分置改革、2007 年 8
月增资扩股、2009 年 7 月增资扩股、2015 年 9 月增资扩股、2017 年 5 月增资
扩股、2017 年 11 月减少注册资本、2018 年 8 月减少注册资本、2018 年 8 月增
资扩股、2019 年 12 月减少注册资本、2020 年 8 月减少注册资本、2021 年 4 月
减少注册资本、2021 年 8 月减少注册资本、2021 年 11 月减少注册资本等股权
变动情况。
本所律师经核查后确认，发行人之上述股权变动情况符合我国法律、法规
和规范性文件的规定。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
本所律师核查后认为，发行人及其主要控股子公司的实际经营业务与其各
自的《营业执照》及相关资质证书所核准的经营范围相符。发行人及其主要控
股子公司的经营范围和经营方式符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外经营情况
经本所律师核查，报告期内，发行人之全资子公司派瑞威行在香港设有一
家全资子公司——蓝鲸互动网络营销有限公司。根据香港公司注册处发出的通
知，该公司的注册已于 2021 年 12 月 17 日宣布撤销，该公司亦于同日解散并清
盘注销。
截至本律意见书出具日，发行人及其子公司没有在中国大陆以外的国家和
地区从事经营活动。
（三）发行人的业务变更
经本所律师核查，近三年来，发行人的经营范围发生过 2 次变动。本所律
师认为，发行人经营范围的变更得到了其权力机构的批准并在注册登记机关办
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
理了变更登记手续，为合法有效。
本所律师核查后认为，尽管发行人之经营范围发生变化，但在最近三年内
主营业务没有发生变更。
（四）发行人的主营业务
本所律师核查后认为，报告期内发行人的业务收入主要来自主营业务，发
行人的主营业务突出。
（五）持续经营情况
根据发行人设立至今的工商登记资料、目前有效的《营业执照》《公司章
程》及最近三年《审计报告》、最近一期未经审计的财务报表等资料并经本所
律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、直接或间接控制上市公司的法人
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人控股股东为杭州浙文互联，其
控股方为浙江文投，实际控制人为浙江省财政厅，直接或间接控制上市公司的
法人包括杭州浙文互联、浙文暾澜、博文投资、浙江文投和浙江省财政厅。本
次发行完成后，发行人控股股东变更为博文投资，其控股方仍为浙江文投，实
际控制人仍为浙江省财政厅。
2、直接或间接控制上市公司的法人所控制的其他企业
截至申报基准日，直接或间接控制上市公司的法人所控制的其他企业如下：
（1）杭州浙文互联除投资及持股发行人外，无其他对外投资。
（2）浙文暾澜为杭州浙文互联的执行事务合伙人，间接持有发行人股份，
除此以外其单独或共同作为执行事务合伙人的企业具体情况如下：
序号 名称 注册地址 注册资本 主营业务
实业投资、投资管理、投
杭州浩祥投资合 资咨询（未经金融等监管
杭州市余杭区景兴路 19,384.40 万
1 伙企业（有限合 部门批准，不得从事向公
999 号 9 号楼 203-3 元
伙） 众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务）
一般项目：企业管理咨
杭州临安鸣德企
浙江省杭州市临安区 60,100.00 万 询；信息咨询服务（不含
2 业管理合伙企业
锦南街道九州街 599 号 元 许可类信息咨询服务）；
（有限合伙）
财务咨询（除依法须经批
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准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活
动）。
（3）博文投资除投资及间接持股发行人及浙文暾澜外，不存在控制其他企
业的情况。
（4）浙江文投除投资及间接持股发行人及博文投资外，其控制的一级子公
司具体情况如下：
序号 名称 注册地址 注册资本 主营业务
主要从事组织文化艺
浙江省杭州市余杭 术交流活动、体验式拓
杭州良渚文化创
1 区瓶窑镇长命村高 2,000.00 万元 展活动及策划、科普宣
意有限公司
西 37 号 5 幢 3 楼 传服务和旅游开发项
目策划咨询等
浙江省杭州市西湖 主要从事电影放映、演
之江电影集团有
2 区西溪新座 5 幢 310 36,585.3659 万元 出场所经营和网络文
限公司
室 化经营等
浙江省杭州市西湖 主要从事古城保护、数
浙江文投古镇文
3 区留和路 129 号 4,000.00 万元 字文旅、文化演艺等业
旅发展有限公司
1046 室 务
主要从事电影发行放
杭州市体育场路 370 映、文化资产运营、文
浙江新远文化产
4 号浙江文化大厦 10 10,000.00 万元 化艺术品交易、数字版
业集团有限公司
楼 权运营、文艺音像出版
发行等业务
主要从事文物保护工
浙江省古建筑设 浙江省杭州市西湖 程、文化遗产、古迹遗
5 计研究院有限公 区西溪壹号创意商 2,000.00 万元 址、古建筑、文化建筑、
司 务中心 4 幢二层 古建筑测绘和文物科
技保护等
浙江省杭州市上城
浙文影业集团股 主要从事影视业务和
6 区白云路 16 号 102 116,054.245 万元
份有限公司 毛纺织业务
室
（5）发行人实际控制人为浙江省财政厅。根据《上市规则》10.1.4 条规定 ：
“上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因
此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任
上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。”截至申报基准日，不存在发
行人董事、监事或者高级管理人员在浙江省财政厅控制的其他企业中担任法定
代表人、总经理或者兼任该企业超过半数以上的董事的情形。
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3、其他持股 5%以上的股东及其一致行动人
经本所律师核查，截至申报基准日，除控股股东杭州浙文互联外，直接或
者间接持有发行人 5%以上股份的股东为山东科达、刘锋杰。
本所律师已在律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东/（二）发行
人持股 5%以上的股东”中披露了山东科达的基本情况。
4、发行人董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人董事、监事、高级管理人员如
下：
姓名 职务 性别 出生年份 最新任期
唐颖 董事长、首席执行官 男 1977 2021.12-2024.12
王巧兰 董事 女 1979 2021.12-2024.12
董立国 董事 男 1970 2021.12-2024.12
陈楠 董事 男 1982 2021.12-2024.12
廖建文 独立董事 男 1967 2021.12-2024.12
刘梅娟 独立董事 女 1970 2021.12-2024.12
宋建武（注 1） 独立董事 男 1968 2022.8-2024.12
宋力毅 监事会主席 男 1974 2021.12-2024.12
倪一婷 监事 女 1973 2021.12-2024.12
施舒珏 监事 女 1989 2021.12-2024.12
张磊 总经理 男 1971 2021.12-2024.12
易星 联席总经理 女 1982 2021.12-2024.12
吴瑞敏 联席总经理 女 1977 2021.12-2024.12
李磊 副总经理 男 1980 2021.12-2024.12
孟娜 副总经理 女 1982 2021.12-2024.12
王颖轶 副总经理、董事会秘书 男 1981 2021.12-2024.12
郑慧美 财务总监 女 1986 2021.12-2024.12
注 1；宋建武因个人职务变动原因，2022 年 7 月已向公司提出辞职。2022 年 8 月，杭
州浙文互联提名金小刚为独立董事候选人，补选议案已经 2022 年第一次临时股东大会审议
通过，其任期为 2022.8-2024.12。
注 2：2022 年 8 月 29 日，发行人召开的第十届董事会第四次临时会议聘任喻洁女士为
公司副总经理，其任期为 2022.8-2024.12。
与发行人上述董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦为发行人
之关联自然人。
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5、直接或间接控制上市公司的法人的董事、监事、高级管理人员
截至申报基准日，直接或间接控制上市公司的法人的董事、监事、高级管
理人员或主要负责人的具体情况如下：
序号 关联方姓名 关联关系
1 沈晓 本次发行完成后发行人控股股东博文投资的监事
2 姜军（注 1） 发行人控股股东控股方浙江文投董事长
3 蒋国兴 发行人控股股东控股方浙江文投董事、总经理
4 李华国 发行人控股股东控股方浙江文投职工董事
5 傅立文 发行人控股股东控股方浙江文投董事、副总经理
6 黄哲强 发行人控股股东控股方浙江文投监事
7 汪益信 发行人控股股东控股方浙江文投监事
8 张智明 发行人控股股东控股方浙江文投监事
9 郑海峰 发行人控股股东控股方浙江文投监事
10 金俊 发行人控股股东控股方浙江文投监事
11 蒋天罡 发行人控股股东控股方浙江文投监事
12 张丹珩 发行人控股股东控股方浙江文投监事
13 姚勇杰 直接或间接控制上市公司的法人浙文暾澜的董事
14 李甲虎 直接或间接控制上市公司的法人浙文暾澜的董事、经理
15 杨琼琼 直接或间接控制上市公司的法人浙文暾澜的监事
16 蒋会京 发行人控股股东杭州浙文互联管理委员会成员
注 1：根据浙江省人民政府的决定，姜军的浙江文投董事长、董事职务由林亮接替。
2023 年 2 月 13 日，浙江文投已就此办理工商变更登记。
注 2：2022 年 7 月，新增关联方浙江文投董事宋建武。
注 3：上表不再重复列示既属于上述人员范围、又担任发行人董事、监事、高级管理
人员的人员。
6、关联自然人控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理
人员的法人或其他组织
发行人现任董事、监事、高级管理人员控制的或担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织构成发行人关联方，主要情况
具体参见律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格”。
发行人现任董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员、报告期内
及报告期前 12 个月内辞任的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
员、直接或者间接控制上市公司的法人的董事、监事、高级管理人员所控制的
或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业亦构成发
行人的关联方。
直接或间接控制上市公司的法人的董事、监事、高级管理人员、刘锋杰直
接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股
子公司以外的法人或其他组织亦构成发行人的关联方。
7、发行人控股子公司
截至申报基准日，发行人控股子公司均系发行人关联法人。
截至申报基准日，发行人的 17 家主要控股子公司为：百孚思、上海百孚思、
上海同立、广州华邑、浙文超品（北京）数字传播有限公司、派瑞威行、杭州
派瑞威行、雨林木风、爱创天杰、智阅网络、链动（杭州）投资有限公司、广
州考拉、科达智阅、秀咔网络、秀咔网络科技（杭州） 有限公司、北京天宇新
邦科技发展有限公司、杭州浙文互联科技有限公司。
8、发行人的参股公司
截至申报基准日，发行人的参股公司有 12 家，包括：浙江数贝投资管理有
限公司、上海数力网络科技有限公司、杭州科达耘智投资合伙企业（有限合伙）、
数字一百、北京浙文互联餐饮有限公司、杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）、
链动（上海）汽车电子商务有限公司、上海郡州广告传媒股份有限公司、上海
星期网络科技有限公司、鲸旗天下、杭州浙文米塔科技有限公司、浙安万象文
化传媒（北京）有限公司。
此外，发行人作为有限合伙人持有宁波梅山保税港区科达钜融股权投资基
金合伙企业（有限合伙）83.33%财产份额、发行人作为股东持有北京蜜蜂出行
科技有限公司 3.33%股权。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人已与宁波梅山保税
港区科达钜融股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京蜜蜂出行科技有限公
司的相关交易对方签署《股权回购协议》，相关交易对方同意回购发行人持有
的宁波梅山保税港区科达钜融股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙企业份
额、北京蜜蜂出行科技有限公司股权，截至申报基准日，该合伙企业份额和股
权回购事项尚未完成工商变更登记。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
9、其他关联方
除上述关联方之外，按照《上市规则》之规定，其他根据实质重于形式的
原则应认定为发行人的关联方且报告期内与发行人发生交易的关联方如下：
序号 其他关联方名称 其他关联方与发行人关系
山东科达物业服务有限责任
1 发行人持股 5%以上的股东山东科达的控股子公司
公司
广饶县金桥小额贷款股份有 发行人持股 5%以上的股东山东科达的控股子公司
2
限公司
3 东营科英进出口有限公司 发行人持股 5%以上的股东山东科达的控股子公司
4 东营科达电力工程有限公司 发行人持股 5%以上的股东山东科达的控股子公司
5 山东科达基建有限公司 发行人持股 5%以上的股东山东科达的控股子公司
6 山东晟达新材料有限公司 发行人持股 5%以上的股东山东科达的控股子公司
广饶县科畅公路管理有限公 发行人持股 5%以上的股东山东科达的控股子公司
7
司
发行人 2021 年度已处置的子公司，刘锋杰曾任董
8 科英置业
事，已于 2022 年 4 月 20 日辞任
发行人 2021 年度已处置的孙公司，发行人持股 5%
9 科达半导体
以上的股东山东科达的控股子公司
科达易买车电子商务成都有
10 发行人董事长唐颖控股该公司
限公司
发行人原董事、总经理褚明理配偶实际控制的企
11 长沙星眸网络科技有限公司
业，2021 年 1 月 10 号后不再是关联方
上海郡州广告传媒股份有限 总经理张磊担任董事的企业，2022 年 3 月 1 日辞
12
公司 任
13 山东中科园区发展有限公司 发行人持股 5%以上的股东山东科达的全资子公司
东营大桥绿达绿化有限公司
14 （现名山东科达绿色生态发 山东科达基建有限公司之全资子公司
展有限公司）
该公司实际控制人吴刚为发行人联席总经理吴瑞
15 北京茉莉出行科技有限公司
敏配偶
该公司实际控制人吴刚为发行人联席总经理吴瑞
16 茉莉科技
敏配偶
发行人持股 5%以上的股东山东科达持股 50%的公
17 东营黄河大桥有限责任公司
司
杭州好望角投资管理有限公 该公司及其一致行动人好望角车航等在 2017-2018
18
司 年间曾持有公司 5%以上股份，视为关联方
该公司及其一致行动人好望角车航等在 2017-2018
19 好望角车航
年间曾持有公司 5%以上股份，视为关联方
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
杭州好望角奇点投资合伙企 杭州好望角投资管理有限公司控制的企业，视为关
20
业（普通合伙） 联方
杭州好望角启航投资合伙企 杭州好望角投资管理有限公司控制的企业，视为关
21
业（有限合伙） 联方
杭州好望角投资管理有限公司控制的企业，视为关
22 好望角引航
联方
杭州好望角越航投资合伙企 杭州好望角投资管理有限公司控制的企业，视为关
23
业（有限合伙） 联方
10、过往关联方
（1）过往关联自然人
报告期内，以下人员曾担发行人董事、监事或高级管理人员，上述发行人
均系发行人过往关联自然人。
姓名 离任时职务 离任时间
王华华 副总经理 2018.7.10
孙岩 监事 2018.11.28
覃邦全 副总经理 2019.2.1
褚明理 董事、总经理 2020.1.10
胡成洋 董事、副总经理 2020.1.10
蔡立君 独立董事 2020.1.10
张忠 独立董事 2020.1.10
王晓林 副总经理 2020.1.10
刘锋杰 董事长、总经理 2020.11.16
李科 副总经理 2020.11.16
姜志涛 董事、董事会秘书 2020.11.16
潘海东 独立董事 2020.11.16
李梦江 独立董事 2020.11.16
凌浩 独立董事 2020.11.16
成来国 监事会主席 2020.11.16
赵鹏 监事 2020.11.16
张晓莉 监事 2020.11.16
王华 副总经理 2021.12.28
王巧兰 财务总监 2021.12.28
虞超 董事 2021.12.27
李霄雄 监事 2021.12.27
宋建武 独立董事 2022.7.22
上述过往关联自然人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母），均系发行人过往关联方。
（2）过往关联法人
报告期内，上述过往关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，以及发
行人现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东曾经控制或担任董事、
高级管理人员的企业均为发行人的过往关联法人。
（二）发行人的关联交易
报告期内，发行人与关联方（不包括发行人控制的企业）存在本所律师在
律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易，包括：
购销商品、提供和接受劳务的关联交易；关联租赁；关联担保；关联方资金拆
借；股权相关的关联交易；其他关联交易；与关联方的应收、应付款项。
（三）关联交易的公允性
根据发行人公告、其出具的《日常关联交易的情况说明》并经本所律师核
查，发行人与鲸旗天下（含其当时的子公司深圳市星期天网络科技有限公司口
径）报告期内发生的关联交易金额为：2019 年全年为 56,954,503.61 元，其中，
向鲸旗天下提供服务的交易金额为 55,139,443.15 元（见下文关联销售），接受
鲸旗天下服务的交易金额为 1,815,060.46 元。截至 2019 年 12 月 31 日，相关应
收款项已全部收回。本所律师注意到，发行人与鲸旗天下之间的关联交易因当
时未关注到发行人全资子公司派瑞威行参股鲸旗天下并委派的董事系时任发行
人董事褚明理之配偶的事实，未将鲸旗天下认定为发行人关联方，与鲸旗天下
的交易未在当时按照关联交易决策程序，并于 2020 年 12 月 26 日发布了《关于
追认日常关联交易的公告》，对该关联交易予以补充追认披露。根据发行人的
统计，本所律师核查后认为，发行人与鲸旗天下的关联交易未履行审批程序不
会对本次向特定对象发行构成实质性法律障碍：①周璇担任鲸旗天下董事系基
于派瑞威行对鲸旗天下投资所致，周璇代表的是派瑞威行和发行人的利益，而
非关联方利益；②周璇担任鲸旗天下董事期间，鲸旗天下董事会由三人构成，
董事长为鲸旗天下实际控制人；周璇未持有鲸旗天下股权，其代表的派瑞威行
持有鲸旗天下股权比例极低，因此，周璇对鲸旗天下不具有控制力及重大影响；
③发行人与鲸旗天下进行的交易是基于各自的正常业务而进行的日常交易，且
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
定价与非关联方相同或相近，定价公允，不存在损害发行人和股东利益的行为。
④鲸旗天下对上述关联交易事宜出具了确认函，确认其与发行人之间的关联交
易价格公允，不存在向发行人输送利益的情形；⑤发行人已积极整改，于 2020
年 12 月 26 日发布了《关于追认日常关联交易的公告》，进行了补充披露。发
行人未因此受到行政处罚。自 2021 年公司现控股股东杭州浙文互联控股公司后
未再发生类似情况。
本所律师核查后认为，发行人报告期内发生的股权相关的关联交易系因发
行人剥离房地产等传统业务而向山东科达转让子公司股权、发行人报告期内受
让智阅网络 10%股权所产生，具有公允性；其他关联交易为保障发行人的正常
生产经营而发生，发行人及其关联方为发行人子公司提供担保系无偿担保，关
联交易定价公允合理，不存在损害发行人及其中小股东利益的情况。
（四）关联交易的决策制度
本所律师认为，发行人已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等内部控制文件，
对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原
则。
（五）发行人与关联方的同业竞争
本所律师核查后确认，报告期内，发行人及其控制的企业的业务独立于实
际控制人、控股股东及其控制的其他企业，与实际控制人、控股股东及其控制
的其他企业间不存在同业竞争的情形。
（六）发行人避免同业竞争的措施
1、经本所律师核查，杭州浙文互联现持有发行人股份总数的 6.05%，为发
行人控股股东，本次向特定对象发行完成后，博文投资将持有发行人股份总数
的 11.09%，成为发行人之控股股东。截至本法律意见书出具日，杭州浙文互联、
博文投资、浙江文投及其控股子公司与浙文互联亦不存在同业竞争的情形。为
保障浙文互联及其股东的合法权益，浙江文投 2021 年 11 月作出如下承诺：
“1、在本公司控制上市公司期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避
免本公司及本公司控制的其他企业发生与上市公司主营业务构成同业竞争的业
务或活动。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
2、如本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或
将来主营业务相同或构成实质竞争时，本公司或本公司控制的其他企业将在符
合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注
入上市公司或者在合法、合规的前提下进行业务资产剥离，以消除潜在的同业
竞争。”
为保障浙文互联及其股东的合法权益，博文投资 2021 年 12 月作出如下承
诺：
“1、截至本承诺函出具日，本承诺人以及各级全资、控股企业（以下简称
‘下属企业’，上市公司及其下属企业除外，下同）目前不拥有及经营任何在
商业上与浙文互联正在经营的主营业务有实质性竞争的业务；
2、本承诺人承诺将来不从事法律、法规和规范性法律文件所规定的对上市
公司主营业务构成实质性竞争、且可能对上市公司构成重大不利影响的经营业
务或活动；
3、若因本承诺人或上市公司的业务发展，导致本承诺人经营的业务与上市
公司的主营业务构成实质性竞争、且可能对上市公司构成重大不利影响的，本
承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，或通
过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司
转让该等资产或控股权，或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务
进行调整以避免与上市公司的主营业务构成同业竞争。
4、除非上市公司本次向特定对象发行终止或本承诺人不再作为上市公司直
接或间接控股股东，本承诺持续有效。”
为保障浙文互联及其股东的合法权益，杭州浙文互联 2021 年 12 月作出如
下承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本承诺人以及各级全资、控股企业（以下简称
‘下属企业’，上市公司及其下属企业除外，下同）目前不拥有及经营任何在
商业上与浙文互联正在经营的主营业务有实质性竞争的业务；
2、本承诺人承诺将来不从事法律、法规和规范性法律文件所规定的对上市
公司主营业务构成实质性竞争、且可能对上市公司构成重大不利影响的经营业
务或活动；
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
3、若因本承诺人或上市公司的业务发展，导致本承诺人经营的业务与上市
公司的主营业务构成实质性竞争、且可能对上市公司构成重大不利影响的，本
承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，或通
过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司
转让该等资产或控股权，或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务
进行调整以避免与上市公司的主营业务构成同业竞争。
4、除非浙江省文化产业投资集团有限公司不再作为上市公司实际控制方，
本承诺持续有效。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取必要措施避免与发行
人产生同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有主要控股子公司 17 家。
（二）不动产权
本所律师核查后认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司未
拥有房屋所有权和土地使用权，其生产经营场所系通过租赁取得。
（三）知识产权
1、商标专用权
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控制的企业已取得
境内注册商标 411 项。本所律师核查后认为，发行人及其控制的企业合法取得
并拥有上述商标。
2、专利权
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控制的企业拥有境内专
利权 13 项。本所律师核查后认为，发行人及其控制的企业合法取得并拥有上述
专利权。
3、著作权
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控制的企业拥有作
品著作权 2 项和软件著作权 567 项，合计 569 项著作权。本所律师核查后认为，
发行人及其控制的企业合法取得并拥有上述著作权。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
4、域名
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控制的企业合法拥有的
主要域名 38 项。本所律师核查后认为，发行人控制的企业合法取得并拥有上述
域名。
（四）主要生产经营设备
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人未拥有单台或单套设备
净值在 1,000 万元以上的主要经营设备。
（五）财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查，发行人及其控制的企业的上述财产系以申请、购买、受
让或自建等方式取得其所有权或使用权，已经取得之权属证书合法有效，不存
在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（六）主要财产的权利限制情况
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控制的企业已经在
其主要财产上设定了本所律师在律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/
（五）主要财产的权利限制情况”中披露的保证金、冻结资金、质押担保事项。
本所律师核查后认为，除该等担保事项外，发行人及其控制的企业上述主要资
产不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（七）房屋租赁
本所律师在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（七）房屋租赁”
披露了发行人及其控制的企业的重要房屋租赁事项。根据发行人的说明，上述
租赁合同均未办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六
条之规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，
不影响合同的效力，故未办理租赁备案的情形不影响发行人对该等租赁房产的
使用。
本所律师核查后确认，发行人及其控制的企业之该等房屋租赁协议合法有
效，不会对本次向特定对象发行构成实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人及其控制的企业之生产经营状况，截至申报基准日，发
行人及控制的企业正在履行的重大合同包括销售合同、采购合同、银行借款合
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
同、担保合同、银行承兑协议、应收账款保理合同、发行人与科英置业、科达
半导体签署的《还款协议书》等。
本所律师在律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”以及“十一、
发行人的重大债权债务”中对发行人之重大合同进行了披露。
本所律师核查后认为，该等重大合同均为发行人及其控制的企业与合同对
方所签订，为合法有效之合同。
（二）经本所律师核查，发行人及其控制的企业上述合同的履行不存在主
体变更的情形。
（三）经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控制的企业
不存在因环境污染、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权方面原因而产生
的侵权之债。
（四）本所律师在律师工作报告正文之“九、发行人的关联交易及同业竞
争”中披露了发行人与关联方之间的重大债权债务关系及关联担保的有关情况。
（五）本所律师在律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权债务/
（五）发行人的大额其他应收、应付款”中披露了发行人截至 2022 年 6 月 30
日的其他应收前五名和其他应付情况。
报告期期末，其他应收款主要由发行人正常开展业务所需的保证金、往来
款、业绩补偿款构成。
科英置业和科达半导体原为发行人的子公司，且科英置业为科达半导体的
母公司。为清理房地产业务，公司在 2021 年 5 月将持有的科英置业 54.5455%
的股权转让给无关联关系第三方禾泰管理，发行人对上述两公司合计的其他应
收款 37,972.81 万元均在该等股权转让之前产生，故对其债权在其他应收款的往
来款列示。为保障发行人利益，发行人与科英置业和科达半导体在 2021 年签署
《还款协议书》，明确了债权债务和还款计划。根据还款协议，发行人将于股
权交割日满 12 个月后的 30 日内（2022 年 6 月 21 日）、股权交割日满 18 个月
后的 10 日内（2022 年 12 月 1 日）和股权交割日满 24 个月后的 10 日内（2023
年 6 月 1 日）分别回款 50%（以及分红款）、30%和 20%（以及利息）；科英
置业名下的土地（权证号：东（开）国用（2014）第 045 号）及地上建筑物在
科英置业和科达半导体未如期还款时，不得抵押给任何第三人或设定其他权利
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
限制。如需将上述土地及地上建筑物出售给其他第三人的，所得价款应优先清
偿对科英置业和科达半导体的借款。发行人 2022 年半年度财务报告于 2022 年
8 月 5 日报出，截至该财务报告报出日，科达半导体已按照约定偿还第一期款
项；科英置业未能按期足额偿还第一期款项，发行人正与相关方商讨后续还款
方案或保障方案。
因数字一百已完成 2016-2018 年度承诺业绩、未完成 2019 年度承诺业绩，
根据《数字一百盈利补偿协议》的约定，好望角引航应对发行人进行现金补偿，
补偿金额为 5,757.00 万元。根据《发行股份及支付现金购买协议之补充协议》
的约定：“在业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议承担补偿义务的情
形下，甲方可将当期应支付的现金对价抵扣业绩承诺方应当支付的现金补偿款，
抵扣后现金对价仍有剩余的，应当支付给业绩承诺方”，截至 2021 年末，发行
人尚未支付给好望角引航的现金对价为 2,490.18 万元，发行人将应支付的现金
对价抵扣好望角引航应支付的现金补偿款后，好望角引航仍应于 2021 年 6 月
25 日之前支付给发行人现金补偿款 3,266.82 万元。截至 2022 月 6 月 30 日，发
行人已收回 500 万元，逾期未付金额为 2,766.82 万元，发行人已对该笔应收款
项计提坏账准备 276.68 万元。
本所律师认为，若上述其他应收款未能及时收回，公司资金状况将受到不
利影响，且公司将对相应坏账计提减值损失，进而对公司的盈利水平产生重大
不利影响。同时，虽然《还款协议书》对上述科英置业名下土地及地上建筑物
做出了权利限制，但未办理抵押登记，未设立抵押权，发行人就该等债权无优
先受偿权，从而影响发行人对该等债权的清偿保障。或存在即使办理抵押，但
由于房地产行业、宏观政策等众多因素影响，使得后续科英置业完成资产处置
的价款也仍无法及时、全额偿还借款的风险，进而对公司的资金状况、盈利的
水平产生不利影响。
除上述已披露的情况外，发行人前述其他应收款为业务保证金；截至本法
律意见书出具日，科英置业及科英半导体经营正常，科英置业名下的前述建设
用地使用权及建筑物未抵押给任何第三方。
根据发行人说明和最近三年《审计报告》、最近一期未经审计的财务报表
及《关于浙文互联集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
况汇总表的专项审计报告》并经本所律师核查，发行人存在着关联方非经营性
其他关联资金往来情况，关联方为科英置业、科达半导体、好望角引航，也存
在非关联方禾泰管理逾期付款的情形，发行人就此已采取积极措施对此进行清
理。截至 2022 年 4 月 14 日，非关联方禾泰管理已归还相关款项；好望角引航
已明确业绩补偿款的还款计划。
除此以外，上述大额其他应收、其他应付款项均为发行人在正常的经营活
动中发生，符合国家法律、法规的规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）已发生的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
1、经本所律师核查，发行人自设立以来未发生合并、分立等行为。
2、本所律师在律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”中披露
了发行人历次增资扩股、减少注册资本等行为。
（二）发行人最近三年的重大资产收购或出售行为
经本所律师核查，发行人最近三年存在如下金额超过 5,000 万元的重大资
产收购或出售事项：
1、收购智阅网络 10%股权
2016 年 10 月 30 日，发行人与智阅网络及其股东签订《<发行股份及支付
现金购买资产协议>之补充协议》，约定智阅网络完成《盈利补偿协议》及其补
充协议约定的 2016 年度业绩承诺后，则发行人同意不晚于 2018 年 12 月 31 日
前启动收购智阅网络其余 10%股权的程序。
2018 年 9 月 3 日，天圆全会计师出具天圆全专审字[2018]001031 号《北京
智阅网络科技有限公司 2016-2017 年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》，
确认智阅网络完成 2016 年度承诺业绩。
2019 年 3 月 18 日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于收购北京
智阅网络科技有限公司 10%股权暨关联交易的议案》，同意发行人以 7,140 万
元的价格收购智阅网络 10%的股权。同日，发行人独立董事发表关于公司收购
资产暨关联交易事项的独立意见。
2019 年 3 月 18 日，发行人与好望角车航签订《关于北京智阅网络科技有
限公司之股权转让协议》，发行人以 7,140 万元的价格收购好望角车航持有的
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
智阅网络 10%的股权计 13.0722 万元出资额。
2019 年 3 月 18 日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2019]第
267 号《资产评估报告》，确认智阅网络截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日股
东全部权益评估值分别为 73,622.86 万元。
2019 年 4 月 15 日，智阅网络就本次股权转让办理完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，智阅网络成为发行人之全资子公司。
2、出售滨州置业 100%股权
2021 年 3 月 18 日，北京天圆开资产评估有限公司出具天圆开评报字[2021]
第 000041 号《浙文互联集团股份有限公司拟股权转让所涉及的滨州市科达置业
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，确认滨州置业在评估基准日
2020 年 12 月 31 日的股东全部权益账面价值 4,148.70 万元，评估值为 6,318.72
万元。
2021 年 3 月 19 日，发行人第九届董事会临时会议审议通过了《关于出售
资产暨关联交易的议案》，同意发行人将其持有的滨州置业 100%股权出售给第
一大股东山东科达。同日，发行人独立董事发表了关于公司出售资产暨关联交
易事项的独立意见。
2021 年 3 月 19 日，发行人与山东科达签署《关于滨州市科达置业有限公
司之股权转让协议》，发行人将其所持滨州置业 100%的股权计 1,000 万元出资
额转让给山东科达，交易双方以北京天圆开资产评估有限公司出具的以 2020 年
12 月 31 日为基准日的评估报告结果为参考，协商确定本次股权转让的交易价
格为 6310.00 万元。自协议签署后 5 个工作日内且不晚于 2021 年 3 月 31 日，
山东科达向发行人支付股权转让价款的 50％，即 3155 万元；于股权转让完成
工商变更登记满一年后的 5 个工作日内且不晚于 2022 年 6 月 30 日，山东科达
向发行人支付剩余 50%的股权转让价款。经本所律师核查，山东科达已按协议
约定向发行人支付股权转让款。
2021 年 3 月 26 日，滨州置业完成本次股权转让的工商变更登记，发行人
不再持有该公司股权。
3、出售科英置业 54.55%股权
4-1-48
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
2021 年 4 月 20 日，发行人和禾泰管理签署《浙文互联集团股份有限公司
与禾泰企业管理（山东）有限公司关于东营科英置业有限公司之股权转让协议》，
2021 年 4 月 20 日，发行人召开的第九届董事会临时会议、第九届监事会临时
会议审议通过了《关于出售资产的议案》，发行人将持有的科英置业 54.55%股
权出售给禾泰管理，股权转让价格为 4,450.00 万元。交易双方以具有证券期货
相关业务评估资格的评估机构北京天圆开资产评估有限公司出具的以 2020 年
12 月 31 日为基准日的评估报告为参考，协商确定本次股权转让的交易价格为
4,450.00 万元。
2021 年 5 月 21 日，发行人完成子公司科英置业的股权转让工商变更登记，
转让完成后，科英置业及科英置业子公司科达半导体不再纳入发行人合并财务
报表范围。
经本所律师核查，截至 2022 年 4 月 14 日，禾泰管理已向发行人支付科英
置业股权转让款 2,225.00 万元。
4、出售数字一百 83%股权
2021 年 5 月 17 日发行人召开的第九届董事会临时会议、第九届监事会临
时会议审议通过浙文互联与 TB Marketing Clouds Holdings (HK) Limited（以下
简称“TB”）、上海佰骋企业管理合伙企业（有限企业）（以下简称“上海佰
骋”）、上海麦图企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海麦图”）、
张彬、数字一百签订《关于北京数字一百信息技术有限公司之<股权转让协议>》
浙文互联同意向 TB 出售其持有的数字一百 62%的股权、向上海佰骋出售其持
有的数字一百 19.78%的股权、向上海麦图出售其持有的数字一百 1.22%的股权。
以具有证券从业资格的浙江中联耀信资产评估有限公司出具的以 2020 年 10 月
31 日为基准日的标的资产评估报告（浙联评报字[2020]第 233 号）结果为参考，
各方协商确定本次股权转让价款共计为 20,335 万元。
经本所律师核查，TB、上海佰骋、上海麦图已按协议约定向发行人付清股
权转让款 20,335 万元。
2021 年 6 月 21 日，数字一百完成本次股权转让的工商变更登记，发行人
不再持有该公司股权。
本所律师核查后认为，发行人上述重大资产收购及出售事项符合当时有效
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
的法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的批准程序，为合法有效。
（三）关于前次重大资产重组未完成承诺业绩应收补偿的完成情况
1、爱创天杰
2017 年 3 月，发行人以发行股份及支付现金方式收购爱创天杰股权事项获
得中国证监会批复，2017 年 4 月爱创天杰股权已过户登记至发行人名下。2021
年 5 月 14 日，发行人第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议审议通过
了《关于爱创天杰业绩补偿方案暨关联交易的议案》。因爱创天杰未完成
2016-2019 年度累计承诺业绩，补偿义务人张桔洲、吴瑞敏、莘县祺创企业管理
顾问中心（有限合伙）需对发行人进行股份补偿和现金补偿，其中股份补偿数
量为 1,337,502 股。该补偿股份由发行人以人民币 1.00 元的总价格进行回购并
予以注销。截至 2021 年末，张桔洲、吴瑞敏和莘县祺创已将应补偿的现金
15,199,756.44 元和现金分红 61,142.96 元返还至发行人。发行人已将应补偿的
1,337,502 股股份回购并予以注销。
2、数字一百
2017 年 3 月，发行人以发行股份及支付现金方式收购数字一百股权事项获
得中国证监会批复，2017 年 4 月数字一百股权已过户登记至发行人名下。因数
字一百已完成 2016-2018 年度承诺业绩、未完成 2019 年度承诺业绩，根据相关
约定，好望角引航应对发行人进行现金补偿，截至 2022 月 6 月 30 日，发行人
已收回 500 万元，逾期未付金额为 2,766.82 万元，相关内容详见律师工作报告
正文之“十一、发行人的重大债权债务/（五）发行人的大额其他应收、应付款”。
（四）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人无拟进行的资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）1993 年 3 月 30 日，发行人设立时制定了《山东省东营科达集团股
份有限公司章程（草案）》并经创立大会审议通过；1997 年 3 月 8 日，发行人
召开股东大会，重新审议通过了《山东科达集团股份有限公司章程（草案）》，
同意将该章程作为发行人的正式章程。经本所律师核查，该章程已在广饶县工
商行政管理局备案。
4-1-50
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师经核查后认为，发行人设立时制定的《公司章程》符合当时有效
之《公司法》规定的程序与要求，合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内对公司章程共进行 11 次修改。
本所律师核查后认为，发行人章程报告期内的修改均由发行人股东大会批
准且在主管工商行政管理部门备案，已履行符合当时法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》规定的程序，其所修改的内容也不违反我国法律、法规和规
范性文件的规定，发行人报告期内对其《公司章程》的历次修改为合法、有效。
（三）本所律师核查后认为，发行人现行《公司章程》系依照《上市公司
章程指引》起草和修订，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已建立了股东大会、董事会和监事会及各职能部门，具有健
全的组织机构。根据《公司章程》，目前发行人董事会由 7 名董事组成，其中
独立董事 3 名。董事会下设专门委员会，包括战略委员会、提名委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会。监事会由 3 名监事组成，包括 1 名职工代表监事。
发行人之高级管理人员包括：首席执行官 1 名，总经理 1 名，联席总经理 2 名，
副总经理 4 名，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名。
本所律师认为，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的
法人法人治理结构。
（二）经本所律师核查，发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》。本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、
监事会议事规则符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内共召开 19 次股东大会，46 次董
事会会议，34 次监事会会议。本所律师核查后认为，发行人报告期内的股东大
会、董事会、监事会会议的召集召开程序、决议程序及决议内容为真实、合法、
有效。
（四）经本所律师核查，发行人 2019 年至今股东大会对董事会的历次授权
符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人《公司章程》规定，发行人董事会设董事 7 人，其中 3
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
名为独立董事。监事会设监事 3 人，其中职工代表监事 1 人。发行人聘任首席
执行官（CEO）、总经理、联席总经理和副总经理、财务负责人、董事会秘书
为公司高级管理人员。截至本法律意见书出具日，发行人聘有首席执行官 1 名，
总经理 1 名，联席总经理 2 名，副总经理 4 名，董事会秘书 1 名，财务总监 1
名。
本所律师核查后认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格
符合现行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的选举、聘任
及最近三年的更换均符合《公司法》《公司章程》的规定，并履行了必要的法
律程序。
（三）经本所律师核查，发行人现任独立董事为廖建文、刘梅娟、金小刚，
目前均已获得独立董事任职资格证书。
本所律师核查后认为，发行人独立董事的任职资格符合现行有效的法律、
法规和规范性文件有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围不存在违反
现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其控制的企业报告期内执行的主要税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）本所律师在律师工作报告正文“十六、发行人的税务/（二）发行人
报告期内享受的税收优惠”披露了发行人及其控制的企业报告期内享受的税收
优惠。经本所律师核查，发行人及其控制的企业报告期内享受的税收优惠符合
法律法规及规范性文件的规定，已经有权税务部门批准，为真实、合法、有效。
（三）本所律师在律师工作报告正文“十六、发行人的税务/（三）发行人
报告期内享有的财政补助”披露了发行人及其控制的企业报告期内享受的金额
超过 100 万元的政府补助。经本所律师核查，发行人及其控制的企业报告期内
享受的财政补助均为真实、合法、有效。
（四）经本所律师核查，发行人及其控制的企业报告期内存在 13 起税务处
罚事项。本所律师结合行政处罚决定书载明的违法事实、罚款金额、相关处罚
作出机关出具的证明文件并查阅《中华人民共和国税收征收管理法》等有关法
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
律法规后认为，发行人及其控制的企业最近三年不存在违反税收方面的法律法
规且情节严重的情形，所受到的处罚也不属于重大处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）经本所律师核查，发行人目前的生产经营活动及募集资金投资项目
符合环境保护的要求。发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法
规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）截至本法律意见出具日，发行人及其控制的企业不涉及产品生产，
主要业务系为客户提供数字营销服务，其服务质量没有国家、地方或行业的统
一标准或强制性标准。经本所律师核查，自 2019 年 1 月 1 日以来，除发行人之
全资子公司百孚思、发行人分支机构科达集团股份有限公司科达加油中心外，
发行人及其控制的其他企业不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律
法规而受到处罚的情况。本所律师核查后认为，百孚思、科达集团股份有限公
司科达加油中心受到的处罚不属于重大行政处罚，该等处罚事项不会对发行人
本次向特定对象发行造成实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目的批准和授权
根据发行人 2021 年年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方
案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、
发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司 2021 年度非公
开发行股票方案的议案》，发行人本次向特定对象发行募集资金将用于以下项
目：
序号 项目名称 计划投资（万元） 拟用募集资金投入（万元）
1 AI智能营销系统项目 20,768.45 20,768.45
直播及短视频智慧营销生态平
2 30,180.55 30,180.55
台项目
3 偿还银行借款及补充流动资金 29,051.00 29,051.00
合计 80,000.00 80,000.00
上述募集资金投资项目中，“AI 智能营销系统项目”、“直播及短视频智
慧营销生态平台项目”的实施主体分别为发行人控制的企业杭州浙文互联科技
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
有限公司、秀咔网络科技（杭州）有限公司。
根据浙江政务服务网投资项目在线审批监管平台/工程建设项目审批管理
系统对发行人本次募集资金投资项目“AI 智能营销系统项目”和“直播及短视
频智慧营销生态平台项目”备案申请的反馈、杭州市临安区发展和改革局出具
的证明并经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目不属于固定资产投资
项目，亦非外商投资项目和境外投资项目，无需履行核准或备案程序，符合《国
务院关于投资体制改革的决定》《企业投资项目核准和备案管理条例》《浙江
省企业投资项目核准和备案暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师核查后认为，发行人本次募集资金投资项目已履行了必要的批准
和授权程序。
（二）本次募集资金投资项目所使用土地情况
根据发行人 2021 年年度股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股
票方案的议案》《浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使
用的可行性分析报告》》《AI 智能营销系统项目可行性研究报告》《直播及短
视频智慧营销生态平台项目可行性研究报告》，发行人本次募集资金投资项目
不涉及新增用地。
（三）与募集资金投资项目有关的技术转让及合作
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目实施不涉及与他人合作及
技术转让的情形。
（四）发行人本次募集资金投资项目的环境影响评价
本所律师在律师工作报告正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、
技术标准/（一）发行人的环境保护/2、发行人本次募集资金投资项目的环境保
护”中披露了发行人本次募集资金投资项目的环境保护情况。
（五）发行人前次募集资金的使用情况
1、2017 年度募集资金情况
根据发行人 2016 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司调整后的发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书《修订稿》《发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
告书》以及中国证监会《关于核准核科达集团股份有限公司向北京祺创投资管
理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]358 号），发行人通过发行股份及支付现金方式购买爱创天杰 85%股权、
智阅网络 90%股权以及数字一百 100%股权。本次交易对价总计为 187,180 万元，
其中股份支付合计 76,319.60 万元，现金支付合计 110,860.40 万元。同时以询价
方式向不超过 10 名特定对象向特定对象发行股份募集配套资金总额 75,269.60
万元，用于支付本次交易的现金对价和相关费用。上述募集资金到位情况已经
天健验[2017]82 号《验资报告》、天圆全验字[2017]000006 号《验资报告》审
验。
2、2017 年度募集资金的使用
根据天圆全会计师 2022 年 3 月 30 日出具的《前次募集资金使用情况鉴证
报告》（天圆全专审字[2022]000697 号），截至 2021 年 12 月 31 日，公司前次
募集资金已使用完毕。
综上所述，本所律师认为，发行人前次募集资金已到位，发行人前次募集
资金实际使用情况与发行人信息披露文件中披露的有关内容一致，未违反有关
法律、法规及规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
（一）业务发展目标
根据发行人出具的说明，发行人的业务发展目标为：“（一）巩固原有业
务；（二）加大直播及短视频业务拓展力度；（三）加大对智能营销中台、虚
拟数字人等技术的开发和应用”。
经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）业务发展目标的合法性
经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁、刑事案件或行政处罚
根据发行人的公告文件、发行人提供的诉讼、仲裁案件相关材料、发行人
出具的确认函并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控制的
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
企业尚未了结的或可预见的重大（指案件标的在 1,000 万元以上）诉讼、仲裁、
刑事案件情况如下：
1、诉讼、仲裁、刑事案件
原
告 案
（ 由 截至报
被告（被
申 或 涉案金 告期末
序 申请人/ 受理 案件基本情 案件进展及应
请 性 额（万 余额
号 犯罪嫌 情况 况 对措施
人/ 质 元） （万
疑人）
报 元）
案
人）
根据发行人
的说明，
海南
合 2021年达达
省澄
同 兔骗取杭州 杭州乔月已就
海南达达 迈县
诈 乔月为其垫 达达兔涉嫌合
兔网络科 公安
骗 付的广告费 同诈骗事宜向
杭州 技有限公 局于 3,768.0
1 刑 3,613.07 及媒体保证 澄迈县公安局
乔月 司（以下 2022 7
事 金共计 报案，澄迈县公
简称“达 年1月
报 3,768.07万 安局已立案侦
达兔”） 12日
案 元。杭州乔 查。
立案
月要求达达
侦查
兔支付广告
费、保证金。
根据发行人
的说明，杭
州乔月与哆
可梦于2020
年12月31日
签订《信息
合 服务框架合
同 杭州市 同》，因哆
诈 公安局 可梦拖欠6-8 杭州乔月已报
骗 临安区 月推广费， 案，控告哆可梦
杭州 哆可梦、 刑 2,906.4
2 分 局 3,060.23 后发现哆可 及其法定代表
乔月 寇汉 事
0
2022年 梦涉嫌利用 人，公安部门已
报 6 月 14 垫款账期的 立案侦查。
案 日受理 还款时间
差，恶意做
空、隐匿、
转移公司资
产，骗取杭
州乔月垫款
资金，涉嫌
合同诈骗。
上海 上 海 搜 服 2022年 上海同立会 该案于2023年2
3 1,575 1,575
同立 易、上海 务 7月已 展请求撤销 月作出判决，认
4-1-56
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
原
告 案
（ 由 截至报
被告（被
申 或 涉案金 告期末
序 申请人/ 受理 案件基本情 案件进展及应
请 性 额（万 余额
号 犯罪嫌 情况 况 对措施
人/ 质 元） （万
疑人）
报 元）
案
人）
会展 比亚迪电 合 向上海 垫资合同， 定垫资合同不
动车有限 同 市静安 要求上海搜 发生效力，上海
公司 纠 区人民 易返还垫资 搜易返还垫资
纷 法院递 款1,575万元 款。
交起诉
材料
2019 年 10 月 18
日，北京仲裁委
员会裁决善义
善美支付派瑞
威行广告服务
费用、违约金及
其他费用。派瑞
威行已向法院
申请强制执行，
2020 年 2 月 17
日，因被执行人
无可供执行财
产，北京市第三
因广告合同
中级人民法院
纠纷，派瑞
业 北京 裁定终结执行。
威行向北京
务 仲裁 而后多方达成
派 仲裁委员会
委员 和解协议，由北
瑞 合 1,521.8 提起仲裁，
4 善义善美 会于 669.97 京人人车旧机
威 同 3 申请善义善
2018年 动车经纪有限
行 纠 美支付广告
11月29 公司支付派瑞
纷 服务费用、
日受理 威行762.64万元
违约金及其
（ 已 履行完
他费用。
毕），剩余部分
759.19万元由善
义善美及其关
联方以债转股
方式折抵。因截
至 2020 年 12 月
31 日 债 转 股 尚
未履行完成，派
瑞威行向北京
市第三中级人
民法院申请恢
复执行，2021年
12月21日，北京
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
原
告 案
（ 由 截至报
被告（被
申 或 涉案金 告期末
序 申请人/ 受理 案件基本情 案件进展及应
请 性 额（万 余额
号 犯罪嫌 情况 况 对措施
人/ 质 元） （万
疑人）
报 元）
案
人）
市第三中级人
民法院裁定追
加善义善美的
股东善义善美
网络技术有限
公司、北京人人
车旧机动车经
纪有限公司作
为被执行人。
2022 年 9 月 21
日，北京人人车
旧机动车经纪
有限公司向北
京市高级人民
法院申请执行
异议复议。
注 1：截至 2022 年 9 月末，序号 1 所述案件，杭州乔月已计提 334.25 万坏账准备，计
提比例为 9.25%；序号 2 所述案件，杭州乔月已计提 208.92 万元坏账准备，计提比例为
6.83%；序号 3 所述案件，上海同立会展已计提 1,260 万元坏账准备，计提比例为 100%；
序号 4 所述案件，派瑞威行已计提 669.97 万元坏账准备，计提比例为 100%。
案件 1-4 为公司日常经营中主营业务产生的合同纠纷导致。根据最近三年
《审计报告》及最近一期的未经审计的财务报告并经本所律师核查，上述案件
均为发行人控股股东、实际控制人变更之前的公司经营行为形成，且发行人上
述作为原告或申请人的未了结的重大诉讼、仲裁案件涉案标的金额累计 9771.3
万元，占发行人 2022 年 9 月末归属于母公司净资产 407,938.54 万元（未经审计）
的比例为 2.40%，占比较小，亦不涉及本次发行的募投项目。
本所律师据此认为，上述未决诉讼、仲裁及刑事案件事项不会对本次向特
定对象发行造成实质性法律障碍。
2、行政处罚
根据发行人的公告文件、发行人及其控制的企业提供的行政处罚决定书以
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
及罚款缴纳凭证、发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所
律师核查发行人报告期内营业外支出明细、通过互联网对相关主体进行行政处
罚信息检索，发行人及其控制的企业报告期内存在如下行政处罚事项：
被处罚
序号 处罚决定书编号 违法事实 处罚结果 处罚依据
主体
《中华人民
未按照规定期限办理纳税申报
滨州高新一分局税简 共和国税收
1 和报送纳税资料（2018 年 1 月 罚款 100 元
罚〔2020〕76 号 征收管理法》
1 日至 2018 年 12 月 31 日）
第六十二条
《中华人民
未按照规定期限办理纳税申报
滨州高新一分局税简 共和国税收
2 和报送纳税资料；2016 年 2 月 罚款 100 元
罚〔2020〕77 号 征收管理法》
未按期申报印花税
滨州置 第六十二条
业（注
1） 《中华人民
未按照规定期限办理纳税申报
滨州高新一分局税简 共和国税收
3 和报送纳税资料（2016 年 1 月 罚款 100 元
罚〔2020〕79 号 征收管理法》
1 日至 2016 年 1 月 31 日）
第六十二条
《中华人民
未按照规定期限办理纳税申报
滨州高新一分局税简 共和国税收
4 和报送纳税资料；2015 年 6 月 罚款 100 元
罚〔2020〕78 号 征收管理法》
未按期申报印花税
第六十二条
《上海市公
共场所控制
上海同 禁止吸烟场所所在单位未履行 罚款 2,000
5 静第 2120192013 号 吸烟条例》第
立 禁烟义务 元
九条第四项、
第十八条
《中华人民
2021 年 8 月 1 日至 2021 年 8 共和国税收
京朝三税简罚〔2021〕
6 月 31 日期间的个人所得税（工 罚款 100 元 征 收 管 理 办
北京同 44947 号
资薪金所得）未按期进行申报 法》第六十二
立广告
条
传播有
限公司 中华人民共
2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9
京朝三税简罚〔2021〕 和国税收征
7 月 30 日企业所得税（应纳税所 罚款 200 元
53304 号 收管理办法》
得额）未按期进行申报
第六十二条
4-1-59
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
《互联网视
网站未持有《信息网络传播视 责令改正 听 节 目 服 务
东文广旅体罚字
8 听节目许可证》擅自从事互联 并处罚款 管理规定》第
〔2020〕4 号
网视听节目服务（注 2） 5,000 元 七条、第二十
雨林木
四条第一款
风
《中华人民
在 114 啦网站发布以虚假或令 责令改正，
东市监罚〔2021〕 共和国广告
9 人误解的内容欺骗、误导消费 罚款
140719A028 号 法》第二十八
者的广告 12060.00 元
条第二款
（1）没收 《中华人民
广告费 共和国广告
京海市监工罚〔2020〕代理发布医疗广告未取得药品
10 44.20 元； 法》第四十六
372 号 广告审查证明
（2）罚款 条、第五十八
派瑞威 132.60 元 条第三款
行 《中华人民
接受沈阳益茂馨酒店管理有限 共和国发票
京税稽三罚〔2020〕 罚款 10,000
11 公司虚开的发票 16,790 元用于 管理办法》第
10 号 元
员工报销，少缴企业所得税 三十九条第
（二）项
《中华人民
智阅网 京朝市监处罚〔2022〕 罚款 10,200 共和国广告
12 发布虚假广告
络 2100 号 元 法》第二十八
条第二款
科达集
《中华人民
团股份
共和国计量
有限公 广市监行告字〔2019〕使用未经计量检定的计量器具
13 罚款 800 元 法实施细则》
司科达 2111 号 （燃油加油机）
第二十二条、
加油中
第四十三条
心
《中华人民
共和国发票
管理办法》第
广州华 二十九条、第
穗天税一所简罚
14 邑 未按照规定保管发票 罚款 40 元 三十六条、
〔2019〕170561 号
《发票管理
办法实施细
则》第三十一
条
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
《中华人民
未按照规定申报所属期 2015
穗天税一所简罚 共和国税收
15 年 12 月的营业税、城市维护建 罚款 50 元
〔2022〕1661 号 征收管理法》
设税，共逾期一次
第六十二条
《中华人民
天猫网络交易平台“一汽大众
共和国广告
汽车大众旗舰店”销售的太阳
京工商通处字〔2019〕 罚款 4,500 法》第二十八
16 膜产品宣传有“阻隔紫外线
第 99 号 元 条第一款、第
99%以上”的内容无有效法律
五十五条第
依据证明其真实性
一款
百孚思
《中华人民
天猫网络交易平台“一汽/大众
共和国广告
汽车官方旗舰店”销售的太阳
京工商通处字〔2019〕 罚款 4,500 法》第十二条
17 膜产品标称“专利玻璃珠干
第 100 号 元 第一款、第五
胶”，但广告宣传中未标明该
十九条第一
商品的专利号和专利种类
款第（三）项
《中华人民
北京卓 京海一税简罚〔2019〕2018 年 10 月个税未按期进行 共和国税收
18 罚款 600 元
泰 6000119 申报 征收管理法》
第六十二条
杭州浙
《中华人民
安影视 2021 年 6 月 1 日至 2021 年 6
杭临税简罚(2021) 共和国税收
19 互动有 月 30 日个人所得税（工资薪金 罚款 50 元
1854 号 征收管理法》
限责任 所得）未按期进行申报
第六十二条
公司
《中华人民
杭州浙 2021 年 6 月 1 日至 2021 年 6
杭临税简罚〔2021〕 共和国税收
20 安果合 月 30 日个人所得税（工资薪金 罚款 50 元
3429 征收管理法》
营销科 所得）未按期进行申报
第六十二条
技有限
《中华人民
责任公 2021 年 10 月 1 日至 2021 年 10
杭临税简罚〔2021〕 共和国税收
21 司 月 31 日个人所得税（工资薪金 罚款 50 元
3431 征收管理法》
所得）未按期进行申报
第六十二条
注 1：发行人已在 2021 年 3 月出售滨州置业，滨州置业不再作为发行人合并财务报表
范围内的子公司。
注 2：根据对相关经办人员的访谈，关于序号 8 的处罚的原因系雨林木风业务开展时
个别网站链接内容涉及到互联网视听节目服务，互联网视听节目服务并非其主要业务，其
已自查整改，不再涉及此类业务活动。
（1）关于序号 9 所列示的行政处罚
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雨林木风在 114 啦网站发布以虚假或令人误解的内容欺骗、误导消费者的
广告，违反《中华人民共和国广告法》第二十八条第二款规定。2021 年 7 月 19
日，东莞市市场监督管理局出具了《行政处罚决定书》（东市监罚〔2021〕
140719A028 号），对雨林木风处以 12,060 元罚款，并责令改正。
经本所律师核查，（1）雨林木风在受到处罚后已对上述行为予以整改并足
额缴纳罚款；（2）根据处罚决定书显示，该处罚为一般行政处罚，不符合《东
莞市市场监督管理局行政处罚自由裁量权适用规则》中的不予行政处罚、减轻
行政处罚、从轻行政处罚、从重行政处罚的情形；（3）该虚假广告的发布费为
3,015 元，市场监管部门在法律规定处罚幅度内酌轻处罚，处以广告费用四倍的
罚款 12,060 元，不属于具有“两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节”。
《中华人民共和国广告法》第五十五条规定：“违反本法规定，发布虚假广告
的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影
响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，
处二十万元以上一百万市场管理部门元以下的罚款；两年内有三次以上违法行
为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无
法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业
执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申
请”。
故本所律师认为，该处罚事项不属于重大违法行为，不会对本次发行造成
实质性障碍或重大不利影响。
（2）关于序号 11 所列示的行政处罚
派瑞威行 2018 年 1 月收到沈阳益茂馨酒店管理有限公司虚开的增值税发票
用于员工报销，违反《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条第（二）项
的规定。2020 年 3 月 18 日国家税务总局北京市税务局第三稽查局出具了《税
务行政处罚决定书》（京税稽三罚〔2020〕10 号），对派瑞威行处以 10,000 元
的罚款。
《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条第（二）项规定：有下列情
形之一的，由税务机关处 1 万元以上 5 万元以下的罚款；情节严重的，处 5 万
元以上 50 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：（二）知道或者应当
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
知道是私自印制、伪造、变造、非法取得或者废止的发票而受让、开具、存放、
携带、邮寄、运输的。
派瑞威行受到的罚款金额为《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条
第（二）项规定的处罚裁量基准的下限，不属于“情节严重”的量罚幅度。派
瑞威行在受到处罚后已根据税务部门要求对上述行为予以整改并足额缴纳罚
款。
故本所律师认为，该处罚事项不属于重大违法行为，不会对本次发行造成
实质性障碍或重大不利影响。
（3）关于序号 12 所列示的行政处罚
根据北京市朝阳区市场监督管理局于 2022 年 4 月 6 日出具的《行政处罚决
定书》（京朝市监处罚〔2022〕2100 号），智阅网络在汽车头条网站“关于我
们”页面标有“汽车头条是国内首款专注于移动互联网的汽车类垂直内容资讯
产品”字样并无法提供上述内容的出处及依据，违反《中华人民共和国广告法》
第二十八条第二款规定，北京市朝阳区市场监督管理局根据《中华人民共和国
广告法》第五十五条的规定对智阅网络处以人民币 10,200 元罚款，并责令改正。
《中华人民共和国广告法》第五十五条规定：“违反本法规定，发布虚假
广告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消
除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏
低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者
有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算
或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，
并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请”。
经本所律师核查，智阅网络该虚假广告的制作费为 3,400 元，市场监管部
门在法律规定处罚幅度内酌轻处罚，处以广告费用三倍的罚款 10,200 元，不属
于“两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节”。同时处罚决定书显示，
由于智阅网络违法行为系首次，该处罚为从轻行政处罚。因此，上述处罚不属
于重大行政处罚。智阅网络已对上述行为予以整改并足额缴纳罚款。
本所律师核查后认为，除上述序号 9、11、12 所列行政处罚事项罚款金额
超过 1 万元，发行人及其控制的企业受到的其他行政处罚罚款金额较小，上述
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
违法行为不属于法律规定的情节严重的情形，且发行人已缴纳罚款并完成相关
违法行为的整改。因此，发行人上述行政处罚事项不会对发行人本次发行造成
实质性法律障碍。
（二）发行人持股 5%以上的股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政
处罚
（1）截至本法律意见书出具日，杭州浙文互联为发行人控股股东，其控股
方为浙江文投，浙江省财政厅为发行人实际控制人。根据发行人的公告文件、
杭州浙文互联、浙江文投出具的承诺并经本所律师网络核查，截至本法律意见
书出具日，杭州浙文互联、浙江文投、浙江省财政厅不存在尚未了结的或可预
见的标的金额高于 1,000 万元的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（2）截至本法律意见书出具日，发行人持股 5%以上的股东除了杭州浙文
互联之外，还包括山东科达。根据山东科达出具的承诺函并经本所律师网络核
查，截至本法律意见书出具日，山东科达不存在尚未了结的或可预见的标的金
额高于 1,000 万元的重大诉讼、仲裁，亦不存在尚未了结的或可预见的重大行
政处罚事项。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事长、总经理出具的确认函并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，发行人的董事长唐颖、总经理张磊、联席总经理易星、吴瑞敏
不存在尚未了结的或可预见的标的金额高于 1,000 万元的重大诉讼、仲裁，亦
不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚事项。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人的商誉及减值风险
根据发行人最近三年《审计报告》及发行人公告披露的 2021 年年度报告、
2022 年半年度报告，发行人在报告期前进行并购重组业务，在合并资产负债表
中形成了一定金额的商誉，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人商誉余额为 9.76 亿
元。本所律师认为，未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，广告
主需求变化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对发
行人子公司的经营业绩造成影响，进而发行人存在商誉减值的风险，从而对发
行人当期损益造成不利影响。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（二）报告期内仍在实施的股权激励计划、员工持股计划情况
1、2019 年股票期权和限制性股票激励计划
2019 年 4 月 27 日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于<
科达集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于制定<科达集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理科
达集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》
等与本激励计划相关的议案。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
公司已于 2019 年 6 月 27 日完成了本激励计划的首次授予登记工作，登记
股票期权 273.6961 万份以及限制性股票 220.3459 万股，并收到了中登公司上海
分公司出具的《证券变更登记证明》。
根据 2021 年 8 月 20 日披露的《浙文互联关于 2019 年股票期权和限制性股
票激励计划首次授予限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号：临 2021-091）、
2021 年 10 月 19 日披露的《浙文互联关于部分限制性股票回购注销的实施公告》
（公告编号：临 2021-096）、2022 年 8 月 6 日披露的《浙文互联集团股份有限
公司关于注销已获授但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：临 2022-050）、
2022 年 8 月 19 日披露的《浙文互联关于股票期权注销完成的公告》（公告编
号：临 2022-055），2019 年股票期权和限制性股票激励计划第二个行权期/解锁
期部分达到行权/解锁条件、部分未达到行权/解锁条件，相关限售股已上市流通
/由公司回购注销。
2、第一期员工持股计划
发行人于 2020 年 12 月 28 日召开的第九届董事会临时会议、2021 年 1 月
13 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<科达集团股份有限
公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
根据参与对象实际认购和最终缴款的查验结果，公司第一期员工持股计划
实际参与认购的员工共计 20 人，参与认购对象最终缴款的认购资金合计
19,686,504.06 元，设立规模为 19,686,504.06 元，股票来源为公司回购专用证券
账户回购的浙文互联 A 股普通股股票。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
根据发行人披露的《浙文互联关于第一期员工持股计划实施进展暨股票过
户完成的公告》，公司回购专用证券账户所持有的 8,101,442 股公司股票已于
2021 年 6 月 17 日通过非交易过户方式过户至公司第一期员工持股计划，过户
价格为 2.43 元/股。根据《浙文互联第一期员工持股计划》，本次员工持股计划
所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
12 个月后分两期解锁，每期解锁间隔为 12 个月，每期解锁比例为 50%。2022
年 6 月 18 日，发行人披露的《浙文互联集团股份有限公司关于第一期员工持股
计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的公告》，第一期员工持股计划第一个
解锁期业绩考核已达门槛值，解锁系数为 80.93%，可解锁数量为 3,278,403 股。
第一个解锁期未解锁的 772,318 股股票权益可递延至第二个解锁期，在第二个
解锁期业绩考核达到门槛值以上时按比例解锁。公司 2022 年 6 月 17 日召开的
第十届董事会第二次临时会议审议通过《关于第一期员工持股计划第一个解锁
期业绩考核指标达成的议案》，发行人独立董事和监事会对该事项相关议案发
表了同意的意见。截至本法律意见书出具日，发行人第一期员工持股计划账户
持有公司股份 8,101,442 股，占发行人总股本的 0.61%。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次向特定对象发行的主体资格；
发行人已符合向特定对象发行的实质条件；发行人本次向特定对象发行符合
《证券法》《再融资注册办法》以及其他法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定。发行人本次向特定对象发行尚需经上交所审核通过并报中国证
监会同意注册后方可实施。
——本法律意见书正文结束——
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙文互联集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：李 燕
王慈航
4-1-67
