上海证券交易所文件
               上证上审（再融资）〔2023〕170 号

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 关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象
     发行股票申请文件的审核问询函

浙文互联集团股份有限公司、浙商证券股份有限公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证

券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及

本所有关规定等，本所审核机构对浙文互联集团股份有限公司

（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了

审核，并形成了本轮问询问题。



    1.关于业绩波动

    根据申报材料及 2022 年业绩预告，1）公司最近三年一期净

利润和扣非归母净利润大幅波动。2019 年净利润和扣非归母净
利润为负，2020-2021 年，发行人盈利能力逐步好转；2022 年 1-

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9 月，公司净利润和扣非归母净利润分别同比下滑 40.42%和

26.91%；2）公司预计 2022 年度实现归属于母公司所有者的扣除

非经常性损益的净利润 5,788.06 万元到 6,888.06 万元，同比减少

17,735.83 万元到 18,835.83 万元，同比减少 72.03%到 76.49%。

    请发行人说明：（1）结合同行业可比公司情况，量化分析报

告期内发行人业绩大幅波动的原因及合理性；（2）结合 2022 年

业绩下滑的情况，说明对发行人经营业绩的相关影响因素是否已

消除或改善，是否对公司生产经营及持续经营能力产生重大不利

影响。

    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

    2.关于商誉
    根据申报材料，发行人 2019 年计提商誉减值准备 25.97 亿
元，2020 年及 2021 年未计提商誉减值准备。发行人 2019 年净
利润大幅亏损 24.5 亿元主要因当年计提大额商誉减值准备所致。
截止 2022 年 9 月 30 日，发行人商誉 9.76 亿元。
    请发行人说明：（1）2019 年集中计提大额商誉减值准备的背
景和原因，是否存在通过计提大额商誉减值准备进行利润调节的
情形；（2）结合经营情况、未来效益预测情况和实际效益实现情
况等，分析 2020 年及 2021 年未对商誉余额计提减值准备的原因
及合理性，2022 年的商誉减值计提情况及充分性。
    请保荐机构和申报会计师核查发行人商誉减值测试是否有

效，商誉减值准备的计提金额是否准确，减值的会计处理是否符

合相关规定，并说明核查内容、核查手段、核查过程和核查结论。


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    3.关于认购对象

    根据申报材料，本次认购对象为杭州博文股权投资有限公司，

系发行人间接控股股东，主要从事股权投资。

    请发行人说明：本次发行完成后，杭州博文投资在公司拥有

权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相

关规则的监管要求。

    请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否

符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定

发表明确意见。




    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，

应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加

在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加

粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对

发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




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                                   上海证券交易所

                                 二〇二三年三月三十日




主题词：主板   再融资   问询函

 上海证券交易所                    2023 年 03 月 30 日印发




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