浙文互联:关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函2023-03-31
上海证券交易所文件
上证上审(再融资)〔2023〕170 号
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关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函
浙文互联集团股份有限公司、浙商证券股份有限公司:
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证
券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及
本所有关规定等,本所审核机构对浙文互联集团股份有限公司
(以下简称发行人或公司)向特定对象发行股票申请文件进行了
审核,并形成了本轮问询问题。
1.关于业绩波动
根据申报材料及 2022 年业绩预告,1)公司最近三年一期净
利润和扣非归母净利润大幅波动。2019 年净利润和扣非归母净
利润为负,2020-2021 年,发行人盈利能力逐步好转;2022 年 1-
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9 月,公司净利润和扣非归母净利润分别同比下滑 40.42%和
26.91%;2)公司预计 2022 年度实现归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润 5,788.06 万元到 6,888.06 万元,同比减少
17,735.83 万元到 18,835.83 万元,同比减少 72.03%到 76.49%。
请发行人说明:(1)结合同行业可比公司情况,量化分析报
告期内发行人业绩大幅波动的原因及合理性;(2)结合 2022 年
业绩下滑的情况,说明对发行人经营业绩的相关影响因素是否已
消除或改善,是否对公司生产经营及持续经营能力产生重大不利
影响。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
2.关于商誉
根据申报材料,发行人 2019 年计提商誉减值准备 25.97 亿
元,2020 年及 2021 年未计提商誉减值准备。发行人 2019 年净
利润大幅亏损 24.5 亿元主要因当年计提大额商誉减值准备所致。
截止 2022 年 9 月 30 日,发行人商誉 9.76 亿元。
请发行人说明:(1)2019 年集中计提大额商誉减值准备的背
景和原因,是否存在通过计提大额商誉减值准备进行利润调节的
情形;(2)结合经营情况、未来效益预测情况和实际效益实现情
况等,分析 2020 年及 2021 年未对商誉余额计提减值准备的原因
及合理性,2022 年的商誉减值计提情况及充分性。
请保荐机构和申报会计师核查发行人商誉减值测试是否有
效,商誉减值准备的计提金额是否准确,减值的会计处理是否符
合相关规定,并说明核查内容、核查手段、核查过程和核查结论。
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3.关于认购对象
根据申报材料,本次认购对象为杭州博文股权投资有限公司,
系发行人间接控股股东,主要从事股权投资。
请发行人说明:本次发行完成后,杭州博文投资在公司拥有
权益的股份比例,相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相
关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见,并就发行人是否
符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定
发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项,披露内容除申请豁免外,
应增加至募集说明书中,说明内容是问询回复的内容,不用增加
在募集说明书中;涉及修改募集说明书等申请文件的,以楷体加
粗标明更新处,一并提交修改说明及差异对照表;请保荐机构对
发行人的回复内容逐项进行认真核查把关,并在发行人回复之后
写明“对本回复材料中的公司回复,本机构均已进行核查,确认
并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
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上海证券交易所
二〇二三年三月三十日
主题词:主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023 年 03 月 30 日印发
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