浙文互联：浙文互联关于修订《公司章程》的公告2023-04-25
证券代码：600986 证券简称：浙文互联 公告编号：临 2023-022
浙文互联集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙文互联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 23 日召开
第十届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将具体
情况公告如下：
为进一步完善公司治理，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定及市场监督管理部门
的有关要求，并充分结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体
修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》
称“公司”）。
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
公司经山东省东营市体改委东体改发
称“公司”）。
[1993]35 号文件批准，以募集方式设立，于山
公司经山东省东营市体改委东体改发
东省东营市工商行政管理局注册登记，取得营
[1993]35 号文件批准，以募集方式设立；于山
1 业执照。
东省东营市工商行政管理局注册登记，取得营
公司根据国家有关规定按照《公司法》进行了
业执照，营业执照号 3700001800337。
规范，并依法在山东省工商行政管理局履行了
公司根据国家有关规定按照《公司法》进行了
重新登记手续。因注册地址变更，公司变更至
规范，并依法在山东省工商行政管理局履行了
浙江省市场监管管理局注册登记，取得营业执
重新登记手续。
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370000164960593R。
第四条 公司注册名称：浙文互联集团股份有 第四条 公司注册名称：浙文互联集团股份有
限公司 限公司，集团名称：浙文互联集团。
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英 文 全 称：Zhewen Interactive Group 英 文 全 称：Zhewen Interactive Group
Co., Ltd. Co., Ltd.
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第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一
第十四条 公司的经营范围为：一般项目：数字
般项目：数字内容制作服务（不含出版发行）；
内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意
数字文化创意内容应用服务；互联网数据服
内容应用服务；互联网数据服务；信息咨询服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询
务）；信息技术咨询服务；广告制作；广告设计、
服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；
代理；广告发布；企业形象策划；市场营销策
企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公
划；项目策划与公关服务；会议及展览服务；
关服务；会议及展览服务；技术服务、技术开
3 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
技术转让、技术推广；汽车新车销售；工艺美
广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）（除
法自主开展经营活动）许可项目：互联网直播
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
技术服务；互联网信息服务。（依法须经批准的
开展经营活动）许可项目：互联网直播技术服
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
件为准）
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面
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值。 值，每股一元。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
5 （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的
准的其他方式。
其他方式。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
投资者及其一致行动人通过证券交易所的证
券交易达到本公司已发行股份的 5%或通过协
议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、
继承、赠与等方式拥有权益的股份拟达到或超 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的
6 过本公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
生日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证 事实发生当日，向公司作出书面报告。
监会和证券交易所提交书面报告，书面通知本
公司，并予公告。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份
达到本公司已发行股份的 5%后，其拥有权益的
股份占本公司已发行股份的比例每增加或者
减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告。
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在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再
行买卖该公司的股票，但中国证监会规定的情
形除外。
违反第二款、第三款规定买入公司有表决权的
股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过
规定比例部分的股份不得行使表决权。
投资者在本公司中拥有的权益，包括登记在其
名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者
可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致
行动人在本公司中拥有的权益应当合并计算。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
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（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
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50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
的担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 担保；
10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 的担保；
担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
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得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
构和证券交易所提交有关证明材料。 证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
10 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东；
东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
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计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
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权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者 定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证 行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委 的股份总数。
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
有偿或变相有偿方式公开征集股东投票权。公 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或变相有偿方式公开征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
12 删除
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
活动不超过营业执照规定的业务范围；
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（二）应公平对待所有股东；
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签
（二）应公平对待所有股东；
13 署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
实、准确、完整，董事无法保证证券发行文件
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
董事可以直接申请披露；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
定的其他勤勉义务。
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，设董 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中
14 事长 1 人，设副董事长 1 人。 独立董事 3 人，设董事长 1 人，设副董事长 1
人。
第一百零八条 公司董事会设立审计委员会，
并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
15 新增
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
5
交董事会审议决议。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门
委员会的运作。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于董事 第一百二十六条 本章程第九十五条关于董事
的任职资格及不得担任董事的情形同时适用 的任职资格及不得担任董事的情形同时适用
于 高级管理人员。 于高级管理人员。
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本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形同时适用于监事。 担任董事的情形同时适用于监事。
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董事、首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理 董事、首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理
和其他高级管理人员不得兼任监事。 和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。监事应当对证券发行文件
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息
和定期报告签署书面确认意见，监事无法保证
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
18 证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确
认意见。
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意
见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名
监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由 监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
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名监事召集和主持监事会会议。 名监事召集和主持监事会会议。
监事会由股东代表和适当比例的公司职工代 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会 表，其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
职工大会或者其他形式民主选举产生。 大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
和定期报告进行审核并提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
20 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议； 出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
6
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会； 时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
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以在山东省工商行政管理局最近一次核准登 以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
对《公司章程》作出上述修订后，相应章节条款排序依次顺延调整。除上述
条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后形成的《公司章程》将于同日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
因修订《公司章程》需要办理工商备案登记手续，公司董事会提请股东大会
授权董事会全权办理相关工商手续。经股东大会审议通过后，公司将择机办理《公
司章程》的工商备案事宜，以工商登记机关核准备案的内容为准。
特此公告。
浙文互联集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
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