浙文互联:浙文互联关联交易管理制度(2023年4月)2023-04-25
浙文互联集团股份有限公司
关联交易管理制度
(2023 年 4 月修订)
第一章 总则
第一条 为规范浙文互联集团股份有限公司(以下简称 “公司”)关联交易
行为,提高公司规范运作水平,保护公司和全体股东的合法权益,根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、 上海证券交易所股票上市规则》 以下简称“《股票上市规则》”)、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法
律法规、规范性文件和《浙文互联集团股份有限公司章程》的有关规定,特制定
本制度。
第二条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员,持股 5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人,应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明,
由公司做好登记管理工作。
公司证券事务部负责及时通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)业务
管理系统在线填报或更新公司关联人名单及关联关系等相关信息。
第四条 公司各部门、控股子公司、分公司负责人应督促其部门或公司严格
执行本制度,确保发生的关联交易及时通报公司董事会秘书或证券事务部。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人(或者其他组织),为公司的关联法人(或
者其他组织):
(一)直接或者间接控制公司的法人(或者其他组织);
(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);
(三)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事(不含同为双方的独
立董事)、高级管理人员的,除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
(或者其他组织);
(四)持有公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人。
第七条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二)公司董事、监事和高级管理人员;
(三)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事和高
级管理人员;
(四)本款第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员。
第八条 具有以下情形之一的法人(或者其他组织)或者自然人,视同公司
的关联人:
(一)在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内,存在本
制度第六条、第七条所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人。
(二)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上交所或者公
司可以根据实质重于形式的原则,认定其他与公司有特殊关系,可能或者已经造
成公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)或者自然人。
第九条 公司与本制度第六条第(二)项所列法人(或者其他组织)受同一
国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的,不因此构成关联关系,但其法定
代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理
人员的除外。
第十条 公司的关联交易,是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
(四)提供担保(含对控股子公司担保等);
(五)租入或者租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权、债务重组;
(九)签订许可使用协议;
(十)转让或者受让研发项目;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)
(十二)购买原材料、燃料、动力;
(十三)销售产品、商品;
(十四)提供或者接受劳务;
(十五)委托或者受托销售;
(十六)存贷款业务;
(十七)与关联人共同投资;
(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易披露及决策程序
第十一条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会
审议并及时披露:
(一)与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 30 万元
以上的交易;
(二)与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费
用)在 300 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
交易。
第十二条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)的金额(包括承
担的债务和费用)在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的,应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司发生的关联交易达到本条第一款规定的标准:(1)交易标的为公司股权
的,应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会
计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见,审计截止日距审议相关交易
事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。(2)交易标的为公司股权以外的其他资
产的,应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相
关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准,但中国证监会、上交所根
据审慎原则要求,或者公司按照其章程或者其他规定,以及自愿提交股东大会审
议的,应当按照前款规定履行审议程序和披露义务,并适用有关审计或者评估的
要求。
第十三条 公司不得为关联人提供财务资助,但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过,并提交股东大会审议。
第十四条 公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人,在实施该交易或
者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司与关联人共同投资,向共同投资的企业增资、减资时,应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准,适用本制度第十一条、第十二条
相关规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者
认缴出资等权利,导致合并报表范围发生变更的,应当以放弃金额与该主体的相
关财务指标,适用本制度第十一条、第十二条相关规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更,但相比于未放弃权利,所
拥有该主体权益的比例下降的,应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标,适用本制度第十一条、第十二条相关规定。
公司部分放弃权利的,还应当以本条第二款、第三款规定的金额和指标与实
际受让或者出资金额,适用本制度第十一条、第十二条相关规定。
第十六条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的,以预计的最高金额为成交金额,适用本制度第十一条、
第十二条相关规定。
第十七条 公司与关联人之间进行委托理财的,如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计,以额度作为计算标准,适用本制度第十一条、第十二
条相关规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月,期限内任一时点的交易金额(含前
述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
第十八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的
原则,适用本制度第十一条、第十二条相关规定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制,或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入相关的累计计算
范围。
第十九条 公司与关联人发生本制度第十条第(十二)项至第(十六)项所
列日常关联交易时,按照下述规定履行审议程序并披露:
(一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;
(二)首次发生的日常关联交易,公司应当根据协议涉及的总交易金额,履
行审议程序并及时披露;协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,按照本
款前述规定处理;
(三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额,履行审议程序并
披露;实际执行超出预计金额的,应当按照超出金额重新履行审议程序并披露;
(四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况;
(五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的,应当每 3 年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
公司发生的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足 3 人的,公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)为交易对方;
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;
(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;
(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员;
(六)中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商
业判断可能受到影响的董事。
第二十一条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,
也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
(一)为交易对方;
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;
(三)被交易对方直接或者间接控制;
(四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制;
(五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;
(八)中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十二条 公司应当根据关联交易事项的类型,按照上交所相关规定披露
关联交易的有关内容,包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关
联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件(如
有)、中介机构意见(如适用)。
第四章 关联交易披露和决策程序的豁免
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易,可以免于按照关联交易的方式
审议和披露:
(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易,包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等;
(二)关联人向公司提供资金,利率水平不高于贷款市场报价利率,且公司
无需提供担保;
(三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种;
(四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(五)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等,但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外;
(七)公司按与非关联人同等交易条件,向本制度第六条第(二)项至第(四)
项规定的关联自然人提供产品和服务;
(八)关联交易定价为国家规定;
(九)上交所认定的其他交易。
第二十四条 公司与关联人共同出资设立公司,公司出资额达到第十一条第
一款规定的标准,如果所有出资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各
方在所设立公司的股权比例的,可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密、商业敏感信
息或者上交所认可的其他情形,信息披露或者履行相关义务可能导致违反法律法
规、危害国家安全或严重损害公司及投资者利益的,公司可以按照上交所相关规
定暂缓或者豁免披露该信息。
第五章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布或修订的法律、法规、
部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时,按后者的
规定执行,公司将及时修改本制度。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效。