浙文互联集团股份有限公司
 独立董事关于对外担保情况的专项说明及第十届董
          事会第四次会议相关议案的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》、《浙文互联集团股份有限公司章程》的规定和要求，作为浙文互联集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，就公司 2022 年对外
担保情况和第十届董事会第四次会议审议议案进行认真核查，现就相关事项发表
专项说明及独立意见如下：

    一、关于公司 2022 年度对外担保情况的专项说明

    2022 年度，公司及子公司对外担保的对象均为并表范围内下属公司，有利
于拓宽融资渠道，解决业务发展的资金需求，符合公司整体利益。公司严格按照
法律法规和规范性文件的规定执行审批程序和履行信息披露义务，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。报告期内，公司发生的担保均在公司股东大会批准的
额度内，截至 2022 年 12 月 31 日，公司及子公司对外担保的余额为 82,800.00
万元。公司无逾期担保事项。

    2022 年度，公司严格控制担保风险，不存在向控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的情形。

    二、关于第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见

    （一）关于公司及子公司融资额度和提供担保额度事项的独立意见

    公司及下属公司融资有利于满足日常经营和业务发展的需要，被担保对象均
为并表范围内下属公司，经营状况稳定，担保风险可控，不会对公司的正常运营
产生不良影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意上述事项，并
同意提交公司股东大会审议。




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    （二）关于 2022 年度日常关联交易执行情况和 2023 年度日常关联交易预
计事项的独立意见

    公司 2022 年度已发生的日常关联交易属于公司正常经营需要，交易具有必
要性、合理性，价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。公司预计的 2023
年度日常关联交易具有连续性、必要性，交易定价遵循市场价格，定价原则合理、
公平、公正，不会对公司未来的财务状况、经营成果等产生不利影响，不会对关
联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。关联董事回避表决，审议程序合法合
规。我们同意该日常关联交易事项。

    （三）关于公司 2022 年度利润分派预案的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红（2022 年修订）》等法律法规和规范性文件及《公司章程》中关于现
金分红政策的相关规定，鉴于母公司报表截至 2022 年 12 月 31 日累计未分配利
润为负，不具备实施现金分红的条件，2022 年度拟不进行现金分红，也不进行资
本公积转增股本。该利润分配预案是基于公司的实际情况，以及综合考虑公司的
经营现状和未来规划作出的，有利于推动公司可持续发展和维护全体股东的长远
利益，该利润分派预案符合法律法规的相关要求，不存在损害公司和全体股东利
益的情形。所以，我们同意该利润分派预案，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。

    （四）关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

    公司已按照监管要求建立较为完整的内部控制体系，已覆盖公司经营的各个
环节，公司各项经营活动严格按照内控制度执行，有效提升公司经营管理水平和
风险防范能力，公司内部控制体系运行情况良好。公司董事会出具的《2022 年度
内部控制评价报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》及其他相关规定的要求，真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度的
内部控制状况和各项制度的建立情况。

    （五）关于 2022 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

    经审核公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况，认为：公司董事、监事

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和高级管理人员的薪酬是根据工作职责、结合公司所处行业及地区的薪酬水平并
考虑公司的经营情况制定、发放的，符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，
不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交
至公司股东大会审议。

    （六）关于 2022 年度计提资产减值准备及核销资产的议案

    公司 2022 年度计提资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》和
相关政策法规等的规定，符合谨慎性原则，能够更加真实地反映公司的财务状况
和经营成果，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    （七）关于第一期员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标未达成事项的
独立意见

    经核查，公司第一期员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标未达成，未解
锁的股票权益将在锁定期届满后按照《公司第一期员工持股计划》《公司第一期
员工持股计划管理办法》的相关规定由员工持股计划管理委员会择机出售并以该
资金额为限返还持有人原始出资金额加上银行同期存款利息。该事项的审议程序
合法、决议有效，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法
律、法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日
常经营产生重大影响。因此，我们同意该事项。



                                      独立董事：廖建文、刘梅娟、金小刚

                                                      2023 年 4 月 23 日




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