星河律师事务所 法律意见书

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    北京市星河律师事务所

    关于湖南长丰汽车制造股份有限公司

    2009 年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：湖南长丰汽车制造股份有限公司

    北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南长丰汽车制造股份有限公司

    （以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司召开2009 年第一次临时股东大会（以下简称

    “本次大会”）的相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

    《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）及《湖南长丰汽车制造股份有

    限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了本次大会。本所律师见证了本

    次大会的召开全部过程，并对与本次大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告文件，随其他应当公

    告的文件一起向公众披露，并依法对本所律师发表的法律意见承担法律责任。

    本所律师根据《公司法》《大会规则》《公司章程》的有关规定，按照律师行业

    公开的标准，道德规范和勤勉尽责的精神，现就本次大会出具法律意见如下：

    一、关于本次大会的召集和召开程序

    本次大会由贵公司董事会召集。根据2009 年8 月31 日《中国证券报》、上海证

    券交易所网站刊载的《湖南长丰汽车制造股份有限公司关于召开2009 年第一次临时股

    东大会的通知》，贵公司已向贵公司的全体股东发出了关于召开本次股东大会的通知。

    会议通知中列明了召开本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、

    登记方法等内容。

    2009 年9 月17 日，本所律师列席并见证了本次大会的召开过程。贵公司本次大会

    召开的实际时间、地点和审议内容与公告的会议通知中列明的时间、地点和内容一致。

    本所律师认为，本次大会的召集和召开程序符合《公司法》、《大会规则》及《公

    司章程》的规定。

    二、关于出席本次大会人员的资格

    本次大会由董事长李建新先生主持，以现场方式召开。根据贵公司提供的股东登

    记簿，本次大会共有贵公司的四名股东及股东代表出席，代表有表决权的股份数额为

    354,946,442 股，占公司股份总数的68.14 %。贵公司部分董事、监事、高级管理人员

    列席了本次大会。经核查，出席会议的法人股股东代表人均已获得股东单位出具的授星河律师事务所 法律意见书

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    权委托书。出席会议的自然人股东持有本人居民身份证和股东帐户卡。出席本次大会

    的股东的名称/姓名、持股数量与截止2009 年9 月10 日下午交易结束时在中国证券登

    记结算有限责任公司上海分公司在册的贵公司股东名册上的记载一致。

    本所律师认为，出席及列席本次大会的人员的主体资格符合《公司法》、《大会

    规则》及《公司章程》的规定，真实、合法、有效，出席会议的股东及股东代表有资

    格出席会议并行使表决权。

    三、关于本次大会的表决程序、结果

    本次大会采取记名方式表决投票，出席本次大会的股东及股东代表在本次会议的

    监票人和计票人的监督下对列入审议议程的议案进行了逐项审议。根据《湖南长丰汽

    车制造股份有限公司关于召开2009 年第一次临时股东大会的通知》，列入本次大会审

    议议程的议案共三项，分别为《公司2009 年上半年度董事会工作报告》《公司2009

    年上半年度监事会工作报告》《关于聘任开元信德会计师事务所有限公司为公司2009

    年度财务审计机构的议案》。

    经本所律师现场核查见证，列入本次大会审议议程的三项议案均已经出席本次大

    会的股东所持有效表决权股份的百分之百全票表决通过。

    本所律师认为，本次大会的表决程序及结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司2009 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、

    出席会议人员资格、审议的内容及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《大会规

    则》及《公司章程》的规定，本次大会的召开合法、有效。星河律师事务所 法律意见书

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    （此页无正文，系《北京市星河律师事务所关于湖南长丰汽车制造股份有限公司2009

    年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

    北京市星河律师事务所

    律师： 陈英学 刘磊

    2009 年9 月17 日