证券代码：600991 证券简称：长丰汽车 公告编号：临2009—033
湖南长丰汽车制造股份有限公司
股改限售流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次限售流通股上市数量为262,558,565 股
● 本次限售流通股上市日期为2009 年11 月13 日
● 本次上市后限售流通股剩余数量为：0 股
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006 年5 月24 日经相关股东会议通过，以2006 年7 月25
日作为股权登记日实施，于2006 年7 月27 日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于限售流通股上市的有关承诺
1、公司全体非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，作
出了法定承诺。全体非流通股股东自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市
交易。
2、持有公司总股份5%以上的非流通股股东三菱自动车工业株式会社承诺，在前项规
定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的
比例在十二个月内不得超过5%，在二十四个月内不得超过10%。
3、公司控股股东长丰（集团）有限责任公司(以下简称“长丰集团”)承诺：①持有
的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转
让。②自股权分置改革方案实施之日起，三十六个月承诺期满后，长丰集团在二十四个月
内通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股人民币7.00 元（若自股权分置
改革方案实施后首个交易日起至出售股份期间发生派息、送股、资本公积转增股份等除权
事项，应对该价格进行除权处理）；2009 年5 月公司实施了每10 股转增3 股派现金1.00
元（含税）的利润分配及资本公积金转增方案，长丰集团承诺减持价格相应调整为不低于
除权后每股人民币5.31 元。③自股权分置改革方案实施之日起两个月内，如长丰汽车股
票价格低于每股4.3 元，长丰集团将投入累计不超过人民币1 亿元的资金通过上海证券交
易所集中竞价交易方式来增持长丰汽车社会公众股。期间如果累计购入长丰汽车股份数达2
到其总股本的5%，则需要根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后
增持社会公众股份的有关问题的通知》等相关规定进行公告，并在公告二日后方可继续购
入长丰汽车股票。在增持股份计划完成后的六个月内，长丰集团将不出售所增持的股份并
将履行相关信息披露义务。
4、长丰集团于2009年5 月21 日与广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”）
签订了《股份转让协议》，将其持有的本公司限售流通股151,052,703 股（占公司总股本
的29%）转让给广汽集团。广汽集团承诺，自上述协议转让股份全部过户至广汽集团名下
起，将继续履行长丰集团在长丰汽车股权分置改革中对上述协议转让股份所作出的全部承
诺（上述内容详见公司于2009年5月23日和5月27日披露的公告）。本次股份转让已经获得
国务院国有资产监督管理委员会批准。
持有公司限售流通股的股东均严格履行了相关承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
2009 年5 月公司实施了2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司2008
年12 月31 日总股本400,670,300 股为基数，向全体股东按每10 股派送现金1.00 元(含
税)发放现金股利，剩余的未分配利润256,056,533.50 元结转下一年度。同时以公司2008
年12 月31 日总股本400,670,300 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股，
共计转增120,201,090 股，转增后公司总股本增加至520,871,390 股。
本次限售股上市以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。
2、股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例发生变化情况
单位：股
股权分置改革实施时 历次变动情况
截至限售流通股
上市流通日
股东名称
持有限售流
通股数量
占总股
本比例
（%）
变动时间 变动原因 变动数量
剩余限售流
通股数量
占总股
本比例
（%）
2008 年1 月
23 日
收到湖南
信托代垫
对价
1,478,306
长丰（集团）
有限责任公
司
182,096,965 45.45
2009 年5 月
19 日
资本公积
金转增股
本
55,072,581
238,647,852 45.82
2007 年7 月
27 日
限售流通
股上市
-20,033,515
2008 年8 月
25 日
限售流通
股上市
-20,033,515
三菱自动车
工业株式会
社
58,459,886 14.59
2009 年5 月
19 日
资本公积
金转增股
本
5,517,857
23,910,713 4.593
2008 年1 月
23 日
支付长丰
集团代垫
对价
湖南省信托-1,478,306
有限责任公
司
16,093,300 4.02
2008 年2 月
25 日
限售流通
股上市
-14,614,994
0 0
湖南新华联
国际石油贸
易有限公司
19,572,812 4.89
2007 年7 月
27 日
限售流通
股上市
-19,572,812 0 0
双日株式会
社
14,614,994 3.65
2007 年7 月
27 日
限售流通
股上市
-14,614,994 0 0
永州市财政
有偿资金回
收管理中心
730,781 0.18
2007 年7 月
27 日
限售流通
股上市
-730,781 0 0
永州恒通电
力（集团）有
限责任公司
730,781 0.18
2007 年7 月
27 日
限售流通
股上市
-730,781 0 0
湖南省新田
氮肥厂
730,781 0.18
2006 年8 月
14 日
司法过户
给新田县
国有资产
管理局
-730,781 0 0
2006 年8 月
14 日
司法过户 730,781
新田县国有
资产管理局
0 0
2007 年7 月
27 日
限售流通
股上市
-730,781
0 0
股东持有限售流通股的比例发生变化情况的说明
（1）在公司股权分置改革实施过程中，因原非流通股股东湖南省信托有限责任
公司所持本公司股份被司法冻结，无法以股份支付对价，公司控股股东长丰（集团）有
限责任公司先行垫付了应由湖南省信托有限责任公司所应支付的对价1,478,306 股。
2008 年1 月23 日，湖南省信托有限责任公司偿还了长丰集团垫付的对价1,478,306 股，
并办理完毕过户手续。
（2）2006 年，公司原限售流通股股东湖南省新田县氮肥厂与新田县国有资产管理局
发生欠款纠纷，经湖南省永州市中级人民法院司法调解，湖南省新田县氮肥厂同意将其持
有本公司的730,781 股限售流通股通过司法过户的方式转让给新田县国有资产管理局以
抵偿其债务，并办理了股份过户手续。新田县国有资产管理局所持有本公司的限售流通股
已于2007 年7 月27 日上市流通。
（3）原股东所持限售流通股对应的上市总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发
生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。4
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为国元证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：自长丰
汽车实施股权分置改革方案以来，该公司全体股改限售流通股股东严格履行了在股权分置
改革时所做出的各项承诺。公司董事会提出的本次股改限售流通股上市申请符合相关规
定。
六、本次限售流通股上市情况
1、本次限售流通股上市数量为262,558,565 股；
2、本次限售流通股上市日期为2009 年 11 月13 日；
3、限售流通股上市明细清单
序号 股东名称
持有限售
流通股数量
持有限售流通股占
公司总股本比例
（%）
本次上市数量
（单位：股）
剩余限售流通
股数量
1
长丰（集团）有限
责任公司
238,647,852 45.82 238,647,852 0
2
三菱自动车工业
株式会社
23,910,713 4.59 23,910,713 0
合计 262,558,565 50.41 262,558,565 0
4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
七、此前限售流通股上市情况
公司分别于2007 年7 月27 日、2008 年2 月25 日、2008 年8 月25 日安排了限售流
通股上市；本次限售流通股上市为公司第四次安排限售流通股上市。
八、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 238,647,852 -238,647,852 0
2、境外法人、自然人持有股份 23,910,713 -23,910,713 0
有限售条
件的流通
股份
有限售条件的流通股合计 262,558,565 -262,558,565 0
无限售条A 股 258,312,825 262,558,565 520,871,390
件的流通
股份 无限售条件的流通股份合计 258,312,825 262,558,565 520,871,390
股份总额 520,871,390 0 520,871,3905
九、备查文件目录
1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表
2、保荐机构核查意见书
特此公告。
湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会
2009 年11 月10 日
