长丰汽车：第四届董事会第十九次会议决议公告2009-11-30
证券代码：600991 证券简称：长丰汽车 公告编号：临2009—035
湖南长丰汽车制造股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南长丰汽车制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九
次会议的通知于2009 年11 月20 日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发
出，会议于2009 年11 月30 日在湖南省长沙市芙蓉中路2 段111 号华菱大厦5
层公司会议室召开，会议应到董事11 名，实到8 名。独立董事漆多俊先生、张
建伟先生因故缺席，分别委托独立董事彭光武先生、龚光明先生对会议议案代为
表决；董事铃木道幸先生因故缺席，委托董事水本明彦先生对会议议案代为表决。
部分监事和高管人员列席了会议。本次会议实有11 名董事行使了表决权，符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由李建新董事
长主持，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司第四届董事会工作总结报告》，并提交股东大会审议。
11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，并提交股东大会审议。
根据《公司章程》的有关规定，公司董事会成员人数为十一名，其中独立董
事四名。公司董事会提名张房有先生、李建新先生、曾庆洪先生、付守杰先生、
王河广先生、今井道朗先生、水本明彦先生、彭光武先生、张建伟先生、龚光明
先生、朱大旗先生为公司第五届董事会成员候选人，其中彭光武先生、张建伟先
生、龚光明先生、朱大旗先生为公司第五届董事会独立董事候选人，其余人员为
公司第五届董事会董事候选人。各候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事
候选人声明及现任独立董事就上述事项发表的独立意见详见附件。
公司第五届董事会成员须经股东大会采用累积投票制选举产生。上述独立董
事候选人须经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。公司第五届
董事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。
11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《关于变更公司名称的议案》，并提交股东大会审议。
鉴于广州汽车集团股份有限公司已持有公司29%的股份，成为公司的第一大
股东；长丰（集团）有限责任公司持有公司21.98%的股份，为公司的第二大股
东，根据公司的生产经营和发展战略需要，公司拟将公司名称由“湖南长丰汽车
制造股份有限公司”变更为“广汽长丰汽车股份有限公司”（最终以工商变更登
记核准后的名称为准），相应将公司证券简称由“长丰汽车”变更为“广汽长丰”，
公司简称具体实施变更日期将待更名手续完成后另行公告。
11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)，并提交股东大会审议。
11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《关于修改〈公司董事会议事规则〉部分条款的议案》(详
见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)，并提交股东大会审议。
11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《关于修改〈公司股东大会议事规则〉部分条款的议案》(详
见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)，并提交股东大会审议。
11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《关于修改〈公司总经理工作细则〉部分条款的议案》(详
见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。
11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《公司关于聘任天健会计师事务所有限公司为公司2009 年
度财务审计机构的议案》，并提交股东大会审议。
公司2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于聘任开元信德会计
师事务所有限公司为公司2009 年度财务审计机构的议案》，现因业务发展需
要，经国家财政部、中国证监会批准，开元信德会计师事务所有限公司
与浙江天健东方会计师事务所有限公司合并，合并后事务所名称变更为
“天健会计师事务所有限公司”，合并后，开元信德会计师事务所有限公
司有关审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务均转由天健会计师
事务所有限公司承办，因此公司拟聘任天健会计师事务所有限公司为公司
2009 年度财务审计机构。
11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过了《关于召开公司2009 年第二次临时股东大会的议案》。
11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会
2009 年12 月1 日附件一：
公司第五届董事会董事候选人简历
一、张房有先生简历
张房有，男，1956 年10 月出生，中国国籍，研究生学历，工商管理硕士，
高级经济师，中共党员。第六届、第九届中共广州市委委员，广东省第十一届人
民代表大会代表，广东省第十次党代会代表。
简历：1974 年12 月至1979 年4 月任广东省广州市增城县腊圃公社黄村大
队党支部副书记，公社党委常委、革委会副主任；1979 年4 月至1987 年4 月任
广东省广州市增城县委组织部干事、干部科科长、组织部副部长、部长；1987
年4 月至1991 年11 月任广东省广州市增城县（市）委常委、县委副书记兼组织
部部长；1991 年11 月至1995 年8 月任广东省广州市增城县（市）委书记兼人
民武装部党委第一书记；1995 年8 月至1995 年12 月任广州市政府副秘书长，
增城市委书记；1995 年12 月至2000 年6 月任广州市政府副秘书长，广州市汽
车工业办公室党组书记、主任；1997 年7 月至2000 年6 月兼任广州汽车集团有
限公司董事长、党委书记；2000 年6 月至2004 年9 月任广州汽车工业集团有限
公司董事长、党委委员，广州汽车集团有限公司董事长、党委书记；2004 年9
月至2008 年8 月任广州汽车工业集团有限公司董事长、党委委员，广州汽车集
团股份有限公司董事长、党委副书记、书记，广州丰田汽车有限公司董事长；2008
年8 月至2009 年10 月任广州汽车工业集团有限公司董事长、总经理、党委委员，
广州汽车集团股份有限公司董事长、书记，广汽丰田汽车有限公司董事；2009
年10 月至今任广州汽车工业集团有限公司董事长、总经理、党委书记，广州汽
车集团股份有限公司董事长、党委书记。
二、李建新先生简历
李建新，男，1953年10月出生，中国国籍，研究生学历，中国共产党员。第
十届、第十一届全国人大代表。
简历： 1970 年2 月任职于中国人民解放军第7319 工厂；1984 年2 月至1984
年9 月任7319 工厂技术科副科长、工程师；1984 年10 月至1996 年7 月任7319
工厂厂长；1996 年8 月至今任长丰（集团）有限责任公司董事长、党委书记；
1996 年8 月至今任湖南长丰汽车制造股份有限公司董事长。
三、曾庆洪先生简历
曾庆洪，男，1961 年7 月出生，中国国籍，研究生学历，高级工程师，中
共党员。第十届、第十一届全国人大代表。
简历：1977 年9 月至1979 年12 月任广州市公安局知青农场场部文书；1979
年12 月至1980 年9 月任广州客车厂汽车修理工；1980 年9 月至1983 年8 月在
广东广播电视大学机械专业学习，取得大专学历；1983 年8 月至1990 年7 月任
广州客车厂修理工、技术工艺科、设计科技术员、助理工程师；1990 年7 月至
1991 年7 月被中国科学技术协会派往日本进修；1991 年7 月至1994 年10 月任
广州客车厂产品设计科副科长、技术科科长；1994 年10 月至1996 年3 月任广
州市金宝马客车实业公司总经理助理、副总经理；1996 年3 月至1999 年7 月任
广客汽车企业集团有限公司副董事长、常务副总经理；1999 年7 月至2001 年5
月任广州本田汽车有限公司党委书记、董事、执行副总经理，广州汽车集团有限
公司总经理助理；2001 年5 月至2005 年6 月任广州汽车工业集团有限公司董事、
副总经理、党委委员，广州汽车集团有限公司董事、副总经理、党委委员，广州本田汽车有限公司董事、执行副总经理；2005 年6 月至2006 年1 月任广州汽车
工业集团有限公司董事、党委委员，广州汽车集团股份有限公司副董事长、总经
理、党委委员，广州本田汽车有限公司董事、执行副总经理，广州汽车集团零部
件有限公司董事长，广州汽车集团商贸有限公司董事长；2006 年1 月至2008 年
7 月任广州汽车工业集团有限公司董事、党委委员，广州汽车集团股份有限公司
副董事长、总经理、党委委员，广州汽车集团零部件有限公司董事长，广州汽车
集团商贸有限公司董事长，广汽日野汽车有限公司董事长；2008 年7 月至2008
年9 月任广州汽车工业集团有限公司副董事长、党委委员，广州汽车集团股份有
限公司副董事长、总经理、党委委员，广州汽车集团零部件有限公司董事长，广
州汽车集团商贸有限公司董事长，广州汽车集团乘用车有限公司董事长；2008
年9 月至今任广州汽车工业集团有限公司副董事长、党委副书记，广州汽车集团
股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记，广州汽车集团乘用车有限公司董
事长。
四、付守杰先生简历
付守杰，男，1963 年7 月出生，中国国籍，研究生学历，工商管理硕士，
中共党员。
简历：1982 年9 月至1983 年10 月任职于沈阳税务局铁西分局；1983 年10
月至1994 年10 月任职于沈阳税务局集体企业财务处（1983 年9 月至1986 年7
月沈阳市广播电视大学财政学专业学习，取得大专学历）；1994 年10 月至1998
年4 月任沈阳市地方税务局所得税管理处副处长、流转税管理处处长；1998 年4
月至2000 年11 月任沈阳市地方税务局苏家屯分局局长、调研员；2000 年11 月
至2004 年7 月任沈阳市苏家屯区副区长兼沈阳松辽企业集团党委书记，沈阳松
辽汽车股份有限公司党委书记、副董事长、总经理；2004 年7 月至2005 年6 月
任广州汽车工业集团有限公司、广州汽车集团有限公司总经理助理；2005 年6
月至2006 年1 月任广州汽车集团股份有限公司董事、副总经理，广州本田汽车
有限公司董事、副总经理；2006 年1 月至2008 年7 月任广州汽车工业集团有限
公司董事，广州汽车集团股份有限公司董事、副总经理，广州本田汽车有限董事、
执行副总经理；2008 年7 月至今任广州汽车工业集团有限公司董事、广州汽车
集团股份有限公司董事、副总经理，广州本田汽车有限公司董事长。
五、王河广先生简历
王河广，男，1954 年11 月出生，中国国籍，大学学历，中国共产党员。
简历：1971 年6 月至1972 年12 月任职于中国人民解放军第7319 工厂；
1973 年1 月至1978 年9 月任中国人民解放军陆军145 师修理所战士；1978 年
10 月至1980 年10 月任解放军陆军145 师修理所技师；1980 年11 月至1982 年
9 月任中国人民解放军53229 部队修配厂副厂长；1982 年10 月至1986 年10 月
任解放军53229 部队机务队队长；1986 年11 月至1988 年12 月任解放军53229
部队营房科科长；1989 年1 月至1990 年1 月任解放军53229 部队生产科科长；
1990 年2 月至1993 年12 月任解放军53229 部队副主任；1994 年1 月至1994
年12 月任中国人民解放军第7319 工厂惠州分厂副厂长；1995 年1 月至1996 年
7 月任7319 工厂副厂长；1996 年8 月至今任长丰（集团）有限责任公司董事、
副总经理；2006 年11 月至今担任湖南长丰汽车制造股份有限公司董事、党委书
记。
六、今井道朗先生简历
今井道朗，男，1951 年6 月出生，日本国籍，大学学历。简历：1974 年3 月毕业于立教大学经济系；1974 年4 月至1978 年3 月任职
于三菱商事株式会社运输总括部；1978 年4 月至1980 年9 月任职于三菱商事株
式会社广报室；1980 年10 月至1982 年6 月任职于三菱商事自动车第二部出口
第三小组；1982 年7 月至1985 年8 月派遣到尼日利亚三菱商事；1985 年9 月至
1987 年9 月任职于三菱商事株式会社自动车第二部出口第一小组；1987 年10
月至1991 年12 月派遣到首尔支店蔚山事务所；1992 年1 月至1997 年2 月任三
菱商事株式会社自动车第四部本田小组组长；1997 年3 月至1999 年9 月任三菱
商事株式会社自动车第一部韩国、印度小组组长；1999 年10 月至2000 年5 月
任三菱商事株式会社自动车第三部台湾小组组长；2000 年6 月至2004 年8 月派
遣到台湾三菱商事；2004 年9 月至2005 年1 月派遣到三菱自动车工业株式会社
北亚·东南亚本部；2005 年2 月至2007 年5 月任三菱自动车工业株式会社北亚·东
南亚本部长；2007 年6 月任三菱自动车工业株式会社执行役员；2007 年7 月至
2009 年4 月派遣到Mitsubishi Motors(THAII.AND)CO.,LTD 担任社长；2009 年
5 月至今任三菱自动车工业株式会社执行役员、北亚本部长。
七、水本明彦先生简历
水本明彦，男，1958 年3 月出生，日本国籍，大学学历。
简历： 1980 年3 月毕业于早稻田大学政治系；1980 年4 月至1983 年12
月任职于三菱自动车工业株式会社海外本部东南亚小组；1984 年1 月至1987 年
1 月长驻马来西亚吉隆坡；1987 年2 月至1994 年12 月任职于三菱自动车工业株
式会社海外本部东南亚南亚小组；1995 年1 月至1998 年3 月派遣到ＰＲＯＴＯ
Ｎ（Perusahaan Otomobil Nasional）；1998 年4 月至2003 年4 月任三菱自动
车工业株式会社第三海外事业本部亚细亚部组长；2003 年5 月至2004 年5 月任
三菱自动车工业株式会社亚洲丒中南美丒中东非洲本部东南亚事业计划部长；2004
年6 月至2006 年1 月任三菱自动车工业株式会北亚本部北亚销售统括部长；2006
年2 月至2008 年3 月派遣到ＭＭＡＬ（Mitsubishi Motors Australia ,Ltd.）；
2008 年4 月至今任三菱自动车工业株式会社亚洲丒东南亚本部北亚第一部长；
2008 年12 月至今任湖南长丰汽车制造股份有限公司董事。
附件二：
公司第五届董事会独立董事候选人简历
一、彭光武先生简历
彭光武，男，1947 年5 月出生，中国国藉，高级工程师，中国共产党员。
简历：1965 年8 月至1970 年8 月就读于北京邮电大学；1970 年8 月至1978
年8 月任湖南省长沙电信局技术员；1978 年9 月至1983 年12 月任湖南省经济
委员会科长、副处长；1984 年1 月至1986 年3 月任湖南省邵阳市新宁县副县长、
县委书记；1986 年4 月至1992 年5 月任湖南省标准局副局长、党组副书记；1992
年6 月至1996 年5 月任湖南经济管理干部学院副院长；1996 年6 月至2006 年7
月任湖南经济管理干部学院院长；2006 年8 月至今任中南林业科技大学副校长、
党委副书记；2006 年5 月至今任湖南长丰汽车制造股份有限公司独立董事。
二、张建伟先生简历
张建伟，男，1958 年1 月出生，中国国籍，博士，研究员级高工，中国共
产党员。
简历：1982 年1 月至1987 年7 月在辽宁本溪市机械工业学校任教；1987年8 月至1990 年6 月就读于吉林工业大学，获硕士学位；1990 年7 月至1993
年11 月任中国汽车技术研究中心试验所室主任；1993 年12 月至1996 年12 月
任中国汽车技术研究中心标准所副所长、所长；1995 年5 月至1997 年12 月兼
任中国汽车技术研究中心主任助理；1997 年4 月至1997 年10 月在美国福特汽
车公司在岗培训；1998 年1 月至今任中国汽车技术研究中心副主任，兼任中国
汽车技术研究中心技术委员会主任和中国汽车技术研究中心高级职称评审委员
会主任；2008 年4 月至今担任湖南长丰汽车制造股份有限公司独立董事。
三、龚光明先生简历
龚光明，男，1962 年12 月出生，中国国籍，管理学博士，会计学教授,博
士生导师，中国共产党员。
简历：1980 年月9 至1984 年7 月就读于北京商学院会计专业，获经济学（会
计学）学士学位；1984 年7 月至1993 年7 月在江汉石油学院任教；1993 年9
月至1996 年7 月就读于厦门大学，获经济学（会计学）硕士学位；1996 年9 月
至1999 年7 月就读于厦门大学，获管理学（会计学）博士学位。1999 年7 月至
2002 年2 月任江汉石油学院副教授、经济管理系副主任。其中，1999 年11 月至
2000 年5 月在中国石油财务部从事中国石油海外上市工作；2000 年9 月至2003
年12 月在中南财经政法大学博士后流动站和武汉钢铁（集团）公司博士后工作
站从事博士后研究工作；2002 年12 月至今任湖南大学教授、博士生导师、会计
学院副院长；2008 年4 月至今担任湖南长丰汽车制造股份有限公司独立董事。
四、朱大旗先生简历
朱大旗，男，1967年8月生，中国国籍，中共党员，法学学士、民商法硕士、
法制史博士、教授、博士生导师。
简历：1981年9月至1983年6月在湖南省宁乡县十一中学习；1983年9月至1987
年7月就读于中国人民大学法律系法学本科；1987年9月至1989年1月就读于中国
人民大学法律系民法研究生班；1989年1月至今在中国人民大学法学院经济法教
研室任教。其中：1991年1月获得法学硕士学位、1992年6月评聘为讲师；1992
年9月至1996年6月在中国人民大学在职攻读法学博士学位；1998年6月评聘为副
教授；2006年7月聘为中国人民大学法学院教授、博士生副导师；2007年7月评聘
为中国人民大学教授、博士生导师。
附件三：
湖南长丰汽车制造股份有限公司独立董事提名人声明
提名人湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会现就提名彭光武先生、龚光明
先生、张建伟先生、朱大旗先生为湖南长丰汽车制造股份有限公司第五届董事会
独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖南长丰汽车制造股份有限公司之间
不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任湖南长丰汽车制造股份有限公司
第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湖南长丰汽车制造股份有限公司章程规定的董事任职条件；三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南长丰汽车制造股份有
限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有湖南长丰汽车制造股份有限
公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有湖南长丰汽车制造股份有限
公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是湖南长丰汽车制造股份有限公司控股股东或
实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为湖南长丰汽车制造股份有限
公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与湖南长丰汽车制造股份有限公司及其控股股东或者其各
自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东
单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公
务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反
中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市
公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规
定。
包括湖南长丰汽车制造股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公
司数量不超过五家，被提名人在湖南长丰汽车制造股份有限公司连续任职未超过
六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备
案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情
形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会
2009 年11 月30 日
附件四：
湖南长丰汽车制造股份有限公司独立董事候选人声明
声明人彭光武、张建伟、龚光明、朱大旗，作为湖南长丰汽车制造股份有限
公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人
担任湖南长丰汽车制造股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在湖南长丰汽车制造股份有限
公司及其附属企业任职；二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有湖南长丰汽车制造股份有限公
司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有湖南长丰汽车制造股份有限公
司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是湖南长丰汽车制造股份有限公司控股股东或实
际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为湖南长丰汽车制造股份有限公司
及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与湖南长丰汽车制造股份有限公司及其控股股东或者其各自的
附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位
任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员
法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央
纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、
基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；
十、本人没有从湖南长丰汽车制造股份有限公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合湖南长丰汽车制造股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情
形；
十三、本人保证向拟任职湖南长丰汽车制造股份有限公司提供的履历表等相
关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括湖南长丰汽车制造股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数
量不超过五家，本人在湖南长丰汽车制造股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事
期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则
的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出
独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
声明人：彭光武、张建伟
龚光明、朱大旗
2009 年11 月30 日
附件五：
公司独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章
程》等有关规定，我们作为公司的独立董事对《关于公司董事会换届选举的议案》发表如下意见：
经审阅，公司董事会提名张房有先生、李建新先生、曾庆洪先生、付守杰先
生、王河广先生、今井道朗先生、水本明彦先生为公司第五届董事会董事候选人，
提名彭光武先生、张建伟先生、龚光明先生、朱大旗先生为公司第五届董事会独
立董事候选人,公司董事会关于上述人员的提名、表决程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，提名方式、表决程序合法有效。所提名的上述候选人具备
《公司章程》规定的任职资格。上述候选人的个人履历未发现有《公司法》第
147 条规定的情况。上述候选人未被中国证监会确定为市场禁入者。同意公司第
四届董事会第十九次会议《关于公司董事会换届选举的议案》，并将该议案提交
公司股东大会审议。
独立董事（签名）：漆多俊 彭光武
张建伟 龚光明
2009 年11 月30 日1
广汽长丰汽车股份有限公司
GAC CHANGFENG MOTOR CO.，LTD.
章 程
广汽长丰
二○○九年十一月2
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任3
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则4
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份
有限公司(以下简称“公司”)。
公司系经湖南省人民政府授权，由湖南省经济体制改革委员会湘体改字
[1996]53 号文件批准，以发起方式设立，在湖南省工商行政管理局注册登记，
取得营业执照，营业执照号430000400000681。
第三条 公司于2004 年5 月经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股7800 万股。
第四条 公司注册名称：广汽长丰汽车股份有限公司。
英文全称：GAC CHANGFENG MOTOR CO.,LTD.。
第五条 公司住所：湖南省长沙经济技术开发区漓湘路1 号
邮政编码：410100
第六条 公司注册资本为人民币52087.139 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起5
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称的高级管理人员是指总经理和其他高级管理人员；
其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘
书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以资本运营为纽带，以市场化运作为手段，
充分发挥自身优势，不断提高产品的科技含量，把股份公司建设成一个以汽车制
造为主的、集产品开发、生产和经营于一体的多元化、实业化的集约型企业。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：汽车及其零部件制造、
销售；提供与上述产品有关的技术咨询服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则,同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中托管。
第十八条 公司发起人及持股比例如下：
（一）长丰（集团）有限责任公司认购5240 万股，占总股本的51.72%；
（二）日本三菱自动车工业株式会社认购2000 万股，占总股本的19.68%；
（三）湖南华联国际贸易有限公司认购1200 万股，占总股本的11.83%；
（四）长丰（集团）有限责任公司工会委员会认购1000 万股，占总股本的
9.86%；6
（五）湖南省零陵电业局认购100 万股，占总股本的0.99%；
（六）湖南省零陵地区物资产业集团总公司认购100 万股，占总股本的
0.99%；
（七）湖南九嶷水泥股份有限公司认购100 万股，占总股本的0.99%；
（八）湖南省黎家坪水泥厂认购100 万股，占总股本的0.99%；
（九）湖南省新田县氮肥厂认购100 万股，占总股本的0.99%；
（十）湖南省信托投资公司零陵办事处认购200 万股，占总股本的1.97%；
公司于2009 年5 月21 日发生重大股权变更，广州汽车集团股份有限公司受
让长丰（集团）有限责任公司持有的公司29%的股份，成为公司的第一大股东。
截止2009 年11 月20 日，持有公司5%以上股份的股东如下：
（一）广州汽车集团股份有限公司持有151,052,703 股，占总股本的29%；
（二）长丰（集团）有限责任公司持有114,469,321 股，占总股本的21.98%；
（三）日本三菱自动车工业株式会社持有75,997,852 股，占总股本的
14.59%；
第十九条 公司的股份总数为52087.139 万股，公司的股本结构为：普通
股52087.139 万股，其他种类股0 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。7
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。8
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：9
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。10
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保、非公允的关联交易等方式损害公司和社会公众11
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、
监事和高级管理人员如有纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的行为，或有
协助控股股东及其附属企业侵占公司资产的行为，公司董事会、监事会将对相应
责任人，视情节严重程度给予警告、停薪、解聘或者提请股东大会罢免等处分；
对负有严重责任的董事、监事、高级管理人员，公司将依法向司法机关举报并追
究其刑事责任。
公司董事会为保证和防止公司大股东或者实际控制人侵占公司资产，根据中
国证监会的相关要求，特建立对公司大股东所持有公司股份“占用即冻结”的机
制，即如发现公司大股东或者实际控制人有非法侵占公司资产的行为或事实，公
司董事会应立即对上述股份向依法享有管辖权的人民法院申请司法冻结，如公司
大股东或者实际控制人不能以现金清偿，公司董事会将通对上述股份通过相关司
法程序依法变现以偿还其所侵占公司资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；12
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；13
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通
知中所示地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据会议需要提供网
络形式的投票平台方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开14
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向中国证监会湖南监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会湖南
监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。15
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。16
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。17
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。18
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。19
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国
证监会湖南监管局和上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所20
持表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。21
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联
股东未主动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避。如
会议主持人需要回避的，其他董事可以要求会议主持人及其他股东回避。
股东对是否应当回避发生争议时，由现场出席股东大会有表决权过半数的股
东决定是否回避。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东
大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事的候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名；对
应由股东代表出任的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司3%以上股
份的股东提名。每一提案人所提名的董事或监事候选人数不得超过本次股东大会
拟选出的董事或监事人数。提案中应包括董事或监事候选人简历及基本情况介
绍。
对应由职工代表出任的监事，由公司工会提名，职工民主选举产生。
股东大会选举董事、监事时采用累积投票制。即各投票人所拥有的
票权数为所持股份数与拟选出的董事或监事人数之积，并可以把它一并
投给一个董事或监事候选人，也可以分开投给若干个董事或监事候选人。22
在候选人的得票数满足股东大会普通决议所需票数的前提下，再根据各
候选人得票数多少确定当选董事或监事。
如因数位候选人的得票数相同而导致无法确定全部当选董事或监事
时，股东大会应先确定得票数多的候选人为当选人，并对其余候选人按
上述投票、计票方法重新选举直至选出所需选举的全部董事或监事。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。23
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为在股东大会会议结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5 年；24
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定担任董事的，该任职无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
本公司不设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；25
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。26
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在6 个月内
仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由11 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；27
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理和财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。28
董事会有权决定符合以下标准的交易事项（超过权限上限的交易必须提交股
东大会审议决定）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计的资产总额的10％以上但不满30%；
（二）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上
且绝对金额超过100 万元，但不满50%或不满500 万元；
（三）交易的成交金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一
期经审计净资产额的10％以上且绝对金额超过1000 万元，但不满50%或不满5000
万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上且绝对金额超过1000 万
元，但不满50%或不满5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100 万元，但不满50%
或不满500 万元；
（六）关联交易：
1、公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相
关的同类关联交易金额在30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关
的同类关联交易交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5％以上。
上述两项的交易金额如在3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5％以上，则公司须聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标
的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
上述“交易”、“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。
本章程对公司对外投资、对外担保等事项作出特别规定的，从其规定。29
第一百一十一条 董事会设董事长1 人，副董事长1 人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话、传真或
电子邮件；通知时限为召开会议前三日。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,30
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为： 现场表决与通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 通讯方式 进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1 名、常务副总经理1 名、副总经理若干
名、董事会秘书1 名、财务负责人1 名。31
总经理和董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘，对董事会负责。
常务副总经理、副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或者解
聘。
公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司
高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人。
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理、常务副总经理列席董事会会议。其他高级管理人员视需要列席。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：32
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司常务副总经理、副总经理、财务负责人由公司总经理
提名，董事会聘任或解聘。在总经理不能履行职责时，根据总经理的授权，常务
副总经理主持公司日常工作。公司常务副总经理、副总经理、财务负责人协助总
经理履行职责，分管公司相应工作，对总经理负责。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
公司董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司董事会秘书对公
司和董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。33
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席1
人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事
会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过工会选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；34
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月
内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和上海
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或36
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行
中期现金分红；（三）在公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正值的情况下，原则上当年应向股东派发一定比例的
现金红利，具体的现金分红比例将根据公司的生产经营和业务发展需要，由公司
董事会制订分配方案，报经公司股东大会审议批准后实施；（四）公司向原有股
东配售股份、向不特定对象公开募集股份或公开发行可转换公司债券需满足公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十；（五）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应
当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此发表独立意见；（六）存在
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以
续聘。37
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电话、书面
（包括信函、传真或电子邮件等）方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电话、书面
（包括信函、传真或电子邮件等）方式进行。38
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《中国证券报》以及上海证券交易所网站为刊登公
司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30
日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通
知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》上公告。39
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内
在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书
的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。40
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60
日内在 《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接
到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。41
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。42
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“不足”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自公司股东大会批准之日起生效执行.1
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股东大会议事规则
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出
现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会
应当在2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会湖南
监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规
定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。2
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向中国证监会湖南监管局和上海证券交易所备案。3
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10% 。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国
证监会湖南监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；4
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便
捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。5
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权6
的股份总数。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当7
在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其
他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会
湖南监管局和上海证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公
司章程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 股东大会的表决和决议
第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。8
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向股东征集代理投票权，代
理投票权的有效期限只能及于该次股东大会。
第五十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以依照大会程序向9
到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议上述关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名
单，并要求关联股东回避表决。股东对是否应该回避发生争议时，由现场出席股东
大会有表决权过半数的股东决定是否回避。
第五十一条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项。
公司关联人包括关联法人和关联自然人，
第五十二条 关联法人是指具有下列情形之一的法人：
（一）直接或间接控制本公司的法人
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以
外的法人；
（三）由关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管
理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有本公司5%以上股份的法人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与本公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
本条第（二）项所列法人仅因与本公司受同一国有资产管理机构控制而形成关
联关系的，公司可以向上海证券交易所申请对有关交易豁免履行关联交易相关义务，
经上海证券交易所同意豁免的，该等交易的审议批准事宜按本规则关于非关联交易
的有关规定执行。
第五十三条 关联自然人是指具有下列情形之一的自然人：
（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事和高级管理人员；
（三） 前条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所列人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；10
（五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与本公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第五十四条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，
或在未来十二个月内，将具有本议事规则第五十二条和第五十三条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本议事规则第五十二条和第五十三条规定的
情形之一。
第五十五条 具有下列情形之一的股东为关联股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的
股东。
第五十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第五十八条 普通董事的候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份
的股东提名；独立董事的候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股
份的股东提名；对应由股东代表出任的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有
公司3%以上股份的股东提名。每一提案人所提名的董事或监事候选人数不得超过本
次股东大会拟选出的董事或监事人数。提案中应包括董事或监事候选人简历及基本
情况介绍。11
对应由职工代表出任的监事，由公司职工代表大会提名，职工民主选举产生。
第六章 股东大会决议的执行和信息披露
第五十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司董事会在股东大会结束后当日将股东大会决议、决议公告、法律意见书等
文稿报送或传真到上海证券交易所，经上海证券交易所审核后在指定的报刊上刊登。
第六十条 信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事
会秘书依法具体实施。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。
第七章 附则
第六十一条 本议事规则未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》的有关规定执行；本议事规则与《公司章程》相抵触的部分，依《公司章
程》的有关规定执行。
第六十二条 本规则所称"以上"、"内",含本数；"过"、"低于"、"多于",不含
本数。
第六十三条 本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。本议事
规则经股东大会审议通过之日起生效。
广汽长丰汽车股份有限公司
2009 年11 月董事会议事规则
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广汽长丰汽车股份有限公司
董事会议事规则
（修订稿）
第一条 宗旨
为了进一步规范广汽长丰汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》和本公司的《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会的组成
公司董事会向股东大会负责。董事会由11 名董事组成，设董事长一人，副
董事长一人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第三条 独立董事
董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，并且至少有一名独立董事应
为会计专业人士。公司独立董事应当具备中国证监会和上海证券交易所规定的任
职资格。
独立董事除享有董事的一般职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的关联交易金额需提交董事会
审议时）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，
相关费用由公司承担。
除了行使上述职权外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
（一）提名、任免董事；董事会议事规则
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（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的酬薪；
（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（五）公司的重大关联交易；
（六）公司章程规定应由独立董事发表独立意见的其他事项。
第四条 董事会专门委员会
董事会下设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门
委员会均由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会
计专业人士。
各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承
担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第六条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在征求副董事长、总经理和其
他高级管理人员的意见的基础上综合考虑拟定提案。
第八条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；董事会议事规则
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（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第九条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；`
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长和
副董事长。董事长和副董事长认为提案内容不明确、不具体或者不充分的，可以
要求提议人修改或者补充，所有提案内容最后交由董事长审定后发出。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事和监事以及总经理、常务副总经理、董事会秘书。非直接
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口董事会议事规则
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头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十二条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理、常务副总经理和董事会秘书应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事会议事规则
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委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事最多只能接受两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十八条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提董事会议事规则
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案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第十九条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表
决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统
计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十二条 决议的形成董事会议事规则
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除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十三条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十四条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第二十五条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注
册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报
告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）
做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第二十六条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。董事会议事规则
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第二十七条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。
第二十九条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独
的决议记录。
第三十一条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪
要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可
以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管董事会议事规则
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部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内
容。
第三十二条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十三条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况，副董事长应就上述事宜协助董
事长。
第三十四条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十五条 附则
在本规则中，“以上”包括本数，“不足”、“超过”不含本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
2009 年11 月1
广汽长丰汽车股份有限公司
总经理工作细则
（修订稿）
第一条 公司总经理工作细则旨在确保总经理的工作效率和科
学决策。
第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的
规定，履行诚信和勤勉的义务。
第三条 公司设总经理1 名，由董事长提名董事会聘任或者解
聘；设常务副总经理1 名、副总经理若干名、财务负责人1 名，由总
经理提名，董事会聘任或者解聘。上述人员组成公司总经理办公会。
董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 有《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第六条 总经理办公会由总经理负责召开，总经理办公会的通知
方式为：专人或通讯方式；通知时限为：会议前二天。
第七条 总经理办公会通知包括以下内容：
（一）、会议时间和地点；
（二）、会议期限；
（三）、事由及议题；
（四）、参加人员；2
（五）、发出通知的日期。
第八条 总经理办公会需要其他人员列席时，由总经理根据所议
事项决定。
第九条 总经理对董事会负责，总经理根据《公司章程》的规定
和董事会的授权负责下列事项：
（一）、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）、拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）、拟订公司的基本管理制度；
（五）、制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、
财务负责人；
（七）、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用
和解聘；
（九）、提议召开董事会临时会议；
（十）、《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理决定前款第（三）、（四）、（五）、（七）、（八）、（九）项事
项及公司经营管理活动中的重大事项或总经理认为需要提交总经理
办公会研究的其他事项，应当经总经理办公会议讨论决定。3
第十条 《公司章程》所规定的符合董事会决定标准的交易事项
由董事会决定，不足该标准的由总经理办公会或总经理依据董事会授
权相应决定。
第十一条 在上述事项的决策过程中，总经理应当召集有关人员
听取意见，必要时要向董事会汇报后再做出决策。
第十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会
或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈
亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第十三条 总经理、常务副总经理列席董事会会议，其他高级管
理人员视需要列席。
第十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，
应当事先听取工会和职代会的意见。
第十五条 常务副总经理、副总经理、财务负责人根据总经理的
授权在所负责的业务领域内主持日常工作，行使管理职能，并依据汇
报制度定期向总经理汇报工作。
财务报告和资料应经总经理审阅后，根据董事会的要求向公司董
事提交。
第十六条 总经理在就比较重大的经营活动做出决策时，应做出
必要的决策分析。总经理在做出有关关联交易决策时，应按照有关法
律和章程规定程序进行。
第十七条 对于属于董事会决策权限内的重大生产经营决策，总4
经理应做出专项报告，提交董事会审议通过。
第十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第十九条 该工作细则由董事会解释，经董事会审议通过后实
施。
广汽长丰汽车股份有限公司
2009 年11 月
